柘中股份:关于向中晶（嘉兴）半导体有限公司增资暨关联交易的公告

证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62上海柘中集团股份有限公司
关于向中晶（嘉兴）半导体有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、上海柘中集团股份有限公司（以下简称“柘中股份”或“公司”或“上市公司”）本次向中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“中晶半导体”或“目标公司”）增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，拟提交公司股东大会审议。
2、本次投资的中晶半导体主要产品为集成电路用12英寸硅片，本项目属于半导体材料行业，符合国家产业政策导向，市场前景良好。中晶半导体目前已完成全部基础设施建设，处于设备安装和调试阶段，目标公司存在不能预期达产及产品认证不达预期的风险。
3、本次增资完成后上市公司将取得中晶半导体的控股权，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，公司主营业务将涉及半导体材料行业。半导体硅片制造具有资金投入大、技术门槛高、客户认证周期长的特点。若目标公司达产进度、客户认证进度不及预期，导致目标公司的预计效益无法按计划实现，或目标公司营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司业绩出现大幅波动的风险。
一、本次投资概述公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于向中晶（嘉兴）半导体有限公司增资暨关联交易的议案》，公司为布局集成电路上游产业，促进公司产业结构转型升级，拟出资人民币81600万元，认购目标公司80000万元新增注册资本，即中晶半导体每1元注册资本对价为1.02元。本次增资完成后，上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）将其持有的目标公司全部
股权对应的表决权无条件委托给上市公司，公司合计持有目标公司58.69%表决权，上市公司将取得中晶半导体的控制权，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，公司主营业务将涉及半导体材料行业。证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62本次对外投资事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司的概况
（一）目标公司的基本情况
1、名称：中晶（嘉兴）半导体有限公司2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室3、统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P4、注册资本：100000万元人民币5、成立时间：2018年12月12日6、法定代表人：陆仁军7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；
从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、董事会和管理人员：陆仁军任董事长；蒋陆峰、马瑜骅、马家洁、盛丰伟任董事；马瑜骅兼任总经理。
9、股东及出资情况：嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康晶产投”）认缴74350万元，占比74.35%；康峰投资认缴25650万元，占比25.65%。
（二）目标公司的主要经营情况
中晶半导体主要研发、生产和销售 300mm 半导体硅片，适用于 DRAM、NAND Flash 存储芯片、中低端处理器芯片、影像处理器、数字电视机顶盒等 12英寸芯片生产，以及手机基带、WiFi、GPS、蓝牙、NFC、ZigBee、NOR Flash芯片、MCU 等 12 英寸芯片生产。
中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，处于设备安装和调试阶段，预计今年年底自动化产线完全打通。截至公告日，目标公司产品尚未投产。
（三）目标公司最近一年又一期经审计主要财务数据
目标公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62单位：元2021.8.312020.12.31
实收资本993500000.00993500000.00
总资产1711674132.881222622045.69
总负债735953115.82221195351.19
净资产975721017.061001426694.50
2021年1-8月2020年度
营业收入011681.42
净利润-25705677.4411811891.16
目标公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况，也不存在对上市公司关联方提供担保的情况。
（四）出资方式
公司拟通过现金出资方式分批次向目标公司进行增资，出资总额人民币81600万元，资金来源系自有资金。出资期限为2023年9月30日前完成全部出资额的缴付。
（五）关联交易的定价政策及定价依据
公司以中晶半导体经审计的净资产为定价依据，经公司与中晶半导体原股东协商一致，以81600万元认购目标公司80000万元新增注册资本，即中晶半导体每1元注册资本的对价为1.02元。目标公司原股东同意放弃对本次增资的优先认缴权。
本次交易定价不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）目标公司的增资前后股权结构对比
本次增资完成后，公司将成为目标公司第一大股东，康峰投资将其持有目标公司全部股权对应的表决权无条件委托给上市公司，公司合计持有目标公司58.69%表决权。根据我国《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，目标公司将纳入上市公司合并报表范围。本次增资前后股权结构对比如下：
增资前增资后认缴出资额认缴出资额股东名称持股比例股东名称持股比例（万元）（万元）
康晶产投7435074.35%柘中股份8000044.44%
康峰投资2565025.65%康晶产投7435041.31%
---康峰投资2565014.25%
合计100000100%合计180000100%证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62三、本次交易不构成重大资产重组的说明
本次增资事项完成后，公司将取得目标公司的控制权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》下述有关规定：
“第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第十四条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”目标公司的资产总额计算标准以其截至2020年12月31日的账面资产总额
和交易金额的较高者为准，资产净额计算标准以截至2020年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入计算标准以目标公司2020年度的营业收入为准。
公司及目标公司2020年经审计的上述财务数据及占比如下：
单位：元中晶半导体上市公司占比
总资产额1222622045.692701539935.3545.26%
净资产1001426694.502084293742.0248.05%
营业收入11681.42604422154.870.0019%
根据上述测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海柘中集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易之法律意见书》，认定本次交易不构成重大资产重组。证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62四、关联交易情况说明
（一）关联关系说明
公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理，中晶半导体属于上市公司的关联法人。中晶半导体现有股东康峰投资系上市公司控股股东，公司本次拟向中晶半导体增资构成与关联方共同对外投资的关联交易。
经查询，中晶半导体非失信被执行人，不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）关联交易涉及的其他事项本次关联交易不涉及同业竞争。
（三）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况公司2020年10月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过公司全资子
公司上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）与关联方中晶半导体签订
合计金额不超过7000万元（含税）设备供货施工合同的议案。具体情况详见公司披露的《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的公告》（公告编号：2020-41）。
截至公告日，公司与中晶半导体最近十二个月内实际发生的关联交易中，涉及与本次对外投资同一类型的关联交易（不含本次）0元；涉及设备供货施工的
关联交易金额3191.49万元。
五、增资协议的主要内容上市公司与目标公司及其现有股东于2021年9月26日就本次交易签署了
《增资协议》，主要内容如下：
（一）协议各方：
1、目标公司：中晶(嘉兴)半导体有限公司2、投资方：上海柘中集团股份有限公司3、现有股东：嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)，上海康峰投资管理有限公司
（二）增资事项
依据立信会计师事务所出具的审计报告【信会师报字[2021]第 ZA52521 号】，证券简称：柘中股份 证券代码：002346 公告编号：2021-62目标公司于审计基准日2020年12月31日的净资产为人民币100142.67万元。
在此基础上，经各方协商一致，投资方以总计人民币81600万元认购目标公司总计人民币80000万元新增注册资本，即每单位注册资本的认购价格为人民币1.02元。投资方向目标公司支付的增资款中80000万元计入目标公司注册资本金，余额计入目标公司资本公积金。现有股东放弃对本次增资的优先认缴权。
（三）增资款的缴付
（1）目标公司应负责在《增资协议》生效后合理期限内完成将其注册资本
增加至人民币180000万元的工商变更登记手续，办理相关工商登记手续所发生的有关费用均由目标公司承担。
（2）各方同意，投资方应在2023年9月30日前分期完成全部增资款的缴付。在投资方向目标公司支付任何一期增资款后的五(5)个工作日内，目标公司应向投资方出具与实际增资款支付情况相符的出资凭证。
（四）表决权委托
（1）康峰投资和投资方同意，于目标公司完成公司变更登记日，康峰投资将其名下持有的全部授权股权的表决权（包括因目标公司资本公积转增注册资本等情形对授权股权数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托投资方行使。投资方同意接受康峰投资的上述委托。
（2）投资方可以根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效
的公司章程，在目标公司股东会层面就授权股权行使提案权、会议召集权、表决权、董事提名权等股东权利。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）《增资协议》经各方签字或盖章后即成立，经投资方权力机构审议批准后生效。
（2）《增资协议》的附件是《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》正文互为补充并具有同等的法律效力，《增资协议》附件与《增资协议》正文冲突的，以《增资协议》正文约定为准且须进行相应修改。
（3）经《增资协议》各方协商一致，可以对《增资协议》进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经《增资协议》各方签署后生效。
（4）《增资协议》可在下列情况下解除：证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62
a)《增资协议》各方共同以书面协议解除；
b)若目标公司及/或现有股东实质违反《增资协议》过渡期的安排和承诺的规定，投资方有权单方面解除《增资协议》。
（六）违约责任
如果一方未能履行其在本协议或其他交易协议项下的重要义务，或其在本协议或其他交易协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实、不准确、不完整或有误导性，则构成对本协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的任何损失承担责任。
六、本次投资的目的
公司为减少单一业务风险，寻求产业结构升级、转型，加强在高端制造业的投资和发展能力，拟对关联方中晶半导体进行增资，并通过获得中晶半导体控制权，开展半导体用硅片业务。中晶半导体是一家集研发、生产和销售半导体大硅片的高科技企业，属于半导体材料行业，为国家鼓励、扶持的战略性新兴行业，战略价值高、应用前景广，具有良好的发展潜力。
公司凭借半导体项目资源积累，与目标公司资源整合，有效降低投资风险，实现投资收益最大化。公司本次对外投资完成后，公司将涉足半导体材料行业，逐步实现公司升级、转型目标。
七、本次投资的主要风险
半导体硅片属于技术密集型行业，技术难度高、客户认证周期长，目标公司虽经过较长的论证与建设环节，拥有经验丰富的技术专家团队，但仍存在产品不能预期达产、无法通过下游客户认证等风险。
半导体硅片行业所需要的固定资产投资金额较大，从生产线建设、设备调试、产品认证到批量生产，会经历较长的产能释放周期。若目标公司达产进度、客户认证进度不及预期，导致目标公司的预计效益无法按计划实现，或目标公司营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司经营业绩下降的风险。
本次投资事项还会受到宏观经济、产业政策、行业环境、目标公司经营管理等带来的不确定性风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低，投资无法达到预期收益的风险。证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62针对上述风险，本次投资充分考虑不确定因素，并在目标公司增资价格上予以体现。公司综合考量目标公司现已完成项目论证、基础设施建设、处于设备安装和调试阶段，目前已渡过风险较大的初创阶段，投资风险整体处于可控范围内。
本次增资完成后，公司将积极履行股东职责，为目标公司引入半导体行业多年累积的优质资源，促进目标公司的快速发展，规避投资风险。
八、本次投资对公司的影响
公司根据现金流安排及中晶半导体目前经营情况及未来发展，在中晶半导体尚未投产前增资入股，有利于在避免承担中晶半导体设立初期投资风险的前提下，锁定投资低价，降低上市公司投资成本。本次增资完成后公司将成为目标公
司第一大股东，康峰投资将其持有目标公司股权对应的表决权全部不可撤销地委
托给上市公司，公司合计持有目标公司58.69%表决权，公司主营业务将涉及半导体材料行业。
本次对外投资资金来源为上市公司自有资金，自本次投资事项经股东大会审议通过后至2023年9月30日前分批次完成出资。本次出资期限较长、公司将根据现金流安排逐步完成出资，公司本次对外投资不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
我们初步审核了公司本次与关联方上海康峰投资管理有限公司共同对外投资的方案，在了解本次投资标的公司中晶（嘉兴）半导体有限公司经营情况、财务状况、交易定价等重要信息后，我们认为本次关联交易有利于公司的长远发展，将对公司战略转型起到积极作用，本次交易定价方式合理、交易价格公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会会议对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2、独立意见：
我们查阅了上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海柘中集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易之法律意见书》，并仔细核查了中晶（嘉兴）半导体有限公司最近一个会计年度经审计的财务数据，根据《上市公司重大资产证券简称：柘中股份证券代码：002346公告编号：2021-62重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
我们审核了公司本次对外投资的具体方案，认为公司本次与控股股东上海康峰投资管理有限公司共同对外投资，将对公司业务转型升级起到积极作用，符合公司长远利益；本次交易价格依据立信会计师事务所出具的审计报告为基础，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次董事会审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事已回避了表决。
十、备查文件
1、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、独立董事出具的事前认可意见；
3、独立董事出具的独立意见；
4、增资协议；
5、中晶半导体【2021ZA52506号】审计报告；
6、中晶半导体【2021ZA52521号】审计报告；
7、法律意见书；
8、上市公司关联交易情况概述表；
9、交易所要求提供的其他文件。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日