博世科:北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十月
3-4-1目录
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行的发行对象、发行数量及发行价格.................................6
三、本次发行的发行过程和结果........................................7
四、结论意见................................................9
3-4-2法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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致：广西博世科环保科技股份有限公司
第一部分引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次发行的股票发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任3-4-3法律意见书何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见如下：
3-4-4法律意见书
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的批准及授权情况如下：
（一）发行人内部批准与授权
1．2021年3月22日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》；《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》；《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；《关于公司与认购对象签订的议案》；《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》；《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2021年5月10日，发行人召开2020年年度股东大会，审议批准本次发行相关的议案。
3．2021年6月23日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》，同意发行人本次向特定对象发行股票发行数量确定为121713938股，募集资金总额确定为人民币934763043.84元。
4.2021年7月13日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施2020年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》，根据2020年年度股东大会授权和上述权益分派情况，同意本次发行股票的发行价格由7.68元/股调整为7.63元/股，发行股票的数量保持不变，募集资金总额由934763043.84元调整为928677346.94元。
3-4-5法律意见书5.2021年7月30日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意发行人本次向特定对象发行股票发行数量由121713938股调整为99155880股，募集资金总额由928677346.94元调整为756559364.40元。
（二）国资主管部门的批准
2021年3月18日，广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）
召开第五届董事会2021年第四次会议，同意广州环投集团认购本次发行的股票
并和发行人签署《附条件生效的股份认购协议》。
2021年3月22日，广州环投集团向发行人出具《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的函》，同意发行人按照审议通过的向特定对象发行股票方案发行股票。
（三）深交所审核通过及中国证监会同意注册2021年8月11日，深交所向发行人出具《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月15日，发行人收到中国证监会向发行人出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2988号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
二、本次发行的发行对象、发行数量及发行价格
（一）发行对象
根据《向特定对象发行股票预案》，本次发行的发行对象为广州环投集团，不超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法3-4-6法律意见书律法规和规范性文件的规定。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为99155880股，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定。
（三）发行价格
根据发行人2020年年度股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二次会议决议公告日（即2021年3月22日），发行价格确定为每股7.68元，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格亦将作相应调整。
2021年5月10日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，2020年度利润分配方案为：以截至2020年12月31日发行人总股本405713128股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利人民币20285656.40元（含税）。鉴于发行人上述2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行的发行价格由7.68元/股调整为7.63元/股。
公司本次发行的发行价格为7.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师核查后认为：发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大会决议及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的股份认购合同
发行人与广州环投集团分别于2021年3月22日、2021年6月23日、20213-4-7法律意见书
年7月30日签订了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》。前述《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议对本次发行的认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、支付方式、限售期、生效条件、保证金、违约责任等事项进行了约定。根据《附条件生效的股份认购合同》，认购对象应按照发行人与保荐机构（主承销商）向认购对象出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）的指定账户。
2021年9月15日，公司收到中国证监会出具同意公司本次发行的批复，《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议生效。
（二）本次发行的缴款与验资
1．缴款通知2021年9月28日，发行人与主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）向发行对象发出《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》，要求认购对象于2021年9月29日17:00前将本次发行的认购款人民币756559364.40元划至中信建投证券指定账户。
2．缴款与验资
2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具“天职业字[2021]40621号”《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》，截至 2021 年 9 月 29 日 17:00时止，中信建投证券指定的收款银行账户已经收到广州环投集团缴纳的认购发行人本次发行 A 股股票的资金人民币 756559364.40 元。
2021年9月29日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具“天职业字[2021]40612号”《广西博世科环保科技股份有限公司验资报告》，截至2021年9月29日止，发行人已收到广州环投集团缴纳的募集资金总额人民币756559364.40元，扣除本次发行费用（不含税）人民币6456676.38元后，募3-4-8法律意见书
集资金净额为人民币750102688.02元，其中：增加注册资本人民币99155880.00元，增加资本公积人民币650946808.02元。
综上，本所律师核查后认为：发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议的约定及有关法律法规和规范性文件的规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
（二）发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大
会决议及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3-4-9法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：承办律师：
张学兵汪华
承办律师：
刘云祥年月日
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