光峰科技:北京大成（上海）律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计作废部分限制性股票的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的法律意见书
中国上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层（200120）
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1北京大成（上海）律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书
致：深圳光峰科技股份有限公司北京大成（上海）律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”，证券代码688007）的委托，为公司实施2019年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2019年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2019年09月27日已出具《关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2019年10月14日已出具《关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象暨首次授予事项的法律意见书》、于2020年10月13日已出具《关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书》、于2020年10月27日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。现对其2019年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2正文
一、关于公司《2019年限制性股票激励计划》[系指《2019年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨部分限制性股票作废相关事项的批准和授权1．2019年09月27日，光峰科技第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事薄连明已回避表决。
2019年09月27日，光峰科技第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
2019年09月27日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2019年09月28日，光峰科技公告了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。2019年09月28日至2019年10月07日，公司将首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月09日公告了监事会发表的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3．2019年10月14日，光峰科技2019年第六次临时股东大会审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2019年10月14日，光峰科技第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意调整首次授予激励对象，认为首次授予条件已成就，同意向169名激励对象首次授予440万股限制性股票。关联董事薄连明已回避表决。
监事会还发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象
3名单的核查意见》，认为调整后的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2019年10月14日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，同意首次授予日为2019年10月14日，认为该授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资
格合法、有效；同意向169名激励对象首次授予440万股限制性股票。
5．2020年10月13日，光峰科技第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意限制性股票授予价格由17.50元/股调整为17.425元/股。
认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意预留授予日为2020年10月13日，同意向38名激励对象授予预留限制性股票110万股。关联董事已回避表决相关议案。
监事会还发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2020年10月13日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为限制性股票授予价格调整履行了必要的审批程序，同意限制性股票授予价格由17.50元/股调整为17.425元/股。同意预留授予日为
2020年10月13日，认为该授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。认为激励对象的主体资格合法、有效，同意向38名激励对象授予预留限制性股票110万股。
6．2020年10月27日，光峰科技第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》。认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对首次授予部分13名离职激励对象未归属的限制性股票27.17万股予以作废。关联董事已回避表决相关议案。
2020年10月27日，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关限制性股票归属事宜。同意对首次授予的13名离职激励对象未归属的限制性股票
27.17万股予以作废。
7．2021年10月22日，光峰科技第二届董事会第四次会议和第二届监事会第4四次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对首次授予部分24名离职激励对象和1名担任监事的激励对象、预留授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万股予以作废；同意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成就的
限制性股票共149.07万股。关联董事已回避表决相关议案。
2021年10月22日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，同意对首次授予的24名离职激励对象和1名担任监事激励对象、预留授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万股予以作废同意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条
件未成就的限制性股票共149.07万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票予以作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2019年限制性股票激励计划》部分限制性股票作废的具体情况
（一）作废原因
根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。若激励对象成为监事等情形不能作为激励对象情形的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
若公司未满足业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
现公司首次授予部分共有24名激励对象已离职及1名激励对象担任监事，预留授予部分10名激励对象已离职，故公司需对该35名不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。
公司首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司业绩考
核目标为“以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告审计后出具的标
准无保留意见的天健审[2021]7-397号《审计报告》，公司2020年营业收入增长率未达到考核目标，故公司需对首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期尚未归属的限制性股票予以作废。
（二）作废数量
5首次授予部分24名离职激励对象和1名担任监事的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票合计为51.751万股。预留授予部分10名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为15.20万股。
首次授予部分第二个归属期归属条件未成就的限制性股票合计为101.67万股。预留授予部分第一个归属期归属条件未成就的限制性股票合计为47.40万股。
故本次作废的限制性股票数量合计为216.021万股。
（三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议同意公司对34名离职激励对象以及1名担任监事的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合
计66.951万股予以作废同意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第一个归属期归属条件未成就的限制性股票共149.07万股。
公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废符合《上市规则》《管理办法》
和《2019年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。同意公司对34名离职激励对象以及1名担任监事的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计66.951万股予以作废同意作废首次授予部分第二个归
属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成就的限制性股票共149.07万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，光峰科技2019年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事宜已经取得必要的批准和授权，限制性股票作废原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)6（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:刘蓉蓉
经办律师:吴晨尧
经办律师：
张小英年月日
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