瑞联新材:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688550证券简称：瑞联新材公告编号：2021-063
西安瑞联新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·股权激励权益授予日：2021年10月22日
·股权激励权益授予数量：93.20万股，占目前公司股本总额的1.33%·股权激励方式：第二类限制性股票
《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2021年10月22日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年10月22日为授予日，以53.30元/股的授予价格向187名激励对象首次授予93.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。
4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。
5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相
2/11关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生任一以下情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
3/112、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事
会2021年第一次临时会议、2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划》及其摘要中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。
本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“以下简称《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划
的授予日确定为2021年10月22日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
经核查，监事会认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的授予日为2021年10月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
4/11公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，独立董事认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，独立董事同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021年10月22日
2、首次授予数量：93.20万股，占目前公司股本总额的1.33%
3、首次授予人数：187人
4、首次授予价格：53.30元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排及归属后的禁售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
5/11·中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予限归属安排归属时间制性股票总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期首次授予之日起24个月内的最后一个交易日25%止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期首次授予之日起36个月内的最后一个交易日25%止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期首次授予之日起48个月内的最后一个交易日25%止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至
第四个归属期首次授予之日起60个月内的最后一个交易日25%止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（4）本次激励计划的禁售安排
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
·激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
·激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
·激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干6/11规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
·在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性占授予限制性占授予时股本总额姓名职务股票数量（万股票总数的比的比例
股）例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
吕浩平实际控制人、董事3.003.04%0.04%
刘晓春实际控制人、董事长3.003.04%0.04%
董事、总经理、核心
刘骞峰2.502.53%0.04%技术人员
副总经理、总工程
王小伟3.003.04%0.04%
师、核心技术人员
乔木副总经理2.502.53%0.04%
副总经理、核心技术
袁江波2.502.53%0.04%人员
张波副总经理2.002.02%0.03%
钱晓波总经理助理2.202.23%0.03%
王银彬财务总监2.502.53%0.04%
赵彤核心技术人员1.001.01%0.01%
路志勇核心技术人员0.900.91%0.01%
毛涛核心技术人员0.960.97%0.01%
李启贵核心技术人员0.800.81%0.01%
何汉江核心技术人员0.960.97%0.01%
郭强核心技术人员0.800.81%0.01%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他员
64.5865.36%0.92%
工（172人）
三、预留部分5.605.67%0.08%
合计98.80100.00%1.41%
7/11二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。
（三）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司第三届董事会2021年第一
次临时会议、公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（四）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员
8/11在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》
关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以首次授予日2021年10月22日为计算的基准日，对授予的93.20万股第二类限制性股票进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：85.35元/股（授予日公司股票收盘价）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）3、波动率分别为：14.47%、17.63%、18.15%、18.23%（采用上证指数最近
12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.30%（采用公司最近1年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股；万元
9/11授予的限制性预计摊销总费
2021年2022年2023年2024年2025年
股票用
93.202888.56284.241348.57718.01385.91151.83
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分5.60万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见经核查，律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的授权和批准；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；本次激励计划的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》的规定，并且公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
五、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）上海市瑛明律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
10/11西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2021年10月25日