奥飞娱乐:上海市锦天城律师事务所关于奥飞娱乐非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

上海市锦天城律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
【02F20200083】
致：奥飞娱乐股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”或“奥飞娱乐”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议书》，作为发行人2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经本所律师核查，2020年5月11日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、经本所律师核查，2020年5月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
3、经本所律师核查，2021年5月19日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
4、经本所律师核查，2021年6月7日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准经本所律师核查，2020年12月22日，中国证监会核发《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号），该批复核准
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行人非公开发行不超过135715952股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格（一）经本所律师核查，发行人现持有汕头市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440500617557490G），为深圳证券交易所上市公司，股票简称为“奥飞娱乐”，证券代码为“002292”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为东方证券
承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）。
经核查，本所律师认为，东方投行为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，根据其《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》，东方投行具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、关于本次发行过程和发行结果
(一)认购邀请
2021年9月22日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向符合条件的投资者发送了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。奥飞娱乐本次非公开发行共向203名投资者发送《认购邀请书》，上述投资者包括：截至2021年9月7日发行人前20名股东16家（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、保荐机构（主承销商）及其关联方）；基金公司82家；证券公司41家；保险机构19家；其他机构投资
者32家，自然人投资者13名。
4上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二
条、第二十三条、第二十四条的规定。
(二)申购报价
1、首轮申购报价情况
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2021 年 9 月 27 日（T 日）上午
9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收到董坚强、广发基金管理管理有限公司、瑞士银行（UBS AG）（以下简称“UBSAG”）、法国巴黎银行（BNP Paribas）（以下简称“法国巴黎银行”）等共计 11
名认购对象回复的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。其中广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计4名认购对象系证券投资基金
管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余7名认购对象均按照申购要求缴纳了保证金。上述11名认购对象的报价均为有效报价。
首轮申购报价结束后，认购对象申购报价具体情况如下：
序认购对象类认购价格认购金额是否缴纳是否
序号认购对象全称型（元/股）（万元）保证金有效
4.483000.00
1董坚强自然人4.503000.00是是
4.683000.00
广发基金管理有限
2基金公司4.526000.00不适用是
公司
5.004900.00
3 UBS AG 其他法人 是 是
5.203400.00
4.493000.00
4王洋自然人4.503000.00是是
4.533000.00
中国银河证券股份
5证券公司4.516000.00是是
有限公司中国国际金融股份
6证券公司4.493000.00是是
有限公司
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
序认购对象类认购价格认购金额是否缴纳是否
序号认购对象全称型（元/股）（万元）保证金有效华夏基金管理有限
7基金公司4.796600.00不适用是
公司
中欧基金管理有限4.485000.00
8基金公司不适用是
公司4.513000.00财通基金管理有限
9基金公司4.493000.00不适用是
公司
10法国巴黎银行其他法人4.603000.00是是
11谢恺自然人4.483050.00是是
2、追加认购情况
由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人、保荐机构（主承销商）决定于2021年9月28日启动追加认购程序。
经本所律师现场见证，在追加认购期间，发行人、主承销商共收到7家投资者提交的相关认购文件。其中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；UBS AG、谢恺已在首次申购报价时缴纳保证金，本次追加认购无需缴纳保证金；除此之外追加认购的投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。上述7家追加认购投资者的报价为有效报价。
本次发行追加认购的具体情况如下：
序是否缴认购对象认购价格认购金额是否
序号认购对象全称纳保证类型（元/股）（万元）有效金上海铂绅投资中心（有限
1合伙）－铂绅二十九号证其他法人4.481000.00是是
券投资私募基金
2诺德基金管理有限公司基金公司4.481800.00不适用是
3财通基金管理有限公司基金公司4.48100.00不适用是
4 UBS AG 其他法人 4.48 800.00 不适用 是
宁波宁聚资产管理中心
5（有限合伙）－宁聚映山其他法人4.481500.00是是
红4号私募证券投资基金
6谢恺自然人4.481200.00不适用是
深圳市雀跃资产管理有限
7公司－雀跃·岩辰量化投其他法人4.481500.00是是
资1期私募证券投资基金
6上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人收到的申购文件符合发行人发出的认购邀请文件的相关规定，进行有效申购的认购对象具备相关法律、法规和规范性文件及发行人发出的认购邀请文件所规定的认购资格，上述申购符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定以及发行人本次发行相关会议决议的相关要求。
(三)发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2021年9月22日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.48元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）对有效《申购报价单》《追加认购申请单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币4.48元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数量不超过135715952股。根据询价结果，本次发行的发行数量为121540172.00股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。
7上海市锦天城律师事务所法律意见书申购报价结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则及《追加认购邀请书》规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共15名，认购情况如下：
序配售股数锁定期
发行对象全称类型配售金额（元）号（股）（月）
1董坚强自然人669642829999997.446
广发基金管理有限公
2基金公司1339285759999999.366
司
3 UBS AG 其他法人 12723214 56999998.72 6
中国银河证券股份有
4证券公司1339285759999999.366
限公司中国国际金融股份有
5证券公司669642829999997.446
限公司华夏基金管理有限公
6基金公司1473214265999996.166
司
7王洋自然人669642829999997.446
中欧基金管理有限公
8基金公司1116071449999998.726
司财通基金管理有限公
9基金公司691964230999996.166
司
10法国巴黎银行其他法人669642829999997.446
11谢恺自然人948660742499999.366上海铂绅投资中心（有
12限合伙）－铂绅二十九其他法人22321429999996.166
号证券投资私募基金诺德基金管理有限公
13基金公司401785717999999.366
司宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚
14其他法人334821414999998.726
映山红4号私募证券投资基金深圳市雀跃资产管理
有限公司－雀跃·岩辰
15其他法人334821414999998.726
量化投资1期私募证券投资基金
合计121540172544499970.56——经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
(四)缴款及验资
2021年9月28日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的15名发行对象发出了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在2021年9月30日下午16:00前缴齐全部认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月9日出具的“信会师报字[2021]第 ZA15643 号”《验资报告》，截至 2021 年 9 月 30 日止，主承销商在中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部开立的人民币账户
1001190729013330090账号，收到获配的投资者缴纳的申购款共计人民币
544499970.56元。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月8日出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《验资报告》，截至2021年10月8日止，发行人已收到募集资金总额人民币544499970.56元，扣除公司非公开发行股票发生的费用（不含税）7596590.72元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币
536903379.84元。其中：新增股本人民币121540172.00元；出资额溢价部分
为人民币415363207.84元，全部计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、关于认购对象的合规性
经本所律师核查，本次发行对象为即董坚强、广发基金管理有限公司、UBSAG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管理
有限公司、王洋、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴黎银
行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、
诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃·岩辰量化投资1期
私募证券投资基金，其基本情况如下：
（一）本次发行对象的基本情况
1、董坚强
姓名董坚强
居民身份证号码330411************
住址浙江省嘉兴市******
2、广发基金管理有限公司
企业名称广发基金管理有限公司统一社会信用代码914400007528923126企业类型其他有限责任公司法定代表人孙树明
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本14097.8万元人民币
成立日期2003-08-05营业期限长期
住所广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）
3、UBS AG
企业名称 瑞士银行（UBS AG ）企业类型合格境外机构投资者经营证券期货业务许可
QF2003EUS001证号
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt住所
14051 Basel Switzerland
注册资本385840847瑞士法郎法定代表人（分支机构房东明负责人）证券期货业务范围境内证券投资
4、中国银河证券股份有限公司
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
企业名称中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710934537G
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人陈共炎
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资经营范围基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本1013725.8757万元人民币
成立日期2007-01-26
营业期限2007-01-26至长期
住所北京市西城区金融大街35号2-6层
5、中国国际金融股份有限公司
企业名称中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
企业类型股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股
票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股
票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外
汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、经营范围
同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十
三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基
金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本482725.6868万元人民币
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
成立日期1995-07-31
营业期限1995-07-31至长期住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
6、华夏基金管理有限公司
企业名称华夏基金管理有限公司统一社会信用代码911100006336940653
企业类型有限责任公司（中外合资）法定代表人杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场经营范围主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本23800万元人民币
成立日期1998-04-09
营业期限1998-04-09至2098-04-08住所北京市顺义区安庆大街甲3号院
7、王洋
姓名王洋
居民身份证号码320106************
住址南京市鼓楼区******
8、中欧基金管理有限公司
企业名称中欧基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866389C
企业类型有限责任公司（中外合资）法定代表人窦玉明
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本22000万元人民币
成立日期2006-07-19
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
营业期限2006-07-19至不约定期限
住所中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号5层
9、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A企业类型其他有限责任公司法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本20000万元人民币
成立日期2011-06-21
营业期限2011-06-21至不约定期限住所上海市虹口区吴淞路619号505室
10、法国巴黎银行
企业名称 法国巴黎银行（BNP Paribas）企业类型合格境外机构投资者
证券投资业务许可证号 QF2004EUB025
住所 16 Boulevard des Italiens75009 Paris France
11、谢恺
姓名谢恺
居民身份证号码310101************
住址上海市黄浦区******
12、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金
根据上海铂绅投资中心（有限合伙）出具的《申购报价单》，上海铂绅投资中心（有限合伙）系以其管理的铂绅二十九号证券投资私募基金参与本次认购。
上海铂绅投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称上海铂绅投资中心（有限合伙）
13上海市锦天城律师事务所法律意见书
统一社会信用代码 91310113586822318P企业类型有限合伙企业执行事务合伙人谢红
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
成立日期2011-12-08
合伙期限2011-12-08至2031-12-07
主要经营场所 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
13、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业类型其他有限责任公司法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本10000万元人民币
成立日期2006-06-08
营业期限2006-06-08至不约定期限
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
14、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资
基金
根据宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）出具的《申购报价单》，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）系以其管理的宁聚映山红4号私募证券投资基金参与本次认购。宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206580528329K企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
14上海市锦天城律师事务所法律意见书经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年8月29日营业期限2011年8月29日至2026年8月28日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
15、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃·岩辰量化投资1期私募证券投资
基金
根据深圳市雀跃资产管理有限公司出具的《申购报价单》，深圳市雀跃资产管理有限公司系以其管理的雀跃·岩辰量化投资1期私募证券投资基金参与本次认购。深圳市雀跃资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称深圳市雀跃资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311837692Q企业类型有限责任公司法定代表人胡琦受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等经营范围
业务）注册资本1000万元人民币
成立日期2014-08-18营业期限永续经营
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室(入驻深圳市前海住所
商务秘书有限公司)
（二）本次发行对象的备案情况
本次发行对象中，3名为自然人，12名为机构投资者。根据本次发行对象提供的相关资料，并经本所律师核查，前述机构投资者中：
1、华夏基金管理有限公司系以其管理的华夏基金阳光增盈稳健3号集合资
产管理计划及华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金参与本次认购。其中华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会颁
发的《资产管理计划备案证明》；华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金系华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无
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需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
2、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，均已取
得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。另财通基金管理有限公司参与本次认购的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金系
公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
3、诺德基金管理有限公司系以其管理的诺德基金浦江218号单一资产管理
计划、诺德基金浦江223号单一资产管理计划参与本次认购。诺德基金浦江218号单一资产管理计划、诺德基金浦江223号单一资产管理计划已取得中国证券投
资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。
4、上海铂绅投资中心（有限合伙）系以其管理的铂绅二十九号证券投资私
募基金参与本次认购，铂绅二十九号证券投资私募基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；
5、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）系以其管理的宁聚映山红4号私募
证券投资基金参与本次认购，宁聚映山红4号私募证券投资基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；
6、深圳市雀跃资产管理有限公司系以其管理的雀跃·岩辰量化投资1期私募
证券投资基金参与本次认购，雀跃·岩辰量化投资1期私募证券投资基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
综上所述，根据本次发行对象提供的相关资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象中，上述机构投资者参与本次认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、
法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划或私募投资基金，其已分别按照所适用的规定办理了相关登记备案手续。
本次发行的其他认购对象中，董坚强、UBS AG、中国银河证券股份有限公
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司、中国国际金融股份有限公司、王洋、法国巴黎银行、谢恺共计7名认购对象
系以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的公墓基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
（三）本次发行对象与公司及承销商的关联关系
根据认购对象的承诺并经本所律师核查，前述认购对象与发行人及本次发行主承销商东方投行不存在关联关系情形。
根据发行人确认，发行人不存在以直接或通过其利益相关方向为本次发行的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人2020年第二次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过
程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
17上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
申林平
负责人：经办律师：
顾功耘吴少卿
经办律师：
江志君年月日
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