新致软件:新致软件2021年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2021年10月11日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2021年10月26日下午14:30在上海大华锦绣假
日酒店二楼会议室（上海市浦东新区锦尊路399号）召开。网络投票通过上海证
1上海市锦天城律师事务所法律意见书券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年10月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年10月26日9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权股份102854445股，所持有表决权股份数占公司股份总数的56.5065%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.02发行规模
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.04债券期限
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.05债券利率
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小
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股东所持有表决权股份总数的0%。
2.07转股期限
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.10转股股数确定方式
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.11赎回条款
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.12回售条款
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小
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股东所持有表决权股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.15向现有股东配售的安排
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.17本次募集资金用途
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权
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股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.18募集资金管理及存放账户
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.19担保事项
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.20本次发行方案的有效期
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小
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股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
9上海市锦天城律师事务所法律意见书填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意102854445股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35058009股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占
与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意102854445股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35058009股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占
与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意102829775股，占与会有表决权股份总数的99.9760%；反对24670股，占与会有表决权股份总数的0.0240%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
35033339股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9296%；反对24670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》
表决结果：同意102854445股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年第二次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
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