天合光能:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天合光能股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容..............................8
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源.................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...................8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法...................................10
五、限制性股票的授予与归属条件......................................12
六、限制性股票计划的其他内容.......................................15
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序......................16
第六章本次限制性股票的授予情况.................................18
一、限制性股票授予的具体情况.......................................18
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明...............................................19
第七章本次限制性股票授予条件说明...............................20
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明....................20
第八章独立财务顾问的核查意见...................................21
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“上市公司”、“公司”）本次限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天合光能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天合光能全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天合光能提供，天合光能已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天合光能及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对天合光能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
天合光能、上市公司、公司指天合光能股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励指本计划计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计
本报告、本独立财务顾问报告指划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票指相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人激励对象指
员、其他关键技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件指得激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—《业务指南》指—股权激励信息披露》
《公司章程》指《天合光能股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元指单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天合光能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章限制性股票激励计划的主要内容天合光能本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第三十一次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额206802.6375万股的1.45%。其中，首次授予限制性股票2400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留600.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
首次授予限制性股票的授予价格为每股10.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.26元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股10.21元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股
10.26元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，即每股
9.23元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，即每股
8.79元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易
均价的50%；
3、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易
均价的50%；
4、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交
易均价的50%。
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
目标值触发值归属期
公司归属系数100%公司归属系数80%
第一个归属期2020年净利润达到11.90亿元2020年净利润达到9.52亿元首次授予的
第二个归属期2021年净利润达到22.90亿元2021年净利润达到18.32亿元限制性股票
第三个归属期2022年净利润达到34.50亿元2022年净利润达到27.60亿元
预留授予的第一个归属期2021年净利润达到22.90亿元2021年净利润达到18.32亿元
限制性股票第二个归属期2022年净利润达到34.50亿元2022年净利润达到27.60亿元
注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准优秀良好不合格
个人归属系数（区间）0.5-10.4-0.80
在公司业绩目标至少达到触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光
伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。
根据欧洲光伏联盟 EPIA 的数据，从 2000 年到 2017 年，全球光伏累计装机容量从 1.25GW 增长至 400GW，扩张 320 倍。国际可再生能源署（IRENA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机容量有望达到 1760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为2020-2022年净利润分别达到11.90亿元、22.90亿元、34.50亿元；公司业绩考核触发值为
2020-2022年净利润分别达到9.52亿元、18.32亿元、27.60亿元。公司在综合考
虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于 2020 年限制性股票激励计划
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第六章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授予日：2021年11月3日；
（二）本次限制性股票的授予价格：34.86元/股；
（三）本次限制性股票的授予数量：600.00万股；
（四）本次限制性股票的授予人数：600人；
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性获授限制性获授限制性姓名国籍职务股票数量股票占授予股票占当前（万股）总量的比例总股本比例
一、董事、高级管理人员
丁华章中国高级管理人员18.8000.63%0.009%
二、核心技术人员
陈奕峰中国核心技术人员5.3640.18%0.003%
四、董事会认为需要激励的其他人员
575.83619.19%0.278%（共598人）
合计600.00020.00%0.290%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
（七）本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起满12个月后，分2期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年11月3日，并同意以34.86元/股的授予价格向600名激励对象授予600.00万股限制性股票。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，天合光能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，天合光能不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年月日
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