康跃科技:北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书

北京市高朋律师事务所法律意见书
北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书
高朋法意字[2021]第【045】号中国北京朝阳区东三环北路2号南银大厦28层
邮政编码：100027电话：+(8610)59241188传真：+(8610)59241100
二○二一年十一月北京市高朋律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节法律意见书引言............................................4
第二节法律意见书正文............................................6
一、本次重组的方案概述...........................................6
二、本次重组的授权.............................................6
三、本次重组的实施情况...........................................7
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异...................7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...........8
六、资金占用及关联担保情况.........................................8
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况....................................8
八、本次重组相关后续事项..........................................9
九、结论意见...............................................10
第三节签署页...............................................11
1北京市高朋律师事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
康跃科技、上市公司、公司指康跃科技股份有限公司
康跃有限指寿光市康跃增压器有限公司，上市公司前身本次重组、本次交易、本次重大指康跃科技支付现金购买湖北长江星医药股份有限公司
资产重组52.7535%的股权
交易标的、标的资产指湖北长江星医药股份有限公司52.7535%的股权
标的公司、长江星指湖北长江星医药股份有限公司
交易对方指长江连锁、财通资本、王冬香
长江连锁指湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方之一财通资本指浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之一《现金购买资产协议》指《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》指《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议》
报告书、重组报告书指《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
审计/评估基准日指为确定标的资产价格而对其审计/评估所选定的基准日，即
2020年3月31日
交割日指指本次交易的标的资产在武汉股权托管交易中心完成股权变更登记之日
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
本所/本所律师指北京市高朋律师事务所/出具本法律意见书的经办律师宏信证券指宏信证券有限责任公司
中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞世联指中瑞世联资产评估集团有限公司
《审计报告》指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太审字（2020）020515号《湖北长江星医药股份有限公司
2018年1月1日-2020年3月31日审计报告》
《评估报告》指中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字【2020】第000761号《康跃科技股份有限公司拟进行资产重
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组涉及的湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重大资产重组审核规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》指《康跃科技股份有限公司章程》
中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书
致：康跃科技股份有限公司北京市高朋律师事务所受托担任康跃科技股份有限公司重大资产重组的专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组于2020年9月10日出具了《北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、
《准则第26号》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章
和中国证监会及深交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况进行核查验证，并在此基础上出具本法律意见书。
第一节法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本次重大资产重组相关各方均应向本所及本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是真实的、完整的、有效的，且已将全部事实向本
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所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师仅就本次重大资产重组实施情况的相关法律问题发表意见，不对
涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所及本所律师同意上市公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节法律意见书正文
一、本次重组的方案概述
根据康跃科技第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议、2020年第
二次临时股东大会相关议案和决议、《重组报告书》及《现金购买资产协议》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
康跃科技通过现金支付的方式收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星
52.7535%的股权。本次交易的交易金额以中瑞世联对标的资产的评估结果为基础由交易
各方协商确定，长江星100%股权按收益法评估价值为268560.42万元。经交易各方协商，最终确定长江星100%股权的交易价格为268000.00万元，交易各方在评估值的基础上协商确定标的资产的交易价格为141379.33万元。
二、本次重组的授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得的批准与授权情况如下：
（一）康跃科技的批准与授权
2020年9月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次重组相关议案。
2020年11月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重组修订后的相关议案。
2020年11月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大
资产重组相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
2020年9月3日，财通资本召开投资决策委员会，同意开展本次交易。
2020年9月10日，长江连锁召开股东会，同意开展本次交易。
（三）其他批准与授权
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2020年9月28日，本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】384号）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年12月1日，长江连锁持有的标的公司50.1776%股份(对应股份数98057000
股)完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的《股权证持有卡》，成为长江星的控股股东。
2021年10月21日，财通资本持有的标的公司1.1809%股份（对应股份数2307692股）完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后的《股权证持有卡》。
2021年11月8日，王冬香持有的标的公司1.3949%股份（对应股份数2726000股）完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后的《股权证持有卡》。
（二）交易对价支付情况
根据交易各方签订的《现金购买资产协议》等相关协议，截至本核查意见出具之日，康跃科技应向长江连锁支付股权对价款112715万元，其中已支付83862.13万元，尚余28852.87万元未支付；已向财通资本支付价款500万元，剩余2664.79万元应于2021年11月18日以前支付；已向王冬香支付全部股权对价款3738.46万元。目前，
上市公司与长江连锁、财通资本正在就上述事项进行友好协商。
本所律师认为，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成，其过户时间及交易对价支付安排与《现金购买资产协议》的约定安排有所差异，系交易各方协商一致的结果，康跃科技尚需继续支付本次交易的剩余价款。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异经核查，截至本法律意见书见出具之日，康跃科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。除前述标的资产过户时间及交易对价
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支付安排与交易各方签署的《现金购买资产协议》存在一定差异外，本次重大资产购买实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异等情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据康跃科技提供的资料并经本所律师核查其公告文件，本次重组实施过程中，康跃科技董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2020年7月2日，公司发布《关于副总经理辞职的公告》，公司副总经理李延昭
先生因个人原因辞去副总经理职务。
2021年3月10日，公司发布《关于职工监事辞职并补选职工监事的公告》，公司
职工监事赵国娟女士因个人原因辞去职工监事职务，职工代表大会选举徐勇先生为上市公司职工监事。
2021年4月28日，公司发布《关于聘任公司副总经理的公告》，公司聘任李浩然
先生担任公司副总经理。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述情况外，康跃科技不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
六、资金占用及关联担保情况经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司除对其控股子公司及其控股子公司之间的担保外，无其他对外担保事项，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他违规对外提供担保且尚未解除的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况2020年9月10日，康跃科技与长江连锁、财通资本、王冬香以及罗明签署了《现金购买资产协议》。
8北京市高朋律师事务所法律意见书2020年9月10日，康跃科技与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议》。
2020年9月10日，康跃科技分别与标的公司及其子公司湖北长江源制药有限公司
签署了《借款协议》。
2020年9月29日，康跃科技与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》。
2020年11月6日，康跃科技与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》。
2021年4月，上市公司与长江连锁签订《现金购买资产协议之补充协议》。
根据康跃科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除前述交易对价支付安排与交易各方签署的《现金购买资产协议》存在一定差异外，本次交易涉及的《现金购买资产协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议》及相关补充协议均正常履行，未发生其他违反相关协议约定的情形。
（二）本次交易的相关承诺已在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露，根据康跃科技的说明并经本所律师核查康跃科技公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方均按照其出具的相关承诺内容正常履行，未发生违反相关承诺的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除前述标的资产过户时间及交易对价支付安排与交易各方签署的《现金购买资产协议》存在一定差异外，本次交易涉及的《借款协议》、《现金购买资产协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议》及相关补充协议
均正常履行，未发生其他违反相关协议约定的情形。
八、本次重组相关后续事项
截至本法律意见出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：
1、康跃科技尚需依据《现金购买资产协议》通过实施主体向交易对方支付剩余交
易价款
2、本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺事项。
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3、康跃科技尚需根据相关法律法规就本次重组持续履行相关信息披露义务。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次重大资产重组；
（二）本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关中国法律法规的规定；
（三）本次重大资产重组的相关各方尚需实施本法律意见书第八章所述的相关后续事项，在相关各方均按照已签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节签署页（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二一年【】月【】日出具，正本一式三份，无副本。
北京市高朋律师事务所（盖章）
负责人：
王磊
经办律师：
丁晶晶
经办律师：
郑飞
日期：年月日
11