航天彩虹:中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
航天彩虹无人机股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书保荐机构
二〇二一年十一月
1中信建投证券股份有限公司
关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号）的核准，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“发行人”或“公司”）向5名特定对象非公开发行股票42240259股，发行价格为21.56元/股，募集资金总额910699997.40元，募集资金净额903292223.59元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为航天彩虹本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定，认为本次发行完成后航天彩虹仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：航天彩虹无人机股份有限公司
注册地址：浙江省台州市台州湾集聚区海豪路788号
成立时间：2001-11-30
上市时间：2010-04-13
发行前注册资本：94606.2685万元人民币
股票上市地：深圳证券交易所股票简称航天彩虹
股票代码： 002389.SZ
法定代表人：胡梅晓
董事会秘书：杜志喜
2联系电话：0576-88169699，010-88532419
互联网地址： www.htchuav.com
航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维修、销售，电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、
电容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设经营范围：
备租赁，计算机软件的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行的类型：非公开发行股票
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年第三季度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年财务报告出具了勤信审字【2019】第0182号标准无保留意见《审计报告》。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人 2019 年和 2020 年财务报告出具了致同审字（2020）110ZA5681
号标准无保留意见《审计报告》和致同审字（2021）110A006599 号标准无保留
意见《审计报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产407858.83440765.05375003.73326413.33
非流动资产430340.86439522.85440312.39467387.40
资产总计838199.68880287.90815316.12793800.74
流动负债116744.18178574.89145643.60142925.98
非流动负债36912.8923962.5812729.9414036.57
负债总计153657.07202537.47158373.54156962.55归属于母公
司所有者权667133.36661457.03642764.03621859.12益所有者权益
684542.61677750.43656942.57636838.19
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
3营业收入167040.43298833.13310049.53271884.90
营业利润(亏损以“-”
11655.8332661.5828732.0031286.83
填列)
利润总额(亏损总额
11322.2132489.0628420.4330127.12
以“-”填列)
净利润(净亏损以“-”
9675.1929925.6525593.1026366.83
填列)归属于母公司股东
8559.3327393.8423188.2424179.84
的净利润扣非后归属于母公
7982.2020357.0723507.8321342.23
司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现
-30792.5941058.1632159.53-4072.20金流量净额投资活动产生的现
2925.90-17027.38-6061.8823836.58
金流量净额筹资活动产生的现
-10252.14-18786.48-12228.07-2972.88金流量净额期末现金及现金等
32492.2170611.0465443.6251530.53
价物余额
4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标具体如下：
2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/
财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
流动比率（倍）3.492.472.572.28
速动比率（倍）2.902.132.191.93
资产负债率（合并）18.33%23.01%19.42%19.77%
资产负债率（母公司）3.54%2.00%0.96%6.81%
利息保障倍数（倍）31.0533.5515.7014.42
应收账款周转率（次）0.881.772.002.19
存货周转率（次）1.953.884.274.16
基本每股收益（元/股）0.090.290.250.26
稀释每股收益（元/股）0.090.290.250.26
注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
4利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出
注2：2021年1-9月的财务指标未年化。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，即
2021年10月21日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于17.44元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：21.56元/股
5、发行数量：42240259股
6、募集资金总额：人民币910699997.40元
7、募集资金净额：人民币903292223.59元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
序认购价格获配股数锁定期
认购对象获配金额（元）号（元/股）（股）（月）航天投资控股有限
121.5623191094500000000.0018
公司国家军民融合产业
2投资基金有限责任21.5613914656299999983.366
公司杭州微同股权投资3合伙企业（有限合21.56231910949999990.046伙）上海国鑫投资发展
421.56231910949999990.046
有限公司台州金控资产管理
521.5649629110700033.966
有限公司
5序认购价格获配股数锁定期
认购对象获配金额（元）号（元/股）（股）（月）
合计42240259910699997.40-
本次非公开发行股票完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范
性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
9、本次非公开发行前后股本结构：
本次非公开发行完成后，公司将增加42240259股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前变动数本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件
511948855.4142240259934351449.45
的流通股份无限售条件
89486780094.59089486780090.55
的流通股份
合计946062685100.0042240259988302944100.00本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，东、实际控制人、其他关联方违规占用发行并督导发行人有效执行。
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证监事、高级管理人员利用职务之便损害发行券交易所上市规则》和《公司章程》等有关人利益的内控制度规定，协助发行人完善有关制度，并督导发
6事项安排行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照意见公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见事项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持关规定，对发行人违法违规行为事项发表公续督导职责的其他主要约定开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中履行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排每年至少对发行人进行一次现场检查工作。
四、保荐机构（联席主承销商）与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
7五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
8六、保荐机构（联席主承销商）和相关保荐代表人的联系方式
中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：张冠宇黎江
项目协办人：张尚齐
项目组成员：杜鹃、贺立垚
联系电话：010-65608224
七、保荐机构（联席主承销商）认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构（联席主承销商）对本次股票上市的推荐意见中信建投证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐航天彩虹本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张尚齐
保荐代表人签名：
张冠宇黎江
法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2021年11月12日
10