徐工机械:2021年第四次临时股东大会法律意见书

北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road
南京市鼓楼区集慧路 18号 7-10/F of Building A
联创科技大厦 A座 7-10 层 Lianchuang Mansion
邮编：210036 Gulou District
Nanjing China210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格、召开程序
1 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2021年10月20日和11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）及《徐工集团工程机械股份有限公司关于取消2021年第四次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（下称“《补充通知》”）。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。会议首次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2021年11月17日下午3:00在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月17日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月17日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为15名，代表有表决权的股份388844829股，占公司股份总数的4.96%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东1124名，代表有表决权的股份1075157090股，占公司股份总数的13.73%。
2 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知及补充通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案：
表决结果：同意1281551484股，占有效表决股份总数的87.538%；
反对181315935股，占有效表决股份总数的12.385%；弃权1134500股，占有效表决股份总数小于0.077%。
2.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方
案的议案
2.1本次吸收合并的方式
3 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
表决结果：同意1280677684股，占有效表决股份总数的87.478%；
反对181654735股，占有效表决股份总数的12.408%；弃权1669500股，占有效表决股份总数小于0.114%。
2.2标的资产及交易对方
表决结果：同意1279863184股，占有效表决股份总数的87.422%；
反对182683235股，占有效表决股份总数的12.478%；弃权1455500股，占有效表决股份总数小于0.099%。
2.3交易价格和定价依据
表决结果：同意1277444984股，占有效表决股份总数的87.257%；
反对184924735股，占有效表决股份总数的12.631%；弃权1632200股，占有效表决股份总数小于0.111%。
2.4发行股份的种类、面值
表决结果：同意1279501884股，占有效表决股份总数的87.398%；
反对182950935股，占有效表决股份总数的12.497%；弃权1549100股，占有效表决股份总数小于0.106%。
2.5发行方式和发行对象
表决结果：同意1279934584股，占有效表决股份总数的87.427%；
反对182405235股，占有效表决股份总数的12.459%；弃权1662100股，占有效表决股份总数小于0.114%。
2.6定价基准日
表决结果：同意1278415684股，占有效表决股份总数的87.323%；
反对184150735股，占有效表决股份总数的12.579%；弃权1435500股，占有效表决股份总数小于0.098%。
2.7发行价格
4 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
表决结果：同意1277027684股，占有效表决股份总数的87.229%；
反对185449235股，占有效表决股份总数的12.667%；弃权1525000股，占有效表决股份总数小于0.104%。
2.8发行股份的数量
表决结果：同意1278525584股，占有效表决股份总数的
87.331%；反对183985835股，占有效表决股份总数的12.567%；弃
权1490500股，占有效表决股份总数小于0.102%。
2.9上市流通地点
表决结果：同意1280189379股，占有效表决股份总数的87.445%；
反对181584435股，占有效表决股份总数的12.403%；弃权2228105股，占有效表决股份总数小于0.152%。
2.10锁定期安排
表决结果：同意1280676184股，占有效表决股份总数的87.478%；
反对181766735股，占有效表决股份总数的12.416%；弃权1559000股，占有效表决股份总数小于0.106%。
2.11上市公司异议股东的保护机制
表决结果：同意1280118684股，占有效表决股份总数的87.440%；
反对182028035股，占有效表决股份总数的12.434%；弃权1855200股，占有效表决股份总数小于0.127%。
2.12债权债务处置及对债权人权利保护
表决结果：同意1280328684股，占有效表决股份总数的87.454%；
反对182026735股，占有效表决股份总数的12.434%；弃权1646500股，占有效表决股份总数小于0.112%。
2.13员工安置
5 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
表决结果：同意1279236879股，占有效表决股份总数的87.379%；
反对181422835股，占有效表决股份总数的12.392%；弃权3342205股，占有效表决股份总数小于0.228%。
2.14过渡期损益安排
表决结果：同意1280142384股，占有效表决股份总数的87.441%；
反对181611035股，占有效表决股份总数的12.405%；弃权2248500股，占有效表决股份总数小于0.154%。
2.15滚存未分配利润
表决结果：同意1270994979股，占有效表决股份总数的86.816%；
反对179290920股，占有效表决股份总数的12.247%；弃权13716020股，占有效表决股份总数小于0.937%。
2.16资产交割及违约责任
表决结果：同意1272477884股，占有效表决股份总数的86.918%；
反对179018120股，占有效表决股份总数的12.228%；弃权12505915股，占有效表决股份总数小于0.854%。
2.17相关税费
表决结果：同意1272587384股，占有效表决股份总数的86.925%；
反对178716820股，占有效表决股份总数的12.207%；弃权12697715股，占有效表决股份总数小于0.867%。
2.18业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意1271664779股，占有效表决股份总数的86.862%；
反对179346420股，占有效表决股份总数的12.250%；弃权12990720股，占有效表决股份总数小于0.887%。
2.19决议有效期
6 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
表决结果：同意1272002084股，占有效表决股份总数的86.885%；
反对179249120股，占有效表决股份总数的12.244%；弃权12750715股，占有效表决股份总数小于0.871%。
3.关于公司吸收合并徐工集团工程机械股份有限公司构成关联
交易的议案
表决结果：同意1272126379股，占有效表决股份总数的86.894%；
反对179237320股，占有效表决股份总数的12.243%；弃权12638220股，占有效表决股份总数小于0.863%。
4.关于公司吸收合并徐工集团工程机械股份有限公司不构成重
组上市的议案
表决结果：同意1272344684股，占有效表决股份总数的86.909%；
反对179394820股，占有效表决股份总数的12.254%；弃权12262415股，占有效表决股份总数小于0.838%。
5.关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意1272317279股，占有效表决股份总数的86.907%；
反对179010520股，占有效表决股份总数的12.227%；弃权12674120股，占有效表决股份总数小于0.866%。
6.关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案
表决结果：同意1272110079股，占有效表决股份总数的86.893%；
反对179037220股，占有效表决股份总数的12.229%；弃权12854620股，占有效表决股份总数小于0.878%。
7.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
表决结果：同意1273268184股，占有效表决股份总数的86.972%；
反对179200120股，占有效表决股份总数的12.240%；弃权11533615
7 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn股，占有效表决股份总数小于0.788%。
8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意1272061879股，占有效表决股份总数的86.889%；
反对179082520股，占有效表决股份总数的12.232%；弃权12857520股，占有效表决股份总数小于0.878%。
9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定的议案
表决结果：同意1272760084股，占有效表决股份总数的86.937%；
反对179116920股，占有效表决股份总数的12.235%；弃权12124915股，占有效表决股份总数小于0.828%。
10.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
表决结果：同意1272121379股，占有效表决股份总数的86.893%；
反对179491320股，占有效表决股份总数的12.260%；弃权12389220股，占有效表决股份总数小于0.846%。
11.关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交
易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
表决结果：同意1272399684股，占有效表决股份总数的86.912%；
反对179950420股，占有效表决股份总数的12.292%；弃权11651815股，占有效表决股份总数小于0.796%。
12.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
表决结果：同意1271855884股，占有效表决股份总数的86.875%；
反对180740320股，占有效表决股份总数的12.346%；弃权11405715
8 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn股，占有效表决股份总数小于0.779%。
13.关于本次定价的依据及公平合理性说明议案
表决结果：同意1271153984股，占有效表决股份总数的
86.827%%；反对181769220股，占有效表决股份总数的12.416%；弃
权11078715股，占有效表决股份总数小于0.757%。
14.关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议
案
表决结果：同意1272579584股，占有效表决股份总数的86.925%；
反对179888720股，占有效表决股份总数的12.287%；弃权11533615股，占有效表决股份总数小于0.788%。
15.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
表决结果：同意1280781084股，占有效表决股份总数的87.485%；
反对179436220股，占有效表决股份总数的12.257%；弃权3784615股，占有效表决股份总数小于0.259%。
16.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸
收合并相关事宜的议案
表决结果：同意1280836284股，占有效表决股份总数的87.489%；
反对179542620股，占有效表决股份总数的12.264%；弃权3623015股，占有效表决股份总数小于0.247%。
以上第1至16项议案均涉及关联交易，关联股东已回避表决，且行使投票权的股东均为中小股东，故对上述议案中小股东投票情况不再单独论述。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
9 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
10 / 11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人：经办律师：
沈永明朱昱
经办律师：
任天霖
二〇二一年十一月十七日