ST雪莱:关于受赠资产暨关联交易的公告

证券代码：002076 证券简称：ST 雪莱 公告编号：2021-092
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于受赠资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司关联方佛山大木投资控股有限公司拟将其持有的天津捷盛东辉保鲜
科技有限公司22%股权无偿赠与本公司，本公司受赠时实际支付的对价为0元。
2、本次关联交易已经公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第
三十六次会议审议通过，关联董事回避表决，同时由独立董事发表事前认可意见、独立意见，尚需提交公司股东大会审议，无需其他有关部门批准。
3、本次受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次受赠资产过户完成后天津捷盛东辉保鲜科技有限公司将成为本公司参股公司。
一、关联交易概述
1、广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联方佛山大
木投资控股有限公司（以下简称“大木控股”）拟将其持有的天津捷盛东辉保鲜
科技有限公司（以下简称“捷盛东辉”）22%股权无偿赠与公司。2021年11月23日，公司与大木控股签署了《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”）
2、大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有
100%股权的公司，大木控股属于公司关联方，本次受赠资产行为构成关联交易。
3、本次赠与不附任何义务或条件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、关联方基本情况
1、关联方名称：佛山大木投资控股有限公司
统一社会信用代码：9144060569810779XE
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：佛山市南海区狮山办事处科技工业园 A区科技大道（办公楼）
法定代表人：陈敏
注册资本：1000万人民币
经营范围：以企业自有资金对外投资；为企业提供资产重组、并购及相关策
划咨询服务；为企业提供财务顾问、企业管理、投资策划、投资信息咨询服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期：2009年11月19日
2、股东结构：陈敏持有90%、柴华持有10%。
3、大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有
100%股权的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大木控股为公
司的关联法人，本次受赠资产事项构成关联交易。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，大木控股不是失信被执行人。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
1、交易标的概况：
本次受赠资产暨交易标的为大木控股持有的捷盛东辉22%的股权。
公司名称：天津捷盛东辉保鲜科技有限公司
法定住所：天津市东丽区四纬路10号一楼104
法定代表人：邵重晓
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：911201105783048608
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年7月1日
经营期限：2011年7月1日至2031年6月30日
2主要经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；智能仓储装备销售；农副食品加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；保温材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；机械设备研发；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；软件开发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；
金属结构销售；金属结构制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；门窗销售；门窗制造加工；
工程管理服务；普通机械设备安装服务；五金产品批发；电线、电缆经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；各类工程建设活动；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股东结构：
认缴出资额
序号股东名称/姓名出资比例（%）（万元）
1邵重晓76038
2李喜宏48024
3佛山大木投资控股有限公司44022
4天津市捷盛科技有限公司32016
合计2000100
3、交易标的主要财务数据及审计评估情况根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津捷盛东辉保鲜科技有限公司审计报告》（亚会专审字[2021]第02160001号），截至2020年12月31日，捷盛东辉总资产为229970804.36元，总负债为238683405.34元，归母净资产为-8900033.92元；截至2021年8月31日，捷盛东辉总资产为188020316.52元，总负债为176125112.68元归母净资产为
11895203.84元；2020年度实现营业收入57302493.20元，归母净利润为
-6901016.78元；2021年1-8月实现营业收入125945124.93元，归母净利润为20795237.76元。
3根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东雪莱特光电科技股份有公司拟接受股权赠与所涉及的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A16-0040 号），捷盛东辉在评估基准日2021年8月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为
1745.84万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为79719.57万元，增值
77973.73万元。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，捷盛东辉不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津捷盛东辉保鲜科技有限公司审计报告》（亚会专审字[2021]第02160001号），截至2021年8月31日，捷盛东辉归母净资产为11895203.84元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东雪莱特光电科技股份有公司拟接受股权赠与所涉及的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A16-0040 号），采用收益法评估的捷盛东辉股东全部权益价值为79719.57万元。
本次受赠股权比例占捷盛东辉22%，大木控股受让22%部分股权时的交易对价为17160.00万元（交易双方按捷盛东辉100%股权价值78000.00万元计算）。
根据大木控股与公司签署的《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》，大木控股为支持公司经营发展，有利于改善资产状况，增强未来持续盈利能力，本次交易为不附带任何条件的赠与，交易对价为0元。
五、《赠与协议》主要内容
甲方：佛山大木投资控股有限公司
乙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司甲方持有天津捷盛东辉保鲜科技有限公司22%的股权（以下简称“标的股权”）。为支持乙方发展，改善乙方资产状况，提升乙方未来持续盈利能力，甲方拟将其持有的标的股权无偿赠与给乙方，由乙方就该标的股权行使适用法律赋予的完整权利。就标的股权赠与事宜，双方达成协议如下：：
4第1条本次赠与1.1甲方同意将其持有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司（以下简称“标的公司”）22%股权赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零元。
1.2本次赠与完成后，标的公司的股权结构将变更如下表所示：
认缴出资额
序号股东名称/姓名出资比例（%）（万元）
1邵重晓76038
2李喜宏48024
3广东雪莱特光电科技股份有限公司44022
4天津市捷盛科技有限公司32016
合计2000100
1.3为避免疑义，双方明确，本次甲方向乙方赠与的标的股权不附带任何条件，即乙方无须为此向甲方承担任何义务。
1.4甲方通过受让天津市捷盛科技有限公司的部分股权而获得标的股权，在
《股权转让协议》下甲方需承担的义务不会因本协议的签署而转移至乙方，乙方不承继甲方与天津市捷盛科技有限公司签署的《股权转让协议》下甲方须向天津市捷盛科技有限公司支付股权转让价款的付款义务及如因未及时支付股权转让
价款产生相应违约责任等，该等义务、责任、纠纷等仍由甲方承担。
第2条标的股权赠与涉及的标的公司相关债权债务处理、员工安置
2.1本次赠与的标的为标的股权，不涉及标的公司债权债务处理。原由标的
公司承担的债权债务在赠与完成日后仍然由标的公司承担。
2.2本次赠与不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之
间的劳动关系维持不变，原由标的公司聘任的员工在赠与完成日后仍然由标的公司继续聘任。
第3条标的股权之交割及过渡期安排
3.1甲方应于本协议生效之日起30日内完成赠与交割，配合标的公司办理
完成本次赠与标的股权的工商变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下。
5前述工商变更登记手续办理完成之日为本次赠与的赠与完成日。自赠与完成日起，
乙方成为标的公司的股东，享有标的股权的完整权益。
3.2本次赠与涉及的变更登记手续包括但不限于：
（1）修改标的公司章程；
（2）向标的公司所在地市场监督管理部门依法办理股东变更、章程修改的相关变更备案登记手续；
（3）与标的股权交割相关的其他变更登记手续。
3.3本协议生效后至本次赠与的标的股权变更登记手续完成之日为本次赠
与的过渡期（以下简称“过渡期”），甲方承诺，其将促使标的公司在过渡期内仅以与过去惯例相符的方式正常的开展业务经营。
第4条陈述和保证
4.1甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备以其自身名义签署并
履行本协议的权利能力和行为能力。
4.2甲方签署并履行本协议，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者
其作为一方的其他协议、章程、合同的约定相违背或抵触。
4.3甲方合法拥有标的股权完整的权利，标的股权不存在任何被设置质押、查封、冻结、担保或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属争议或纠纷，可以合法赠与给乙方。
4.4标的公司不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲
裁、行政处罚或其他风险事件。
4.5自本协议签署日起，甲方保证不单方解除本协议或撤销本次赠与。
4.6甲方将尽最大努力，办理本次赠与的相关手续；
4.7甲方每一项陈述与保证自本协议签署日至赠与完成日在所有方面均为
真实、准确、完整。
第5条税费承担
5.1由于签署以及履行本协议而发生的所有税负及相关费用，由双方根据有
关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
第6条违约责任
66.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务、陈述、保证或承诺，或在本协议中作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约，应当向守约方承担违约责任。
第7条本协议的成立、生效
7.1本赠与协议经双方完成签署后成立，在经乙方董事会及股东大会审议批准后生效。
7.2双方应努力促成本协议生效之日后30日内完成标的股权的工商变更登记手续。
7.3除本协议另有约定外，本协议的变更和终止需经双方协商一致并签订书面协议。
第8条适用法律和争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，
协商不成的，应提交原告或被告所在地有管辖权的法院解决。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次公司受赠大木控股所持有的捷盛东辉22%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，捷盛东辉与其员工之间的劳动关系维持不变。
2、大木控股受让捷盛东辉22%股权事项，已完成股权转让协议签署、捷盛
东辉股东会决议，并完成了该部分股权的工商变更过户。大木控股将分期支付受让款，并已承诺会足额支付股权受让款，不会对公司未来持有受赠股权的所有权及相关合法权益造成不利影响和负担。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次受赠交易完成后，能够有效改善上市公司资产状况，增强公司未来持续盈利能力，提升抗风险能力，进一步保障上市公司持续健康发展。本次受赠股权事项，对公司资产形成的具体影响，最终以年审机构审计确认的数据为准。综上，此次受赠资产事项，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。
7八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与大木控股不存在其
他重大关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事王晓先、陈本荣：公司关联方佛山大木投资控股有限公司拟将其持
有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司22%股权无偿赠与公司，且不附任何条件和义务，能有效改善公司的资产状况，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第六十一次会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事苗应建：公司关联方佛山大木投资控股有限公司拟将其持有的天津
捷盛东辉保鲜科技有限公司22%股权无偿赠与公司，同意将该议案提交公司第五届董事会第六十一次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见独立董事王晓先、陈本荣：（1）本次审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。（2）本次受赠资产事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。（3）公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司受赠资产暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
独立董事苗应建：股权赠与的商业逻辑不清晰。天津捷盛东辉保鲜科技有限公司主业与本公司紫外线消毒灯主业关联度不高，没有明显的协同效应。佛山大木投资控股有限公司须在24个月内，向转让方支付股权转让款人民币1.716亿元，本人不能确定其支付能力以及在无法支付款项的情况下，对本公司的影响。
故本人投弃权票。
十、备查文件
81、《第五届董事会第六十一次会议决议》
2、《第五届监事会第三十六次会议决议》
3、《独立董事关于受赠资产暨关联交易事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于受赠资产暨关联交易事项的独立意见》
5、《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》6、《广东雪莱特光电科技股份有公司拟接受股权赠与所涉及的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021年11月23日
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