ST信通:北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公司要约收购亿阳信通股份有限公司之财务顾问报告(2)

北京博星证券投资顾问有限公司
关于大连万怡投资有限公司
要约收购
亿阳信通股份有限公司
之财务顾问报告
二〇二一年十一月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作
出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止
亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司
32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有
的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对亿阳信通股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读亿阳信通《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
目录
重要提示..................................................2
第一节释义.................................................5
第二节绪言.................................................6
第三节财务顾问声明与承诺..........................................8
第四节收购人基本情况...........................................10
第五节要约收购方案............................................19
第六节财务顾问意见............................................26
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
第一节释义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、万怡投资指大连万怡投资有限公司
上市公司、公司、ST信通、指亿阳信通股份有限公司亿阳信通亿阳集团指亿阳集团股份有限公司和升控股指大连和升控股集团有限公司收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出收购
本次收购、本次要约收购指其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约
本财务顾问报告、本报告书、北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公指本报告司要约收购亿阳信通股份有限公司之财务顾问报告本报告书、要约收购报告书、收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约指本要约收购报告书收购报告书》报告书摘要、要约收购报告收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约指书摘要收购报告书摘要》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格
《重整计划》指《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问指广东华商（长沙）律师事务所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要《号准则》指约收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
第二节绪言
1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作
出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终
止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方
6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》、摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》、摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对亿阳信通的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》、摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
北京博星证券投资顾问有限公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
的相关规定，对本次收购人要约收购亿阳信通股份事项出具财务顾问专业意见，并
8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
做出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节收购人基本情况
一、收购人基本信息名称大连万怡投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室法定代表人韩东丰注册资本5000万元统一社会信用代码912102006960375644成立日期2009年12月22日经营期限长期
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方经营范围可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例大连和升控股集团有限公司持有100%股权通讯地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
联系电话0411-39840000
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，和升控股持有万怡投资100%股权，系万怡投资的控股股东，和升控股基本情况如下：
名称大连和升控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦法定代表人王文锋注册资本150000万元统一社会信用代码912102006611372314成立日期2007年7月18日经营期限2007年7月18日至2057年7月17日
10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财
经营范围务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；
代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，王文锋先生持有和升控股90%股权，万怡投资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况如下：
王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历，中共党员。1981年至1999年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；
1999年至2006年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险
管理部；2006年至2007年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010年至今，任大连辽机路航特种车制造有限公司董事长。
（二）收购人股权结构
截至本财务顾问报告出具日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
王文锋袁义祥
90%10%
和升控股
100%
万怡投资
截至本财务顾问报告出具日，万怡投资的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告出具日，万怡投资控制或参股的核心企业情况如下：
万怡投资序号公司名称注册资本主营业务持股比例
一般项目：国内贸易代理，企业管理咨询，软件开发，会议及展览服务，
1大连万亿实1000万元非居住房地产租赁，国内货物运输代100%
业有限公司
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）染料（不含危险化学品）的设计开发、2大连傲视化20000制造和销售；货物或技术进出口。（依万元40.50%学有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1、对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品
技术开发；高新技术产品开发、技术
3亿阳集团股392156.8627咨询、技术服务、技术转让；室内装51.00%
份有限公司万元修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、
钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；
金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。
2、控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告出具日，和升控股控制的核心企业（除万怡投资外）情况如下：
序和升控股持股公司名称注册资本主营业务号比例在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；农业项目投资（具体项目另行申报）；农业项目技术研发；项目投
1和升实业有10000万元资（具体项目另行申报）；企业管理100.00%
限公司
咨询、经济信息咨询、投资咨询、财
务咨询（以上均不含限制项目）；法律服务（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业形象策划；企业品牌策划；贸易经纪代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）活牛畜牧业养殖；农副食品加工；牛肉制品及食品制造深加工；鲜冻畜禽产品的销售冷链物流运输；冻品冷库仓储；农副产品及牛肉制品食品批发零售；房屋及建筑物建筑工程施工与安装。
项目投资（不含国家专控）；机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品（不含专项审
2大连三鑫投50000万元批）、汽车配件、仪器仪表的批发兼100.00%
资有限公司零售；经济信息咨询；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经济贸易咨询。（下期出资时间为北京融盛和2021年12月31日；市场主体依法自
谐咨询管理主选择经营项目，开展经营活动；依
3合伙企业6000万元法须经批准的项目，经相关部门批准99.98%
（有限合后依批准的内容开展经营活动；不得伙）从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新型环保汽车漆系列、高级环保真实
漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系列材
大连汇宇鑫料的科研、生产、销售；医药中间体
4科技有限公2300万元的研究、生产、销售；货物、技术进100.00%司出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）技术咨询、技术转让、技术推广、技
术服务、技术开发；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；经济贸易咨北京京粮和询；企业管理咨询；销售食品。（企
5升食品发展5000万元业依法自主选择经营项目，开展经营82.00%
有限责任公活动；销售食品以及依法须经批准的司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本天津和升兴
65000公司业务相关的非商业性坏账担保；业商业保理万元80.00%
客户资信调查与评估；相关咨询服有限公司务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）融资租赁业务；租赁业务；向国内外融德国际融购买租赁财产；租赁财产的残值处理7资租赁有限3000万美元及维修；租赁交易咨询和担保。（依75.00%公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8大连辽机路21176.47万元汽车车身及零部件的生产制造；防弹73.19%
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
航特种车制材料的研发；专用汽车的设计、制造；
造有限公司集成电路、通讯设备制造；汽车销售；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
沈阳和怡新术服务、技术开发、技术咨询、技术
9材料有限公15000万元交流、技术转让、技术推广，金属材66.62%
司料批发，包装材料及制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机构经营）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
半导体材料及电子元器件的设计、生
产和销售；集成电路器件的设计、生
10大连芯冠科11456.63产和销售；国内一般贸易；货物进出万元35.79%技有限公司口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）塑料加工；化工原料、金属材料、食
品包装材料、纺织材料销售；塑料技南京兰埔成术咨询服务；自营和代理各类商品和11新材料有限22250万元技术的进出口业务（国家限定公司经65.29%公司营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配新大洲控股
1281406.40件、电子产品、五金工具、交电商业、股份有限公万元13.25%
日用百货、文体用品、纺织品、橡胶司
制品、建材、矿产品（专营除外）、
化工原料及产品（专营除外）、农副
产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。
大连听心会会议服务***（依法须经批准的项目，
13议服务有限4500万元经相关部门批准后方可开展经营活100%公司动。）
经营第1类(证券交易)第4类(就证和升证券有14限公司（香5000券提供意见)及第9类(提供资产管万港元)(100%理牌照证监会中央编号：港） BLY071)。
3、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告出具日，王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如下：
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
万怡投资序号公司名称注册资本主营业务持股比例
从事生物技术领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，一类、二类医疗上海镜微生
500器械、仪器仪表、实验室设备的销售，从事1物科技有限万元50.00%
货物进出口及技术进出口业务。【依法须经公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告出具日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳集团持有上市公司207573483股股份，占上市公司总股本的32.89%，全部处于冻结状态，其中207522613股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股份中，
64459419股为有限售条件股份。
此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最终完成减持，则
自减持完成之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至30%或30%以下，则自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。”万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。2021年1月25日万怡投资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》第七十五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本财务顾问报告出具日，亿阳集团持有公司32.89%的股份全部不得行使表决权。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡投资
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
主要财务指标如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额109039.9614000.4231359.39
负债总额117332.6727027.7341632.39
股东权益-8292.71-13027.31-10273.00
资产负债率107.61%193.05%132.76%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入0.000.000.00
净利润-2762.07-2754.30-1751.42
净资产收益率---
注：上述2018年度财务数据经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团51%股权，亿阳集团持有上市公司亿阳信通32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行股份的30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，中国证监会黑龙江监管局于2021年1月25日对万怡投资采取出具警示函措施，上海证券交易所于2021年07月09日对万怡投资及其实际控制人王文锋予以通报批评。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
执行董事及
1韩东丰中国大连否
总经理
2张秀琴监事中国大连否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本财务顾问报告出具日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告出具日，除通过亿阳集团持有亿阳信通32.89％股份外，收购人不存在持有其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
收购人控股股东和升控股存在持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况，具体如下：
直接持有间接持有上市公司占上市公司总股本占上市公司总股本股份数量股份数量（万股）比例（%）（万股）比例（%）
新大洲（000571）10784.7113.252320.322.85百傲化学
603360--7317.3228.00（）
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。收购人控股股东和升控股在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况如下：
序号公司名称主营业务注册资本持股比例以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催
天津和升兴业收；销售分户（分类）账管理；与本
1商业保理有限公司业务相关的非商业性坏账担保；5000万元80.00%
公司客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见家有专项专营规定的按规定办理。）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理2融德国际融资及维修；租赁交易咨询和担保。（依3000万美元75%租赁有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营第1类(证券交易)第4类(就证
3和升证券有限券提供意见)及第9类(提供资产管公司（香港）理)(5000万港元100%牌照证监会中央编号：
BLY071)。
18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
第五节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：亿阳信通股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST信通
3、被收购公司股票代码：600289.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无
限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占 ST信通已发行股份股份种类（元/股）（股）的比例
无限售条件流通股3.9342280862067.00%
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年 12月 28 日前 30个交易日内，ST信通股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。
万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST信通股票的成本为 3.68元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
三、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1661637876.60元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；
根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本
次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。
永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
2.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3.本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年11月25日起至2021年12月24日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年12月
22日、2021年12月23日、2021年12月24日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无
限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码为：706079
（二）申报价格为：3.93元/股。
（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质
21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约情况公告
23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关
股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
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第六节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问
所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通
207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情
26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人的主体资格经核查，收购人具备收购亿阳信通股份有限公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
万怡投资系亿阳信通的间接控股股东，万怡投资的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，具有管理上市公司的能力及经验。
综上，本财务顾问认为，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效履行职责。
（三）收购人资信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，万怡投资不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见重大不良诚信记录。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人近三年经审计的财务会计报告，本财务顾问认为，收购人不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
27北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团51%股权，亿阳集团持有上市公司亿阳信通32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行股份的30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，中国证监会黑龙江监管局于2021年1月25日对万怡投资采取出具警示函措施，上交所于2021年7月9日对万怡投资及其实际控制人王文锋予以通报批评。
经核查，本财务顾问认为，除以上所述，收购人不存在其他与证券市场相关的不良诚信记录。
四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见
本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年 12月 28日前 30个交易日内，ST信通股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。
万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST信通股票的成本为 3.68元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
28北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法规的规定，不存在损害中小投资者利益情况。
五、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
1、本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间
接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；
根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本
次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。
永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
3、本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1661637876.60元。收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指
定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本财务顾问认为，结合对收购人相关财务情况、借款协议及资金出借方的资金状况等分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
六、对收购人进行辅导情况
29北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告签署日，万怡投资系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。
王文锋先生持有和升控股90%股权，因此，王文锋先生为万怡投资实际控制人。万怡投资股权结构如下：
王文锋袁义祥
90%10%
和升控股
100%
万怡投资
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿阳
集团的破产重整项目。
2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
30北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变更，收购人无在过渡期间对亿阳信通资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持亿阳信通稳定经营，有利于维护亿阳信通及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文
31北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
件的要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）同业竞争
本次收购前，收购人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行
与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子
公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
32北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（三）关联交易
1、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。
截至本报告书签署日，除以上所述，收购人最近三年不存在与上市公司及其子公司之间发生其他重大关联交易的情况。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
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3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
（四）上市公司独立性
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。
为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人声明如下：
“1、资产完整本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员
均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
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4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控
制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经
营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”十一、收购标的上的其他权利及补偿安排经核查，本次要约收购股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
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截至本报告书签署日前24个月内，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的亿阳信通董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对亿阳信通有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
十三、对收购人和财务顾问有偿聘请各类第三方机构和个人行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，本财务顾问对是否直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
在本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
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本财务顾问对收购人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，收购人在本次要约收购过程中除财务顾问、律师事务所等依法需聘请的中介机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收
购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；
本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备
规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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