圣湘生物:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
圣湘生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划的主要内容......................................8
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类.....................8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例.......................8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................11
五、限制性股票的授予与归属条件......................................12
第五章本激励计划履行的审批程序.................................19
第六章本次限制性股票的授予情况.................................21
一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................21
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况........22
第七章本次限制性股票授予条件说明...............................23
一、限制性股票授予条件..........................................23
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................23
第八章独立财务顾问的核查意见...................................25
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第
4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圣湘生
物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圣湘生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣湘生物提供，圣湘生物已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣湘生物及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对圣湘生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
圣湘生物、上市公司、公司指圣湘生物科技股份有限公司圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计本激励计划指划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物本独立财务顾问报告指科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激《业务指南》指励信息披露》
《公司章程》指《圣湘生物科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》指《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位In Vitro Diagnosis 体外诊断，是指在人体之外，通过对IVD、体外诊断 指 人体血液、体液、组织等样本进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的诊断服务In Vitro Diagnostic Devices Regulation（s 体外诊断医疗器械法规）的英文简称，是欧洲联盟自2022年5月26日IVDR 指
开始正式实施的适用于体外诊断医疗器械（IVD）的新法规
In Vitro Diagnostic Medical Devices Directive，欧盟体外IVDD 指诊断医疗器械指令
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圣湘生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会
2021年第八次临时会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为450.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40000.00万股的1.13%。其中，首次授予限制性股票395.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.99%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.96%；预留54.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.04%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2425%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3625%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4825%个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首25%
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起241/3个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起361/3个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起481/3个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.00元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
25.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为54.93元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的45.51%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为56.30元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的44.40%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为68.91元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的36.28%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为82.50元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的30.30%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为25.00元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日公司股票交易均
价的36.28%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易
均价的30.30%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2024年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下所示：
战略产线业务收入研发指标
（A，亿元）归属期目标值触发值考核（Am， （An， 国内目标值 国际目标值年度亿元）亿元）首2021年公司及子公司合计
2021年公司及子公司
次 新增获批欧盟 IVDD/IVDR、
第一合计新增获批国内第
授2021美国、加拿大、巴西、日本、
个归7.406.80三类医疗器械产品注
予 年 澳大利亚、WHO、泰国、菲属期册证的自研产品数量
的律宾、墨西哥、印度尼西亚不低于3个。
限等注册分子诊断产品不少于
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告制40个。
性
2021年至2022年公司及子
股2021年至2022年公司公司合计新增获批欧盟
票 及子公司合计新增获第二 IVDD/IVDR、美国、加拿大、
2022批国内第三类医疗器
个归10.108.20巴西、日本、澳大利亚、年械产品注册证的自研
属期 WHO、泰国、菲律宾、墨西产品数量累计不低于8
哥、印度尼西亚等注册分子个。
诊断产品累计不少于90个。
2021年至2023年公司及子
2021年至2023年公司
公司合计新增获批欧盟及子公司合计新增获
第三 IVDR、美国、加拿大、巴西、
2023批国内第三类医疗器
个归 13.67 11.00 日本、澳大利亚、WHO、泰年械产品注册证的自研
属期国、菲律宾、墨西哥、印度产品数量累计不低于尼西亚等注册分子诊断产品
16个。
累计不少于145个。
2021年至2024年公司及子
2021年至2024年公司
公司合计新增获批欧盟及子公司合计新增获
第四 IVDR、美国、加拿大、巴西、
2024批国内第三类医疗器
个归 17.80 14.50 日本、澳大利亚、WHO、泰年械产品注册证的自研
属期国、菲律宾、墨西哥、印度产品数量累计不低于尼西亚等注册分子诊断产品
28个。
累计不少于205个。
2021年至2022年公司及子
2021年至2022年公司
公司合计新增获批欧盟及子公司合计新增获
第一 IVDD/IVDR、美国、加拿大、
2022批国内第三类医疗器
个归10.108.20巴西、日本、澳大利亚、年械产品注册证的自研
属期 WHO、泰国、菲律宾、墨西产品数量累计不低于8
哥、印度尼西亚等注册分子预个。
诊断产品累计不少于90个。
留
2021年至2023年公司及子
授2021年至2023年公司公司合计新增获批欧盟予及子公司合计新增获
第二 IVDR、美国、加拿大、巴西、的2023批国内第三类医疗器
个归 13.67 11.00 日本、澳大利亚、WHO、泰限年械产品注册证的自研
属期国、菲律宾、墨西哥、印度制产品数量累计不低于尼西亚等注册分子诊断产品性16个。
累计不少于145个。
股
2021年至2024年公司及子
票2021年至2024年公司公司合计新增获批欧盟及子公司合计新增获
第三 IVDR、美国、加拿大、巴西、
2024批国内第三类医疗器
个归 17.80 14.50 日本、澳大利亚、WHO、泰年械产品注册证的自研
属期国、菲律宾、墨西哥、印度产品数量累计不低于尼西亚等注册分子诊断产品
28个。
累计不少于205个。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
指标完成情况指标对应系数
A≥Am X=100%
战略产线业务收入（对应系数为 X） An≤A