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万科A:关于万科企业股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的法律意见书

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万科A:关于万科企业股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的法律意见书

恭喜发财 发表于 2021-11-27 00:00:00 浏览:  753 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接
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法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码:518017
1112/F Tai Ping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen
电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax) :(0755) 88265537
电子邮件(E-mail):info@shujin.cn网站(Website):www.shujin.cn关于万科企业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、
2021 年第二次 H 股类别股东大会的
法律意见书
信达会字[2021]第316号
致:万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受万科企业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师参加了贵公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”)、2021 年第二次 A 股类别股东大会(以下简称“A 股类别股东大会”)、2021 年第二次 H 股类别股东大会(以下简称“H 股类别股东大会”)(临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以下合称“本次股东大会”),并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国(为本法律意见书之目的,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律法规以及
《万科企业股份有限公司章程 A+H》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如
1法律意见书下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日(含当日)以前发生的事实及信达对该事
实的了解,并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时,信达假设:1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实,所有文件复印件或扫描件与原件一致;2、贵公司提供给信达的文件,其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权;
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整,且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2021年11月11日在巨潮资讯网站、《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》,于2021年11月10日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会通告》,前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开
地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议
审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会,并于召开日15日前以公告形式通知了股东。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2021年11月26日14:00,贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告,
在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开,会议由贵公司董事会主席郁亮先生主持。
2法律意见书
贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021年11月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月26日9:15-15:00。
经信达律师审验,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席临时股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共46名,合计持有贵公司有表决权股份3284297289股;
出席 A 股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 41 名,合计持有贵公司有表决权股份3270732104股。上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加临时股东大会和 A 股类别股东大会网络投票的 A
股股东共1446名,合计持有贵公司股份1736947331股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席临时股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名,代表贵公司有表决权股份 998074312 股;现场出席 H 股类别股东大会的 H 股股东及股
东委托的代理人共 1 名,代表贵公司有表决权股份 1001093512 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上,出席临时股东大会的股东及股东委托的代理人共1493名,合计持有贵公司有表决权股份6019318932股,占贵公司有表决权股份总数的
51.7774%;出席 A 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1487 名,合
计持有贵公司 A 股有表决权股份 5007679435 股,占贵公司 A 股有表决权股份
3法律意见书
总数的 51.4971%;出席 H 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1 名,合计代表贵公司 H 股有表决权股份 1001093512 股,占贵公司 H 股有表决权股份总数的52.6562%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管
理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为,现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证,本次股东大会会议通知中列明的议案如下:
序号议案名称
1关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案
2关于补选雷江松为公司董事的议案关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问
3题的通知》的议案
4关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案
5关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案
6关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案
7关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境外上市有
8
关事宜的议案
9 关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
其中议案 9 需经 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议,并需经出席
4法律意见书
会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过;议案2-9为影响中小股东
(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,需对中小股东的表决单独计票,并将计票结果公开披露。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决,并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,当场公布表决结果,所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件:《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,信达律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序,出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及
《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
5法律意见书
附件:本次股东大会表决情况汇总表
(一)2021年第一次临时股东大会
1、表决情况
表决意见同意反对弃权议案序占出席会议股占出席会议股占出席会议股东议案名称号东所持有效表东所持有效表所持有效表决权股数(股)股数(股)股数(股)决权股份总数决权股份总数股份总数比例比例(%)比例(%)(%)关于提请股东大会授权发行直接债务融
1592520494198.436587699210.1457853440701.4178
资工具的议案
2关于补选雷江松为公司董事的议案581761616596.64911150082971.9107866944701.4402关于万物云境外上市符合《关于规范境
3内上市公司所属企业到境外上市有关问559197374692.90043420032165.6818853419701.4178题的通知》的议案关于万物云首次公开发行并境外上市方
4558659053692.81103474273265.7719853010701.4171
案的议案关于万物云上市后公司维持独立上市地
5558713161492.82003468637485.7625853235701.4175
位承诺的议案关于万物云上市后公司持续盈利能力的
6558707371492.81903468590485.7624853861701.4186
说明与前景的议案关于公司持有的万物云股份申请“全流
7558707761492.81913468816485.7628853596701.4181通”的议案关于提请股东大会授权董事会及董事会
8559185464692.89853421514165.6842853128701.4173
授权人士全权办理与万物云境外上市有
6法律意见书
关事宜的议案
关于分拆万物云境外上市仅向公司 H 股
9544231190590.41415761673279.57208397000.0139
股东提供保证配额的议案出席临时股东大会的股东所持有效表决权股份总数为6019318932股。
2、涉及中小股东单独计票议案的表决情况
中小股东表决意见同意反对弃权议案议案名称占出席会议中小股东占出席会议中小股东占出席会议中小股东序号股数股数股数(股)所持有效表决权股份所持有效表决权股份所持有效表决权股份
(股)(股)
总数比例(%)总数比例(%)总数比例(%)关于补选雷江松为公司董事
2203220806690.97091150082975.1483866944703.8808
的议案关于万物云境外上市符合《关于规范境内上市公司所
3180656564780.870134200321615.3096853419703.8203
属企业到境外上市有关问题的通知》的议案关于万物云首次公开发行并
4180118243780.629134742732615.5524853010703.8185
境外上市方案的议案关于万物云上市后公司维持
5180172351580.653334686374815.5272853235703.8195
独立上市地位承诺的议案关于万物云上市后公司持续
6盈利能力的说明与前景的议180166561580.650734685904815.5270853861703.8223
案关于公司持有的万物云股份
7180166951580.650934688164815.5280853596703.8211
申请“全流通”的议案
8关于提请股东大会授权董事180644654780.864834215141615.3163853128703.8189
7法律意见书
会及董事会授权人士全权办理与万物云境外上市有关事宜的议案关于分拆万物云境外上市仅
9 向公司 H 股股东提供保证配 1656903806 74.1705 576167327 25.7919 839700 0.0376
额的议案
(二)2021 年第二次 A 股类别股东大会
1、表决结果
表决意见同意反对弃权议案名称占出席会议股东所持占出席会议股东所持占出席会议股东所持股数(股) A 股有效表决权股份 股数(股) A 股有效表决权股份 股数(股) A 股有效表决权股份
总数比例(%)总数比例(%)总数比例(%)关于分拆万物云境外上市
仅向公司 H 股股东提供保 4437365587 88.6112 569490148 11.3723 823700 0.0165证配额的议案
出席 A 股类别股东大会的股东所持 A 股有效表决权股份总数为 5007679435 股。
2、中小股东表决情况
表决意见议案同意反对弃权
8法律意见书
占出席会议中小股东占出席会议中小股东占出席会议中小股东股数(股) 所持 A 股有效表决权 股数(股) 所持 A 股有效表决权 股数(股) 所持 A 股有效表决权
股份总数比例(%)股份总数比例(%)股份总数比例(%)关于分拆万物云境外上市
仅向公司 H 股股东提供保 651957488 53.3398 569490148 46.5928 823700 0.0674证配额的议案
(三)2021 年第二次 H 股类别股东大会表决意见同意反对弃权占出席会议股东占出席会议股东占出席会议股东所议案名称
所持 H 股有效表 所持 H 股有效表 持 H 股有效表决股数(股)股数(股)股数(股)决权股份总数比决权股份总数比权股份总数比例例(%)例(%)(%)
关于分拆万物云境外上市仅向公司 H
99426718799.318168103250.6803160000.0016
股股东提供保证配额的议案
出席 H 股类别股东大会的股东所持 H 股有效表决权股份总数为 1001093512 股。
9法律意见书(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书》(信达会字[2021]第316号)之签署页)广东信达律师事务所
负责人:见证律师:____________林晓春王翠萍
____________王静
二〇二一年十一月二十六日
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