通富微电:关于公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复

通富微电子股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二一年十一月中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212907号）要求，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“申请人”、“通富微电”、“上市公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“致同会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”、“大成律师”）
等中介机构按照贵会的要求对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，具体回复如下。
本回复中所提及的报告期指2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-9月，其余释义和简称除非本回复中另有说明，则《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中使用的释义和简称适用于本回复。
本回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
5-1-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................10
问题3..................................................16
问题4..................................................57
问题5..................................................69
问题6..................................................83
问题7..................................................92
5-1-3问题1
根据申报文件，申请人与关联公司厦门通富在报告期内存在较多关联交易。
请申请人补充说明前述关联交易存在的合理性及价格的公允性，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、申请人与关联公司厦门通富之间的关联交易明细发行人与厦门通富在报告期内的关联交易按往来内容进行分类后的明细如
下表所示：
单位：万元关联采购
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
代为销售4734.982774.931398.97-
委托加工761.59---
合计5496.572774.931398.97-关联销售
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
代运营成本4155.283181.861615.66-
受托研发费326.911018.22763.73-
材料、设备35.29766.2614.48-
合计4517.474966.342393.87-
从上表可知，发行人与厦门通富的关联交易主要来源于发行人代厦门通富运营金 BUMP 产线所发生的运营成本、收入的结算，此外还有部分委托加工、材料设备采购以及发行人为厦门通富提供研发服务所产生的关联交易。
二、代运营业务的合理性及价格公允性
（一）发行人代运营厦门通富金 BUMP 产线的合理性
2017年厦门通富与发行人签订《合作协议》，厦门通富委托发行人代其运营
金 BUMP 研发生产线，主要原因如下：
5-1-41、研发并实现金 BUMP 技术的大规模量产对于推动我国集成电路产业发展
具有重要意义
金 BUMP 技术可大幅缩小 IC 模组的体积，并具有密度大、低感应、散热能力佳等特点，主要应用于显示驱动 IC（含 DDI 和 TDDI）及 CIS 芯片，可以更好的实现芯片高密度、微型化，系先进封装领域的重要组成部分。随着我国显示面板行业规模跃居全球之首，与之配套的上游产业环节如驱动芯片的设计、制造和封测等都将逐步本土化，带来的产业需求巨大。故成功研发并实现金 BUMP技术的大规模量产对于推动我国集成电路产业发展具有重要意义。
2、厦门通富厂房处于建设期，由公司边建设边运营系过渡安排，以缩短运
营周期和客户认证周期，从而快速占领市场目前我国驱动 IC 封测产能较少，面临不断增长的市场需求，公司与厦门通富积极布局该细分领域市场，从而获得先发优势。由于新产线的大规模量产需要较长的运营周期和客户导入期，而厦门通富尚处于自身的建设发展期，厂房建设、产线搭建、设备安装等建设工作周期较长，难以在短期内投入运营。故为及时把握金 BUMP 工艺对应的先进封装市场，满足客户需求，厦门通富借助发行人的市场地位、业务运营和管理能力等方面的优势，率先开展金 BUMP 研发生产线的运营工作，采取边建设边运营的生产模式，有利于缩短新产线的运营周期和客户认证周期，从而快速占领市场。
3、与厦门通富合作，有利于公司充分利用各项资源，高质量推进在先进封
装领域的战略布局发行人与厦门通富的代运营合作一方面有助于加快完善公司在先进封装领
域的战略布局，提高发行人先进封装技术的工艺水平，满足客户多样化需求；另一方面金 BUMP 产线具有前期设备资产投入大和资金需求高的特点，故基于发行人的市场地位、业务运营和管理能力等方面优势以及厦门通富的资金优势和地域优势，双方合作有利于降低上市公司前期投资的不确定性。因此，公司与厦门通富合作有利于公司充分利用各项资源，高质量推进在先进封装领域的战略布局，符合公司的长期发展规划。
5-1-5故发行人代运营厦门通富的金 BUMP 研发生产线符合双方生产经营的切实
需求和实际情况，有利于缩短新产线的运营周期和客户认证周期，及时满足客户对该类产品需求，有利于公司充分利用各项资源，高质量推进在先进封装领域的战略布局；有助于推动我国集成电路封测产业的进一步发展，符合公司的长期发展规划，具有合理性。
（二）发行人代运营厦门通富金 BUMP 产线的价格公允性
在发行人代运营厦门通富的金 BUMP 生产线期间，由于厦门通富客户认证周期长且相关生产运营系统尚未上线，故由通富微电接收订单并向客户销售，再由厦门通富向通富微电进行等额结算。
同时，金 BUMP 运营所需的原材料由公司进行采购，公司按实际采购价和生产领用量与厦门通富进行结算；公司支持该金 BUMP 产线运营的人力成本、
所消耗的能源支出、维修费等费用，均由公司和厦门通富按当期实际发生额等额结算。
报告期内，由于金 BUMP 产品代运营产生的采购、销售情况如下表所示：
单位：万元
交易类型交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度定价依据
关联采购代为销售4734.982774.931398.97-最终客户销售价格等额结算
关联销售代运营成本4155.283181.861615.66-按实际运营成本等额结算
发行人在代运营厦门通富金 BUMP 生产线的工作中，严格区分代运营与发行人自身业务所产生的收入及成本，进行独立核算。其中收入按照发行人向最终客户销售的金额等额向厦门通富结算，成本按照当期发行人实际代运营成本向厦门通富等额结算。
综上，发行人由于代运营厦门通富金 BUMP 产线所产生的关联交易符合发行人和厦门通富生产经营的实际情况，不存在相互利益输送的情形。
三、委托发行人进行研发的合理性及价格公允性
2017年，厦门通富与发行人签订《合作协议》，双方同意就“12吋国产中道装备金凸块制造与晶圆测试工艺方法”及量产项目进行合作研究开发。
5-1-6“12吋国产中道装备金凸块制造与晶圆测试工艺方法”（课题编号：2017ZX02215）系国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”
专项项目课题，该课题的成功实施对于我国集成电路产业的发展具有重要战略意义。由于厦门通富处于建设初期，厂房、人员、设备等基础生产要素储备能力相对较弱，而发行人作为全球第五大、大陆第二大封测厂商在研发能力方面具有明显优势且此举对于发行人提升行业地位、完善先进封装工艺和扩大产业布局亦具有积极影响。故发行人接受厦门通富委托，为其进行部分课题的研发工作，并按照实际发生的研发成本等额向厦门通富进行结算。
2017年和2018年项目处于前期调研阶段，至2019年发行人正式开始“12吋国产中道装备金凸块制造与晶圆测试工艺方法”的研发工作，故相关研发费用自2019年起向厦门通富进行结算。
报告期内具体明细如下：
单位：万元报告期交易类型交易内容定价依据
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
按实际发生额
关联销售受托研发费326.911018.22763.73-等额结算综上，发行人受托为厦门通富进行相关项目的研发服务，主要为共同推进国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项项目课题的顺利实施，不存在相互利益输送的情形。
四、材料、设备采购的合理性及价格公允性
报告期内，发行人和厦门通富之间代为采购产生的关联交易明细如下：
单位：万元
交易交易2021年1-9月2020年度2019年度2018年度定价依据类型内容金额内容金额内容金额内容金额内容
关联材料、生产金靶、
35.29766.2614.48木板--账面价值
销售设备辅料设备等
报告期内，由于厦门通富尚处于建设期，其供应链布局尚未完善，故在报告期内厦门通富在必要时候借助发行人的供应链优势采购部分自身生产经营所需
的设备和材料等要素物资，定价依据均为相关材料实际采购的账面价值。其中，
5-1-72020年度发行人向厦门通富关联销售金额为766.26万元，相对较高，主要原因
系发行人基于自身的供应链优势和厦门通富的生产需求向其销售了一台晶圆外观检测机和一批原材料金靶。
综上，发行人和厦门通富间由采购材料、设备发生的关联交易符合双方生产经营的正常需求和实际情况，不存在相互利益输送的情形。
五、委托加工的合理性及价格公允性
由于发行人所处封测行业的特点，同一客户会有不同的封测工艺需求，且成功进入客户的供应商名单需要较长的认证周期，故一旦进入客户的合格供应商名单后，发行人与客户的合作关系较为稳定。
2021 年，公司接到客户的委托订单，其中包括 Display driver IC 产品的 CP(圆
片测试)，COG（玻璃上芯片技术）和 COF（软膜构装技术）封装服务。由于发行人不具备该类服务的加工工艺，为满足客户的多样化封测工艺需求、增强客户黏性、加深与客户间的合作关系，且厦门通富具有上述服务的业务加工能力，故发行人将该部分业务订单委托厦门通富进行加工，2021年1-9月，合计发生委托加工费761.59万元，定价依据为参考市场价协商确定。
综上，发行人委托厦门通富进行生产所发生的关联交易符合双方生产经营的正常需求和实际情况，不存在相互利益输送的情形。
六、发行人与厦门通富的关联交易严格履行了相关审批程序
发行人分别于2019年3月28日、2020年3月27日和2021年8月26日召
开公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议和第七届董事会第
六次会议，审议当期发行人与厦门通富之间的关联交易，并在关联董事回避的情况下，批准了各期的关联交易计划，由于关联交易计划金额未超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。同时，公司独立董事对公司与厦门通富的关联交易计划均发表了独立意见，独立董事认为公司与厦门通富的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
因此，发行人严格按照相关法律法规和公司章程完成了关联交易的审议、批准及披露工作，符合相关法律法规的要求。
5-1-8【核查情况】
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人与厦门通富关联交易的明细金额表、相关交易合同或协议，
对相关材料的真实性和合理性进行核查；
2、获取厦门通富的工商资料、信用报告、公司章程和财务报表等企业相关资料，了解厦门通富的经营、生产和管理情况；
3、对发行人与厦门通富合作的业务负责人进行访谈，了解发行人与厦门通
富关联交易的实际情况和商业背景；
4、获取并查阅关于上市公司关联交易的法律法规和发行人制定的《关联交易管理办法》等关联交易文件，以及发行人与厦门通富关联交易的董事会审议文件等核准文件，核查发行人与厦门通富关联交易审核的合法合规性以及相关披露工作的及时性、准确性和完整性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人与厦门通富间的关联销售、关联采购均符合发行人和厦门通富生
产经营的实际情况，不存在相互利益输送的情形；
2、发行人与厦门通富的关联交易均按照相关法律法规和公司规章制度的要
求履行了审批程序，并进行了及时披露。
5-1-9问题2
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、发行人及控股子公司、参股企业经营范围不涉及房地产业务。
截至2021年9月30日，发行人共有13家控股子公司、1家分公司、7家参股企业。报告期内，上述企业均未从事房地产业务，具体情况如下：
与发行人关是否开展房地序号公司名称经营范围系产相关业务
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，通富微电子股份提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的
1发行人否有限公司进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技南通通富微电子2术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批控股子公司否有限公司准后方可开展经营活动）
集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技合肥通富微电子3术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批控股子公司否有限公司准后方可开展经营活动）
电子元器件及其相关电子产品，电子原辅材料制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配南通金润微电子
4件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定控股子公司否
有限公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
微电子科技、半导体科技、集成电路领域内的
技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，上海森凯微电子电子产品、通信设备的销售，商务信息咨询，
5控股子公司否
有限公司企业管理咨询，人才咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公南通富润达投资
6开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发控股子公司否
有限公司放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失
5-1-10与发行人关是否开展房地
序号公司名称经营范围系产相关业务或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发南通通润达投资
7放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失控股子公司否
有限公司或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售集成电路、半导体产品，提苏州通富超威半8供相关的技术服务和维修服务。（依法须经批准控股子公司否导体有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）集成电路、半导体产品的技术研发、技术服务；
集成电路、半导体产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南通通富科技有
9许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口控股子公司否
限公司
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）海耀实业有限公
10进出口贸易半导体及电子元件测试业务控股子公司否
司钜天投资有限公
11股权投资、项目投资、项目及投资管理控股子公司否
司
TF AMD MICRO
ELECTRONICS 研发、生产、销售集成电路、半导体产品，提
12控股子公司否
(PENANG) 供相关的技术服务和维修服务
SDN.BHD
各种用途的电气和电子设备、器材、机械和装
FABTRONIC
13置的制造、购买、销售、进出口、安装、维护、控股子公司否
SDN.BHD维修和经销业务
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结通富微电科技果为准）一般项目：集成电路设计；集成电路
14（南通）有限公控股子公司否
芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）研究开发、销售集成电路等半导体产品，提供通富微电子股份
相关的技术服务，自营和代理上述商品的进出
15有限公司技术研分公司否口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批发分公司准后方可开展经营活动）
16厦门通富微电子电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服参股企业否
5-1-11与发行人关是否开展房地
序号公司名称经营范围系产相关业务
有限公司务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品
和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体
集成电路和系统集成产品的技术转让、技术服华进半导体封装务及产品销售；行业性实业投资；自营各类商17先导技术研发中品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营参股企业否心有限公司或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合肥通易股权投股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，18资合伙企业（有参股企业否经相关部门批准后方可开展经营活动）限合伙）
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；移动通信终深圳华泓智能有端产品的销售（以上根据法律、行政法规、国
19参股企业否
限公司务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：电子产品的生产与制造。
无锡中科赛新投利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项20资合伙企业（有参股企业否目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限合伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
南通市协同创新会议及展览服务；企业管理；人力资源服务（不
21半导体科技有限参股企业否含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不公司含劳务派遣）；创业空间服务；物联网技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要致力于高性能、高集成度、低成本的 CMOS
Cista System
22图像传感器的设计、开发和销售，同时为各种参股企业否
Corp
应用场合提供 SoC 影响解决方案。
二、发行人及控股子公司、参股企业不具有房地产开发企业资质
5-1-12《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至2021年9月30日，发行人及境内控股子公司、参股企业未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，亦未从事房地产开发经营活动。
三、发行人及其合并报表范围内子公司不动产权性质不涉及房地产业务
报告期内，发行人及其合并报表范围内境内子公司依法拥有如下不动产：
序号证书编号所有权人面积使用权类型用途
苏（2017）南通市不动产宗地面积110115.09㎡；房屋建筑工业用地/
1发行人出让/其它
权第0033325号面积69141.65㎡工业
苏（2017）南通市不动产
2发行人宗地面积70199.00㎡出让工业用地
权第0030623号
苏（2017）南通市不动产
3发行人宗地面积10069.97㎡出让科教用地
权第0030635号
苏（2016）南通开发区不
4南通通富宗地面积68183.79㎡出让工业用地
动产权第0001471号
苏（2018）南通开发区不独用土地使用权面积66855.4㎡；工业用地/
5南通通富出让/自建房
动产权第0021687号房屋建筑面积53145.26㎡非住宅
苏（2019）南通开发区不
6南通通富宗地面积66454.24㎡出让工业用地
动产权第0026545号
肥西国用（2015）第4418
7合肥通富使用权面积132290.99㎡出让工业
号
苏（2016）苏州工业园区土地面积39482.59㎡；建筑面积工业用地/
8通富超威苏州出让/自建房
不动产权第0000147号44373.41㎡非居住
报告期内，发行人合并报表范围内境外子公司拥有的相关土地权益如下：
A.根据马来西亚律师出具的法律意见书：通过审查尽调文件，通富超威槟城是4块土地的登记所有权人/所有者，详细信息如下：
a.马来西亚槟城西南县 12 区 229 地块 H.S(D) 14856（H.S(D) 14856 Plot 229in the Mukim 12 and District of Daerah Barat Daya，“土地 1”）；
5-1-13b.马来西亚槟城西南县 12 区 5639 地块 PN 2751（PN 2751 Lot 5639 in theMukim 12 and District of Daerah Barat Daya，“土地 2”）；
c.马来西亚槟城西南县 12 区 5640 地块 PN 2928（PN 2928 Lot 5640 in theMukim 12 and District of Daerah Barat Daya，“土地 3”）；和d.马来西亚槟城西南县 12 区 70087 地块 PN 11140（PN 11140 Lot 70087 inthe Mukim 12 and District of Daerah Barat Daya，“土地 4”）。
基于马来西亚律师对2020年1月16日进行的土地检索的审查，上述土地为通富超威槟城所有。
通过马来西亚律师对尽调文件的审查，并经通富超威槟城公司代表2021年
8月20日确认，通富超威槟城在土地1、土地2、土地3和土地4中的权益有效存续，且该等土地的用途（即工业用途）符合日期为2020年1月16日的官方土地检索报告中规定的土地用途类型和明示条件。
通富超威槟城的公司代表在2021年8月20日确认，通富超威槟城没有签订任何租用和租赁协议。
B.经发行人确认，且根据马来西亚律师在 2020 年 3 月 4 日和 2021 年 10 月12日出具的法律意见书，通富超威槟城对在前述土地上的房产持有以下证书，
合计面积50448㎡，具体情况如下：
序号编号位置面积所属国家《占用权证书》（编号
1 AMD 原主要厂房 房屋面积 14359 ㎡ 马来西亚
2496）《占用权证书》（编号 AMD 原主要厂房的
2房屋面积10612㎡马来西亚JB/SKM/08/0047） 一楼和二楼《占用权证书》（编号 AMD 原主要厂房的
3房屋面积3483㎡马来西亚JB/SKM/11/0022） 三楼《占用权证书》（编号
4 EDC 大楼 房屋面积 3716 ㎡ 马来西亚JB/SKM/08/0134）《完工及符合证书》（编
5新厂房房屋面积18278㎡马来西亚号5860）
C.根据马来西亚律师出具的法律意见书：FSB 公司代表在 2021 年 8 月 20 日确认，FSB 不拥有任何房地产，也没有签订任何租用协议。
发行人及其合并报表范围内子公司持有的土地使用权为工业用地及一块科
5-1-14教用地，为厂房等生产经营使用，不持有商业服务性质的国有土地使用权或待开
发的商业和住宅土地，不涉及房地产业务。
因此，报告期内，发行人及控股子公司、参股企业不存在从事房地产相关业务的情形。
【核查情况】
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1.通过国家企业信用信息系统查询发行人及境内控股子公司及参股企业的
经营范围，获取上述公司的企业信用报告，并核查确认是否存在房地产相关业务；
2.查阅香港、马来西亚律师出具的法律意见书，确认发行人境外子公司的经
营范围；
3.核查发行人最近三年的审计报告、年度报告及2021年半年度报告、2021
年第三季度报告；
4.核查发行人及控股子公司的不动产权证书等资料；
5.查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人、发行人境内控股子
公司及参股企业住所地住房和城乡建设厅网站，确认发行人及境内控股子公司及参股企业是否取得房地产开发企业资质；
6.获取发行人及参股企业出具的不涉及房地产相关业务的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人及控股子公司、参股企业不存在从事房地产相关业务的情形。
5-1-15问题3
申请人本次发行拟募集资金55亿元，投资于存储器芯片封装测试生产线建设项目等。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。(3)各项目生产产品或实现的功能，与现有业务的异同，若为新业务的说明是否存在相应的技术、人才储备，是否存在重大实施凤险。(4)募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的凤险。(5)募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
本次非公开发行募集资金总额不超过550000.00万元（含550000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金拟投入金额
1存储器芯片封装测试生产线建设项目95565.0071650.00
2高性能计算产品封装测试产业化项目98026.0082856.00
3 5G 等新一代通信用产品封装测试项目 99200.00 90850.00
4圆片级封装类产品扩产项目97868.0088844.00
5功率器件封装测试扩产项目56715.0050800.00
6补充流动资金及偿还银行贷款165000.00165000.00
5-1-16序号项目名称总投资额募集资金拟投入金额
合计612374.00550000.00
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
1、存储器芯片封装测试生产线建设项目
（1）投资明细
本项目拟投资95565.00万元，其中设备购置等投入91000.00万元，铺底流动资金4565.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出
1设备购置及安装费90146.0071650.00是
2固定资产其他费用184.00-是
3递延资产70.00-是
4预备费600.00-否
5铺底流动资金4565.00-否
合计95565.0071650.00-
（2）投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
·设备购置及安装费用
本项目共需购置主要工艺设备300台（套），其中进口工艺设备154台（套），进口设备购置费13005.00万美元，国产工艺设备146台（套），国产设备购置费
5242.40万元人民币。该项目设备购置及安装费合计90146.00万元，其中
71650.00万元使用募集资金投入，其余资金自筹。投资明细如下：
A.进口工艺设备清单
序号设备名称数量（台/套）总额（万美元）
1测试机259075.00
2老化测试仪242880.00
5-1-17序号设备名称数量（台/套）总额（万美元）
3清洗机20360.00
4划片机20300.00
5键合机40240.00
6机械手25150.00
合计15413005.00
B.国产工艺设备清单
序号设备名称数量（台/套）总额（万元）
1装片机202500.00
2快速温变试验箱20980.00
3上下料装置30705.00
4下料机20520.00
5烘箱36374.40
6 CO2 发生器 20 163.00
合计1465242.40
·固定资产其他费用
固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用均以自筹方式解决。
·递延资产
递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产均以自筹方式解决。
·预备费
预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。
·铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款
等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结
5-1-18合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为4565.00万元，铺底流动资金均以自筹方式解决。
2、高性能计算产品封装测试产业化项目
（1）投资明细
本项目拟投资98026.00万元，其中设备购置等投入83456.00万元，铺底流动资金14570.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出
1设备购置及安装费82602.0082602.00是
2固定资产其他费用184.00184.00是
3递延资产70.0070.00是
4预备费600.00-否
5铺底流动资金14570.00-否
合计98026.0082856.00-
（2）投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
·设备购置及安装费用
本项目共需购置主要工艺设备680台（套），其中进口工艺设备394台（套），进口设备购置费11047.68万美元，国产工艺设备286台（套），国产设备购置费
10315.97万元人民币。该项目设备购置及安装费合计82602.00万元，拟使用募
集资金投入82602.00万元。投资明细如下：
A.进口工艺设备清单
序号设备名称数量（台套）总额（万美元）
1测试机282645.67
2芯片倒装机22900.79
3外观机21895.16
4贴散热盖机12748.35
5塑封机及模具12567.98
5-1-19序号设备名称数量（台套）总额（万美元）
6烘箱36487.91
7切割机17910.24
8回流炉32425.20
9超声波扫描仪21408.50
10划片机18312.76
11激光打印机8264.57
12植球机5238.84
13底填机11181.89
14贴装机11173.23
15印刷机11155.91
16激光开槽机2149.61
17点胶机6149.29
18锡膏检测机13142.82
19磨片机1122.83
20清洗机9120.91
21装片机2119.69
22贴片机4113.39
23 3D 显微镜 3 113.39
24其它设备89698.75
合计39411047.68
B.国产工艺设备清单
序号设备名称数量（台套）总额（万元）
1机械手463356.16
2上下料装置972446.97
3测试机181170.00
4自动上载具9865.08
5清洗机6780.00
6水洗机6610.80
7移栽机26432.12
8其它设备78654.84
合计28610315.97
5-1-20·固定资产其他费用
固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金184.00万元。
·递延资产
递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。
·预备费
预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。
·铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款
等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为14570.00万元，均以自筹方式解决。
3、5G 等新一代通信用产品封装测试项目
（1）投资明细
本项目拟投资99200.00万元，其中设备购置等投入91450.00万元，铺底流动资金7750.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出
1设备购置及安装费90596.0090596.00是
2固定资产其他费用184.00184.00是
3递延资产70.0070.00是
4预备费600.00-否
5铺底流动资金7750.00-否
合计99200.0090850.00-
（2）投资测算
5-1-21各项投资明细及测算依据情况具体如下：
·设备购置及安装费用
本项目共需购置主要工艺设备1270台（套），其中进口工艺设备962台（套），进口设备购置费12027.48万美元，国产工艺设备308台（套），国产设备购置费
11865.70万元人民币。该项目设备购置及安装费合计90596.00万元，拟使用募
集资金投入90596.00万元。投资明细如下：
A.进口工艺设备清单
序号设备名称数量（台/套）总额（万美元）
1键合机6604391.34
2装片机651576.85
3机械手801259.84
4划片机371151.57
5测试机35976.38
6外观机30951.50
7切割机24731.34
8磨片机3368.50
9光学检测仪4153.54
10清洗机6128.98
11 X 射线透视机 3 65.35
12超声扫描设备361.42
13后贴膜设备257.32
14其它设备10153.54
合计96212027.48
B.国产工艺设备清单
序号设备名称数量（台/套）总额（万元）
1测试机534770.00
2 AUTO 模系统 6 1800.00
3激光打印机101050.00
4成形系统+模具4920.00
5打标机37830.00
5-1-22序号设备名称数量（台/套）总额（万元）
6塑封模具24530.00
7切筋系统4500.00
8表面处理线1260.00
9其它设备1691205.70
合计30811865.70
·固定资产其他费用
固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金184.00万元。
·递延资产
递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。
·预备费
预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。
·铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款
等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为7750.00万元，均以自筹方式解决。
4、圆片级封装类产品扩产项目
（1）投资明细
本项目拟投资97868.00万元，其中设备购置等投入89444.00万元，铺底流动资金8424.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出
5-1-23序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出
1设备购置及安装费88590.0088590.00是
2固定资产其他费用184.00184.00是
3递延资产70.0070.00是
4预备费600.00-否
5铺底流动资金8424.00-否
合计97868.0088844.00-
（2）投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
·设备购置及安装费用
本项目共需购置主要工艺设备127台（套），其中进口工艺设备80台（套），进口设备购置费9930.23万美元，国产工艺设备47台（套），国产设备购置费
23186.70万元人民币。该项目设备购置及安装费合计88590.00万元，拟使用募
集资金投入88590.00万元。投资明细如下：
A.进口工艺设备清单
序号设备名称数量（台/套）总额（万美元）
1表面处理线123750.00
2光学检测仪181841.22
3溅射机61502.52
4蚁酸回流炉4555.73
5显微镜20614.35
6固化烘箱7480.92
7剥离机3435.11
8腐蚀设备2277.86
9 Ag 含量分析仪 2 189.31
10推拉力测试仪3168.70
11 X 射线透视机 1 106.87
12其它设备27.63
合计809930.23
5-1-24B.国产工艺设备清单
序号设备名称数量（台/套）总额（万元）
1曝光机77500.00
2涂胶机63600.00
3显影机73500.00
4清洗机83018.70
5灰化机62800.00
6自动测量仪41320.00
7剥离机2800.00
8圆片分片机3510.00
9其它设备4138.00
合计4723186.70
·固定资产其他费用
固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金184.00万元。
·递延资产
递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。
·预备费
预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。
·铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款
等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为8424.00万元，均以自筹方式解决。
5、功率器件封装测试扩产项目
5-1-25（1）投资明细
本项目拟投资56715.00万元，其中设备购置等投入50900.00万元，铺底流动资金5815.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出
1设备购置及安装费50681.0050681.00是
2固定资产其他费用49.0049.00是
3递延资产70.0070.00是
4预备费100.00-否
5铺底流动资金5815.00-否
合计56715.0050800.00-
（2）投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
·设备购置及安装费用
本项目共需购置主要工艺设备754台（套），其中进口工艺设备301台（套），进口设备购置费4928.19万美元，国产工艺设备453台（套），国产设备购置费
18027.33万元人民币。该项目设备购置及安装费合计50681.00万元，拟使用募
集资金投入50681.00万元。投资明细如下：
A.进口工艺设备清单
序号设备名称数量（台/套）总额（万美元）
1键合机1011868.40
2装片机461602.00
3机械手61701.15
4三光机12295.44
5划片机12216.00
6测试机65177.20
7外观机468.00
合计3014928.19
B.国产工艺设备清单
5-1-26序号设备名称数量（台/套）总额（万元）
1塑封机166080.00
2测试机1793165.30
3焊料机221980.00
4打印机151350.00
5成形机7840.00
6表面处理线3840.00
7 X 射线透视机 5 625.00
8清洗机8553.30
9机械手50509.00
10电感箱52506.30
11其它设备961578.43
合计45318027.33
·固定资产其他费用
固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计49.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金49.00万元。
·递延资产
递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。
·预备费
预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为100.00万元，均以自筹方式解决。
·铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款
等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为5815.00万元，均以自筹方式解决。
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
5-1-271、补充流动资金测算
本项目假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2021年至2023年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项）占营业收入比例采用2020年末的数据。为合理测算经营性流动资产和经营性流动负债的规模，得出更为准确的流动资金缺口，在测算过程中剔除应付账款中实际为长期资本性支出的工程款和设备、软件款。
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入增长率分别为
10.79%、14.45%、30.27%和51.00%，算数平均数为26.63%。根据26.63%的营
业收入增长率进行预测，公司2021年、2022年及2023年的营业收入分别为
1363640.48万元、1726777.94万元及2186618.91万元。
具体测算过程如下：
单位：万元基期预测期项目2023年末预2020年度营业收入2021年度2022年度2023年度
测数-2020
/2020年末占比/2021年末/2022年末/2023年末年末实际数
营业收入1076870.00100.00%1363640.481726777.942186618.91
应收票据7977.000.74%10101.2812791.2516197.568220.55
应收账款179374.4716.66%227141.89287629.78364225.59184851.12
预付款项11412.191.06%14451.2618299.6323172.8211760.63
存货144926.2913.46%183520.16232391.58294277.46149351.17经营性资产
343689.9531.92%435214.59551112.23697873.42354183.47
小计·
应付票据0.000.00%0.000.000.000.00
应付账款182310.8516.93%230860.23292338.31370188.00187877.15
预收账款4709.880.44%5964.127552.379563.564853.68经营性负债
187020.7317.37%236824.35299890.67379751.56192730.83
小计·流动资金占
用额·=·-156669.2214.55%198390.24251221.56318121.86161452.63
·
2、测算结论
5-1-28根据以2020年数据作为基期的测算结果，公司未来三年营运资金需求缺口
为161452.63万元。
同时，截至2021年9月30日，公司合并口径短期借款余额为320565.32万元，长期借款余额为379427.33万元，公司合并口径资产负债率为56.34%，高于同行业可比公司平均水平（47.52%）。2020年度及2021年1-9月，公司财务费用分别达到24006.23万元和20395.10万元，财务费用较高。公司本次拟利用部分募集资金偿还银行借款，在一定程度上降低公司负债规模，减少财务费用，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
发行人本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款合计金额为165000.00万元，未超过本次募集资金总额550000.00万元的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。发行人将根据未来业务的运行情况制定资金使用计划，合理有效地使用募集资金。
综上，本次募投项目投资金额的测算依据清晰，具有合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已按照国家和地方有关政策要求，履行了必要的项目备案、审批等程序，同时发行人已完成本次募投项目的前期准备工作。
截至本回复出具日，本次募投项目的进展情况具体如下：
1、存储器芯片封装测试生产线建设项目
截至本回复出具日，该项目已采购部分工艺设备，累计投入共计12437.74万元，均以公司自筹资金投入，具体如下：
5-1-29单位：万元
项目投资募集资金拟自筹资金拟自筹资金序号建设内容金额投入金额投入金额已投入金额
1设备购置及安装费90146.0071650.0018496.0012437.74
2固定资产其他费用184.00-184.00-
3递延资产70.00-70.00-
4预备费600.00-600.00-
5铺底流动资金4565.00-4565.00-
合计95565.0071650.0023915.0012437.74
2、高性能计算产品封装测试产业化项目
截至本回复出具日，该项目尚未进行资金投入。
3、5G 等新一代通信用产品封装测试项目
截至本回复出具日，公司已与供应商签订了部分设备采购合同，合同金额共计581.40万元，相关货款尚未支付。因此，该项目尚未进行资金投入。
4、圆片级封装类产品扩产项目
截至本回复出具日，该项目尚未进行资金投入。
5、功率器件封装测试扩产项目
截至本回复出具日，公司已与供应商签订了部分设备采购合同，合同金额共计6001.53万元，相关货款尚未支付。因此，该项目尚未进行资金投入。
（二）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
1、存储器芯片封装测试生产线建设项目
本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
（1）项目预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：
5-1-30T1 T2
项目准备期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目可行性研究立项规划备案设备订货采购设备安装调试产线认证人员招聘培训
（2）资金的预计使用进度
单位：万元建设期序号项目合计
T+1 T+2
1募集资金总投入35184.0036466.0071650.00
2项目总投入51700.0042723.0094423.00
注：该项目 T+3 尚有铺底流动资金投入约 1141.00 万元，与建设期项目总投入合计 95565.00万元
2、高性能计算产品封装测试产业化项目
本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
（1）项目预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：
T1 T2项目准备期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目可行性研究立项规划备案设备订货采购设备安装调试产线认证
5-1-31T1 T2
项目准备期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4人员招聘培训
（2）资金的预计使用进度
单位：万元建设期序号项目合计
T+1 T+2
1募集资金总投入50184.0032672.0082856.00
2项目总投入53827.0040687.0094514.00
注：该项目 T+3 尚有铺底流动资金投入约 3512.00 万元，与建设期项目总投入合计 98026.00万元
3、5G 等新一代通信用产品封装测试项目
本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
（1）项目预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：
T1 T2项目准备期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目可行性研究立项规划备案设备订货采购设备安装调试产线认证人员招聘培训
（2）资金的预计使用进度
单位：万元序号项目建设期合计
5-1-32T+1 T+2
1募集资金总投入50184.0040666.0090850.00
2项目总投入52122.0045141.0097263.00
注：该项目 T+3 尚有铺底流动资金投入约 1937.00 万元，与建设期项目总投入合计 99200.00万元
4、圆片级封装类产品扩产项目
本项目建设期预计为3年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
（1）项目预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为3年，计划进度安排如下：
准备 T1 T2 T3项目
期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目可行性研究立项规划备案设备订货采购设备安装调试产线认证人员招聘培训
（2）资金的预计使用进度
单位：万元建设期序号项目合计
T+1 T+2 T+3
1募集资金总投入50184.0038660.00-88844.00
2项目总投入52290.0043602.001976.0097868.00
5、功率器件封装测试扩产项目
5-1-33本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动
资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
（1）项目预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：
T1 T2项目准备期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目可行性研究立项规划备案设备订货采购设备安装调试产线认证人员招聘培训
（2）资金的预计使用进度
单位：万元建设期序号项目合计
T+1 T+2
1募集资金总投入50800.00-50800.00
2项目总投入53517.002326.0055843.00
注：该项目 T+3 尚有铺底流动资金投入约 872.00 万元，与建设期项目总投入合计 56715.00万元
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
公司于2021年9月24日召开第七届董事会第七次会议，并于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。本次募集资金投资项目不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
三、各项目生产产品或实现的功能，与现有业务的异同，若为新业务的说明是
否存在相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。
（一）本次募投项目生产的产品及主要应用领域
5-1-34本次募投项目围绕公司主营业务展开，均为公司现有产品的生产线扩建项目。本次募投项目的产品及其应用领域具体如下：
序号项目名称主要产品应用领域
存储器芯片封装测试生产线 wBGA （ DDR ） 、 BGA 手机、移动端内存、服
建设项目 （LPDDR） 务器内存
高性能计算产品封装测试汽车电子、通信基站、
2 FCCSP 系列、FCBGA 系列
产业化项目 CPU、GPU
5G 等新一代通信用产品 FCLGA 系列、QFN 系列、
3 手机、射频、WiFi、MCU
封装测试项目 QFP 系列
4 圆片级封装类产品扩产项目 12"/8"Bumping 手机、可穿戴装备
消费电子、变频家电、
5 功率器件封装测试扩产项目 PDFN8、TO247
UPS、通信电源
（二）本次募投项目与现有业务的异同
发行人是专业的集成电路封装测试服务提供商，本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产能扩张项目，募投项目产品均为公司已实现批量生产的产品。发行人综合考虑行业未来发展趋势、客户需求、相关产品现有产能及产能利用率水平、公司未来发展规划等因素，确定本次募投项目的产品及产能设计。
通过本次募投项目的实施，公司封装测试产能将得到提升，能够进一步满足客户的需求。同时，公司在存储器芯片、高性能计算产品、5G 通信、圆片级封装、功率 IC 等封测业务领域的竞争力将进一步提高，从而促使公司业务规模进一步扩大、业务布局进一步加深。
（三）是否存在相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险
本次募投项目围绕公司主营业务展开，均为公司现有产品的生产线扩建项目，募投项目的运营模式、盈利模式均与公司现有模式相同，不涉及新业务、新产品。公司在封装测试领域已深耕细作近30年，积累了丰富的技术、人才资源，具备实施本次募投项目的技术条件和人员配置。
1、发行人拥有足够的技术储备
公司自成立以来始终从事集成电路封装测试业务，经过多年的创新与实践，技术不断进步、工艺不断完善，目前已掌握了 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等先进封测技术，QFN、QFP、SO 等传统封装技术和汽车电子产品、MEMS等封装技术，以及圆片测试、系统测试等测试技术。公司的产品和技术广泛应用
5-1-35于高端处理器芯片（CPU、GPU）、存储器、信息终端、物联网、功率模块、汽
车电子等领域，目前已成为全球第五大封装测试企业。
作为国家高新技术企业，公司先后承担了多项国家级技术改造、科技攻关项目，并取得了丰硕的技术创新成果。同时，公司在发展过程中不断加强自主创新，在多个先进封装技术领域积极开展国内外专利布局。截至2021年6月30日，公司已取得集成电路封装测试相关的境内外授权专利523项，包括境内发明专利
265项、实用新型专利221项，以及境外授权专利37项。2021年11月，公司参
与的“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”研发项目荣获国务院颁发的
“国家科学技术进步奖一等奖”，为我国集成电路先进封装技术高端化发展起到了引领作用。
因此，公司具备足够的技术储备实施本次募投项目。
2、发行人拥有足够的人才储备
经过多年的探索和积累，发行人培养了一支研发能力强、实践经验丰富的专业技术研发团队。
截至2021年6月30日，公司共有5467名技术人员，占公司总员工人数超过35%。公司技术人员具有多年从事本专业技术或研发工作的经验。同时，公司设立通富研究院，下设 HPC 技术中心、Memory 技术中心、SiP/SLI 技术中心、Power 技术中心、IP 部等专业研究中心，形成各专业技术中心与生产班组技术攻关相结合的研发生产体系。通过持续的实践磨合，公司技术人员的团队协作能力不断增强，技术创新能力持续提高。此外，公司管理团队对集成电路封装测试行业有着深刻的理解，且具备深厚的技术基础和丰富的产业化经验，这也为募投项目的实施提供了强有力的保障。
因此，公司具备足够的人才储备实施本次募投项目。
综上，本次募投项目均为公司现有产品的生产线扩建项目，公司具备实施本次募投项目的技术和人才储备，募投项目不存在重大实施风险。
5-1-36四、募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客
户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。
（一）募投项目新增产能情况
本次募投项目完全达产后，年新增产能情况具体如下：
序号项目名称主要产品年新增产能
wBGA（DDR）（万块） 10800
1存储器芯片封装测试生产线建设项目
BGA（LPDDR）（万块） 3600
FCCSP 系列（万块） 30000
2高性能计算产品封装测试产业化项目
FCBGA 系列（万块） 2160
FCLGA 系列（万块） 129000
3 5G 等新一代通信用产品封装测试项目 QFN 系列（万块） 64200
QFP 系列（万块） 48000
4 圆片级封装类产品扩产项目 12"/8"Bumping（万片） 78
PDFN8（万块） 124200
5功率器件封装测试扩产项目
TO247（万块） 20760
（二）结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险
1、行业竞争情况及公司所处行业地位
（1）行业竞争格局及公司行业地位
集成电路封测行业具有资金密集、技术密集的特点，是规模效应明显的行业。
近年来，全球各大封测企业通过并购整合、资本运作等方式不断扩大经营规模，行业内已涌现出一批规模优势较为明显的企业，行业集中度整体较高，且呈现持续上升的趋势。根据芯思想研究院统计数据，2020年全球前十大封装测试企业的销售规模合计占全球市场规模的比例已达到84%。
5-1-37数据来源：芯思想研究院
经过多年技术积累与自身发展，发行人目前已跻身国际封装测试企业第一阵营，2020年全球市场份额达到5.05%，是全球第五大封装测试企业，同时在技术方面已与国际先进水平并行发展，在国内处于领先水平。
2020年度，公司营业收入107.69亿元，较2019年度增长30.27%；净利润
3.89亿元，较2019年度增长937.62%。2021年1-9月，公司营业收112.04亿元，
同比增长51%；净利润7.16亿元，同比增长142.06%。公司收入规模与盈利水平持续提升。
（2）国内同行业上市公司情况
发行人与长电科技、华天科技均为销售规模位列全球前十的国内封测企业，其中发行人销售规模排名国内第二。此外，国内封装测试行业的上市公司还包括晶方科技和气派科技。
公司与国内同行业上市公司的业务对比情况如下：
公司名称成立时间主营业务主要产品与技术
QFN/DFN、BGA/LGA、FCBGA/LGA、集成电路封装测试以
FCOL、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、长电科技1998年11月及分立器件的芯片设
Fan-Out、eWLB、POP、PiP、SOP、SOT、
计、制造、封装、测试
DIP、TO 等
DIP/SDIP、SOT、SOP 系列、QFP、
QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM、华天科技2003年12月集成电路封装测试
SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、
Fan-out 等
5-1-38公司名称成立时间主营业务主要产品与技术
晶圆级芯片尺寸封装
晶方科技 2005 年 6 月 WLCSP、Fan-Out、TSV 等及测试业务
Qipai、CPC、SOP、SOT、LQFP、气派科技2006年11月集成电路封装测试
QFN/DFN、DIP 等
Bumping、WLCSP、Fan-Out、BGA、
wBGA、FCBGA、FCLGA、FCPGA、通富微电1994年2月集成电路封装测试
FCCSP、MCM、SiP、SLT、QFN、PDFN、
QFP、LQFP、SO、MEMS、FT 等
由上可知，发行人及长电科技、华天科技的封测产品种类广泛，几乎涵盖集成电路行业的全品类芯片封测；而晶方科技、气派科技的产品类型相对较少。
（3）发行人具有较强的竞争优势
经过近30年的经营发展，公司形成了如下竞争优势：
·先进的封装技术和规模化的量产能力
发行人在先进封装技术领域（Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等）已达
到国际先进水平，在国内处于领先水平，并实现大规模生产；在 QFN、QFP、SO 等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS 等领域亦拥有深厚的技术积累。
公司在国内封测企业中率先实现12英寸28纳米手机处理器芯片后工序全制程大
规模生产，包括 Bumping、CP、FC、FT、SLT 等，同时，公司已具备 7 纳米、晶圆级封装、存储器芯片、Driver IC 等新产品的技术及量产能力。
发行人子公司通富超威苏州及通富超威槟城在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产技术包括 FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，其主要从事 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试。公司有能力支持 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产，填补了国家在这一领域的空白。
因此，先进的封装技术和大规模生产能力是发行人业务规模不断扩大、市场份额不断提升的关键因素之一。
·强大的研发实力及丰富的专利储备
5-1-39公司建有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业院
士工作站、省集成电路先进封装测试重点实验室、省级技术中心和工程技术研究
中心等高层次创新平台。公司拥有一支专业的研发队伍，并先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高
校建立了紧密的合作关系，聘请多位专家共同参与新产品新技术的开发工作。
作为国家高新技术企业，公司先后承担了多项国家级技术改造、科技攻关项目，并取得了丰硕的技术创新成果；公司在发展过程中不断加强自主创新，在多个先进封装技术领域积极开展国内外专利布局。截止2021年6月30日，公司专利申请量累计突破1100件，其中发明专利申请占比72%，专利授权突破500件；
连续3年获得中国专利奖优秀奖。2021年11月，公司参与的“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”研发项目荣获国务院颁发的“国家科学技术进步奖一等奖”，为我国集成电路先进封装技术高端化发展起到了引领作用。
因此，技术研发能力是公司核心竞争力的重要体现。
·多地布局和跨境并购带来的规模优势
公司采用自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结合的模式，促进公司产品结构调整和转型升级。公司先后在南通苏通科技产业园、安徽合肥、厦门海沧布局，新建苏通工厂、合肥工厂，并参股厦门通富，收购了 AMD 苏州及 AMD槟城各85%股权，公司的主要生产基地从之前的南通崇川总部一处扩张为崇川、苏通、合肥、苏州、马来西亚槟城五处生产基地，并通过参股形式布局厦门，形成多点开花的局面。公司产能成倍增长，特别是先进封装产能大幅提升，带来的规模优势更为明显。
因此，公司持续增强的规模优势与丰富的产品布局相得益彰，是公司的核心竞争力。
·丰富且优质的客户资源
在长期经营发展过程中，公司凭借先进的工艺和技术、良好的产品品质及优质的客户服务积累了丰富的客户资源。公司目前的主要客户有 AMD、联发科、意法半导体、德州仪器、英飞凌、恩智浦、瑞昱、艾为电子、汇顶科技、卓胜微、
5-1-40韦尔股份等。50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路
设计公司都已成为公司客户。封测厂商开拓客户虽然是一个较为漫长的过程，但是一旦认证完成、开始大规模量产后，客户粘性较强，极少更换封测供应商。
目前，公司继续在高性能计算、5G 通讯产品、存储器和显示驱动等先进产品领域积极布局产业生态链，加强与国内外各细分领域头部客户的深度合作。在SOC、MCU、电源管理、功率器件、天线通讯产品等高速成长领域，继续发挥公司现有优势，扩大与国内外重点战略客户的深度合作。同时，在国产 FCBGA产品方面，公司市场拓展成绩显著。
因此，丰富且优质的客户资源，是公司重要的竞争优势之一。
·行业领先的管理能力
公司拥有一支行业经验丰富、管理能力强、注重科技创新的管理团队。公司董事长石明达先生在半导体研究、生产及企业管理方面具有三十多年的工作经验，是教授级高级工程师，现任中国半导体行业协会封装分会轮值副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长，曾组织完成了“大规模集成电路高密度封装技术开发项目”、“大规模集成电路封装技改项目”等国家重点项目；公司总经理石磊
先生是国务院特殊津贴专家、科技部创新型领军人才，现任中国半导体行业协会副理事长、中国集成电路封测产业链技术创新联盟常务副理事长，参与了“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”（获得国家科学技术进步奖一等奖）等重点项目。公司其他高管人员大部分都在一线从事过十年以上的技术和管理工作，拥有丰富的实践经验。公司管理团队对集成电路行业有着深刻的理解，同时对企业的发展思路十分清晰。
另一方面，早在1995年，公司在国内同行业率先通过了国际权威质量认证机构法国 BVC 认证中心的 ISO9002 质量管理体系认证，此后，又先后通过了ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949、OHSAS18001、GB/T29490、QC080000、
ESD20.20、GB/T23020、ISO27001 等体系认证，并获得相应证书。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作，为公司继续保持在国内的领先地位奠定了坚实的基础。公司崇尚科学管理，从成立之初就开始企业信息化建设，先后建立了 MES、ERP-SAP 等先进信息化管理
5-1-41系统，使得运营管理更加科学高效，更好地融入国际半导体产业链，为客户提供优质服务。
因此，管理团队深刻的行业认知与出色的管理能力保证了公司战略规划的合理性、准确性，以及市场策略的灵活性，同时科学、完善的管理体系使公司运营管理效率进一步提高。行业领先的管理能力也是发行人重要的竞争优势之一。
长期以来，公司凭借自身技术、研发、规模、客户、管理等方面的优势使业务规模不断扩大，市场份额持续提高。未来，公司将继续发挥自身竞争优势，持续提升行业地位与核心竞争力，为募投项目产能的消化提供保障。
2、公司客户拓展情况
集成电路封测企业在与下游客户建立合作关系、接受订单前，需要经过客户的严格认证，虽然认证周期较长，但客户黏性较高。公司具有丰富的客户储备，
50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已
成为公司客户，该等客户能够为本次募投项目新增产能的消化提供强有力的支撑。
另一方面，随着2018年以来一系列国际事件的发生，集成电路国产化进程进一步加速。在集成电路国产化浪潮中，公司凭借自身技术优势和良好的市场口碑开发了众多国内细分领域龙头客户，该等客户增量也将为本次募投项目的顺利实施提供保障。
公司本次募投项目已积累了大量优质、长期稳定、深度合作的客户资源，新增产能消化具有良好的客户基础。本次募投项目的客户储备情况具体如下：
序号项目名称主要客户储备客户简介
专业从事动态随机存取存储芯片的设计、研发、长期稳定
长鑫存储生产和销售，产品广泛应用于移动终端、电脑、客户
存储器芯片封装测服务器、虚拟现实和物联网等领域。
1
试生产线建设项目 是一家专注于 3D NAND 闪存及存储器解决方报告期新
长江存储 案的企业，其最新研发的 192 层堆叠的 NAND增客户闪存技术已经到达世界领先水平。
全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字联发科多媒体等技术领域。
长期稳定
高性能计算产品封为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，
2客户
装测试产业化项目 中兴通讯 以 5G 作为发展核心战略，聚焦 ICT 基础设施，拥有完整的 5G 端到端解决方案的能力。
报告期新富瀚微专注于以视频为核心的智慧安防、智慧物联、
5-1-42序号项目名称主要客户储备客户简介
增客户智能驾驶领域芯片的设计开发，2020年在国内安防芯片市场占比17%，排名第三。
全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字联发科多媒体等技术领域。
在射频器件及无线连接专业方向上具有技术实
卓胜微力和市场竞争力的芯片设计公司，核心产品为长期稳定
手机射频开关、射频低噪声放大器等。
客户
全球化芯片设计公司，产品包括 NOR Flash、
5G 等新一代通信 NAND Flash 及 MCU，广泛应用于手持移动终
兆易创新
3用产品封装测试项端、个人电脑及周边、电信设备及汽车电子等目各个领域。
全球领先的综合型企业，主营业务布局包括主三星要子设备、处理器、存储器、半导体、通信系报告期新统等多个领域。
增客户 专注于研发、设计与销售无线音频 SoC 芯片的
中科蓝汛 高科技公司，主要产品包括 TWS 蓝牙耳机芯片、非 TWS 蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等。
AMD 全球领先的 CPU、GPU 芯片厂商。
专注于高品质数模混合信号、模拟、射频的集
长期稳定成电路设计企业，应用领域包括手机、人工智艾为电子客户能、物联网、汽车电子、可穿戴和消费类电子等众多领域的智能终端产品。
圆片级封装类产品 高性能模拟 IC 设计公司，消费电子市场主要的
4力芯微
扩产项目电源管理芯片供应商之一。
主要为智能移动终端市场提供人机互交和生物
识别解决方案，为华为、小米、Vivo、OPPO、汇顶科技
报告期新 一加、中兴、魅族、Google、Samsung、Dell、
增客户 LG、HP 等品牌提供服务。
以信息安全、SOC、射频为发展方向，涵盖从国民技术
前端到后端全过程的 IC 设计企业。
全球知名的为有线和无线通信、汽车及工业电
英飞凌子、内存等领域提供半导体产品及系统解决方案的半导体厂商。
世界第一大数字信号处理器（DSP）和模拟电路
长期稳定德州仪器元件制造商，其模拟和数字信号处理技术在全客户球具有重要地位。
全球领先的专用模拟芯片和电源转换芯片制造
功率器件封装测试商，也是世界前五大汽车半导体厂商，在分立
5意法半导体
扩产项目器件、手机相机模块和车用集成电路领域居世界前列。
专注于智能手机及笔记本电脑、新型智能产品、比亚迪汽车智能系统及医疗健康等领域的芯片研发。
报告期新电源模组、功率器件、传感器等的半导体专业
增客户制造商，拥有功率半导体、数字模拟控制用集三垦成电路以及分立器件等产品可应用于家用电
器、工业设备、汽车电气设备等领域。
数据来源：上市公司公告、Benchmark、Counterpoint、IHS Markit、IC Insights 等。
未来，公司将通过与重点客户共同开发，进一步提升合作的深度和广度，紧跟客户需求发展趋势，提高客户黏性。同时，公司将针对募投项目相关产品组建专门的销售团队，组织深度的市场推广。公司将依靠自身海内外多地经营的优势，积极开拓国内外潜在客户，为公司募投项目产品打造多元化的客户结构。
5-1-433、现有产能利用率情况
报告期各期，发行人产能、产量及产能利用率情况具体如下：
单位：万块
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产能3248500330950025752002480000产量3104900303590022994002109300
产能利用率96%92%89%85%
报告期内，公司产能利用率分别为85%、89%、92%和96%，产能利用率整体呈上升趋势且保持在较高水平，2021年1-9月，公司产能已接近满负荷运载。
随着集成电路下游领域的快速发展，封装测试服务的市场需求不断增长，公司作为全球集成电路封测行业第一梯队企业，近年来市场份额持续提升，公司亟需提升产能，以满足未来业务发展的需要。
综上所述，发行人是全球排名第五、国内排名第二的集成电路封装测试企业，
在行业内具备较强的竞争优势，公司2020年以来收入规模和利润水平持续提高；
公司具有丰富、优质的客户储备且仍在持续拓展新客户，能够为募投项目新增产能消化提供有力支撑；报告期内公司产能利用率呈上升趋势且保持在较高水平，公司需要进一步提升产能以满足未来业务发展的需要。因此，本次募投项目新增产能预计能够顺利消化，不存在产能过剩无法消化的风险。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。
（一）募投项目效益的具体测算过程、测算依据
1、存储器芯片封装测试生产线建设项目
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
·产量测算
本项目完全达产后产品生产数量如下表所示：
5-1-44单位：万块
产品种类产量
wBGA（DDR） 10800
BGA（LPDDR） 3600
·产品价格测算
本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：
单位：元/块
产品种类 预测单价 2020Q1-2021Q3 实际平均价格区间
wBGA（DDR） 2.50 2.32-2.68
BGA（LPDDR） 6.50 6.23-6.63
本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价
格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。
·收入测算
收入=产品单价×规划销量
本项目达产年销售收入为50400万元/年。
（2）成本费用测算
·生产成本测算
该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。
每年折旧=投入设备*（1-残值率）/折旧年限
设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。
5-1-45本项目达产年生产成本合计40175万元/年。
·财务费用测算
财务费用根据该项目资金筹划安排，参照同期人民银行贷款利率并根据已签订的银行贷款的实际利率、提款计划等条款相应调整后进行测算。
·管理费用、销售费用
募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：
项目测算比率2018-2020年母公司数据区间
管理费用占比4.50%4.36%-4.88%
销售费用占比0.80%0.67%-0.85%
占比合计5.30%5.03%-5.73%
期间费用=销售收入×期间费用率
（3）税后利润测算
本项目实施主体合肥通富为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。
税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为5080万元/年。
2、高性能计算产品封装测试产业化项目
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
·产量测算
本项目完全达产后产品生产数量如下表所示：
单位：万块产品种类产量
FCCSP 30000
FCBGA 2160
·产品价格测算
5-1-46本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格
及同品类产品历史价格数据如下表所示：
单位：元/块
产品种类 预测单价 2020Q1-2021Q3 实际平均价格区间
FCCSP 1.90 1.72-2.13
FCBGA 27 19.92-42.58
本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价
格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。
·收入测算
收入=产品单价×规划销量
本项目达产年销售收入为115320万元/年。
（2）成本费用测算
·生产成本测算
该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。
每年折旧=投入设备*（1-残值率）/折旧年限
设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。
本项目达产年生产成本合计94457万元/年。
·财务费用测算
本项目未考虑债务融资，故不存在财务费用。
·管理费用、销售费用
5-1-47募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：
项目测算比率2018-2020年母公司数据区间
管理费用占比4.50%4.36%-4.88%
销售费用占比0.80%0.67%-0.85%
占比合计5.30%5.03%-5.73%
期间费用=销售收入×期间费用率
（3）税后利润测算
本项目实施主体南通通富为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。
税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为11166万元/年。
3、5G 等新一代通信用产品封装测试项目
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
·产量测算
本项目完全达产后产品生产数量如下表所示：
单位：万块产品种类产量
FCLGA 129000
QFN 64200
QFP 48000
·产品价格测算
本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：
单位：元/块
产品种类 预测单价 2020Q1-2021Q3 实际平均价格区间
5-1-48产品种类 预测单价 2020Q1-2021Q3 实际平均价格区间
FCLGA 0.20 0.19-0.33
QFN 0.40 0.31-0.41
QFP 0.64 0.61-0.67
本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价
格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。
·收入测算
收入=产品单价×规划销量
本项目达产年销售收入为82200万元/年。
（2）成本费用测算
·生产成本测算
该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。
每年折旧=投入设备*（1-残值率）/折旧年限
设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。
本项目达产年生产成本合计65365万元/年。
·财务费用测算
本项目未考虑债务融资，故不存在财务费用。
·管理费用、销售费用
募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行
5-1-49测算，具体如下：
项目测算比率2018-2020年母公司数据区间
管理费用占比4.50%4.36%-4.88%
销售费用占比0.80%0.67%-0.85%
占比合计5.30%5.03%-5.73%
期间费用=销售收入×期间费用率
（3）税后利润测算
本项目实施主体母公司通富微电为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。
税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为9629万元/年。
4、圆片级封装类产品扩产项目
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
·产量测算
本项目完全达产后产品生产数量如下表所示：
单位：万片产品种类产量
12"/8"Bumping 78
·产品价格测算
本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：
单位：元/片
产品种类 预测单价 2020Q1-2021Q3 实际平均价格区间
12"/8"Bumping 1000.18 976.97-1261.46
5-1-50本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价
格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。
·收入测算
收入=产品单价×规划销量
本项目达产年销售收入为78014万元/年。
（2）成本费用测算
·生产成本测算
该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。
每年折旧=投入设备*（1-残值率）/折旧年限
设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。
本项目达产年生产成本合计57508万元/年。
·财务费用测算
本项目未考虑债务融资，故不存在财务费用。
·管理费用、销售费用
募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：
项目测算比率2018-2020年母公司数据区间
管理费用占比4.50%4.36%-4.88%
销售费用占比0.80%0.67%-0.85%
5-1-51占比合计5.30%5.03%-5.73%
期间费用=销售收入×期间费用率
（3）税后利润测算
本项目实施主体母公司通富微电为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。
税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为12324万元/年。
5、功率器件封装测试扩产项目
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
·产量测算
本项目完全达产后产品生产数量如下表所示：
单位：万块产品种类产量
PDFN8 124200
TO247 20760
·产品价格测算
本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：
单位：元/块
产品种类 预测单价 2020Q1-2021Q3 实际平均价格区间
PDFN8 0.20 0.14-0.23
TO247 1.21 1.09-1.22
本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价
格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。
5-1-52·收入测算
收入=产品单价×规划销量
本项目达产年销售收入为49960万元/年。
（2）成本费用测算
·生产成本测算
该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。
每年折旧=投入设备*（1-残值率）/折旧年限
设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。
本项目达产年生产成本合计39624万元/年。
·财务费用测算
本项目未考虑债务融资，故不存在财务费用。
·管理费用、销售费用
募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：
项目测算比率2018-2020年母公司数据区间
管理费用占比4.50%4.36%-4.88%
销售费用占比0.80%0.67%-0.85%
占比合计5.30%5.03%-5.73%
期间费用=销售收入×期间费用率
（3）税后利润测算
5-1-53本项目实施主体母公司通富微电为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。
税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为5515万元/年。
（二）结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性本次募投项目产品2021年前三季度的实际毛利率与测算的毛利率对比情况
如下：
2021年2021年2021年2021年测算
序号项目名称
1-3月4-6月7-9月1-9月毛利率
存储器芯片封装测试
117.30%19.62%20.78%19.53%20.29%
生产线建设项目高性能计算产品封装
217.29%17.95%18.59%18.20%18.09%
测试产业化项目
5G 等新一代通信用产品
320.03%20.90%21.55%20.91%20.48%
封装测试项目圆片级封装类产品
425.29%26.44%28.69%26.88%26.28%
扩产项目功率器件封装测试
519.68%20.83%21.54%20.77%20.69%
扩产项目
从上表可见，除“存储器芯片封装测试生产线建设项目”外，本次募投项目测算的毛利率均低于公司2021年1-9月实际毛利率水平。
“存储器芯片封装测试生产线建设项目”测算毛利率略高于2021年1-9月毛利率水平，主要原因系发行人存储器芯片产品于2021年正式实现规模化生产，随着规模效应逐渐明显，产品毛利率水平逐渐升高。未来，随着募投项目的实施，公司规模效应将进一步加强，存储器芯片产品的毛利率预计将有所上升。
此外，2021年以来本次募投项目产品的市场需求快速增长，发行人规模优势愈发明显，各类产品毛利率整体呈上升趋势。
综上所述，本次募投项目效益系综合考虑未来市场需求、行业发展趋势、客户需求、原辅材料、人工成本、相关税费及物价上涨等因素进行预测，具有谨慎性、合理性。
5-1-54【核查情况】
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究分析报告，就项目效益测算的假
设、依据和具体测算过程进行复核和分析；
2、查阅募投项目相关政府审批文件、可行性研究报告、项目合同、董事会
决议文件，了解本次募投项目的进展情况及预计进度；
3、与发行人业务部门负责人、技术研发人员进行访谈，了解本次募投项目
产品的技术工艺、应用领域，以及与公司现有业务的关系；
4、查阅募投项目可行性研究报告、公司定期报告、行业研究报告，并访谈
发行人业务部门负责人、生产部门相关人员，了解行业竞争格局、公司行业地位、报告期内公司新增客户情况及现有产能利用率情况，分析发行人未来产能消化能力；
5、查阅上市公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司公开披露的文
件等资料，通过对比核实本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目投资总额为612374万元，拟使用募集资金投入550000万元，其中165000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，剩余385000万元用于募投项目建设，用于募投项目建设的募集资金均为资本性支出；
2、本次募集资金预计进度安排及资金使用进度合理，不存在置换董事会前
已投入资金的情形；
3、本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产能扩张项目，募投项目
产品均是公司实现已批量生产的产品，公司具有足够的技术、人才储备，项目实施不存在重大风险；
5-1-554、公司本次募投项目新增产能具有合理性，公司具备消化新增产能的基础
和条件；
5、公司本次募投项目测算系参考公司近年实际经营情况，并综合考虑行业
发展趋势、市场竞争情况、客户需求、原辅材料、人工成本、相关税费、产品价
格波动等因素进行预测，测算依据充分，效益测算具有谨慎性、合理性。
5-1-56问题4
请申请人补充说明:(1)前募项目进展情况，项目进度是否符合预期;前募项目与本次项目的差异，前募项目尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的必要
性。(2)结合大额货币资金(含理财产品等)持有及使用计划，说明本次融资的必要性，是否频繁过度融资。(3)本次融资是否符合再融资融资间隔的相关要求。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、前募项目进展情况，项目进度是否符合预期；前募项目与本次项目的差异，前募项目尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的必要性。
（一）前募项目进展情况，项目进度是否符合预期
截至2021年10月31日，发行人2020年非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资情况如下：
单位：万元承诺募集资金实际投入预计达到可使是否符合序号承诺投资项目投资进度投资金额金额用状态日期预期车载品智能封装
1103000.0049246.6747.81%2022年12月是
测试中心建设集成电路封装测
276020.0076019.79100%2022年6月是
试二期工程高性能中央处理
3器等集成电路封50000.0039210.9378.42%2022年6月是
装测试项目补充流动资金及
495514.9095514.90100%不适用是
偿还银行贷款
合计324534.90259992.2980.11%--
由上可知，截至2021年10月31日，发行人募集资金投入金额占承诺投资金额比例为80.11%。
截至2021年10月31日，前次募投项目中，“车载品智能封装测试中心建设项目”实际已用于支付供应商货款金额为21666.67万元；同时，公司为采购进口设备开立银行信用证金额共计27580.00万元，上述设备均已经到货，信用证到期后相关货款将由银行支付给供应商，前述投资金额共计49246.67万元。除
5-1-57上述投入外，该项目公司已签订设备采购合同金额共计50318.69万元，其中已
到货设备30881.38万元，相关货款预计于2021年末之前支付完毕；尚未到货设备19437.31万元，供应商未来将按照双方约定时间发货。因此，截至2021年
10月31日，该项目公司实际投入金额以及已签订设备采购合同但尚未支付货款
金额合计99565.36万元，占该项目承诺投资金额比例为96.67%。
综上所述，前次募投项目进度均符合预期。
（二）前募项目与本次项目的差异，前募项目尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的必要性
1、前募项目与本次项目的差异
本次募投项目围绕公司主营业务展开，均为公司现有产品的生产线扩建项目，募投项目产品具体如下：
序号项目名称实施主体主要产品
1 存储器芯片封装测试生产线建设项目 合肥通富 wBGA（DDR）、BGA（LPDDR）
2 高性能计算产品封装测试产业化项目 南通通富 FCCSP 系列、FCBGA 系列
3 5G 等新一代通信用产品封装测试项目 通富微电 FCLGA 系列、QFN 系列、QFP 系列
4 圆片级封装类产品扩产项目 通富微电 12"/8"Bumping
5 功率器件封装测试扩产项目 通富微电 PDFN8、TO247
发行人前次募投项目的实施主体及主要产品情况如下：
序号项目名称实施主体主要产品
WBQFN 系列、SOP 系列、FCQFN 系列、
1车载品智能封装测试中心建设通富微电
PDFN 系列
BGA 系列、FC 系列、CSP/QFN 系列、
2集成电路封装测试二期工程南通通富
Fan-out高性能中央处理器等集成电路封装测
3 通富超威苏州 FCBGA
试项目
由上可见，除“高性能计算产品封装测试产业化项目”的 FCBGA 系列、“5G等新一代通信用产品封装测试项目”的 QFN 系列、“功率器件封装测试扩产项目”
的产品 PDFN8 与前次募投项目产品存在重合外，发行人本次募投项目主要产品与前次募投项目均不同。
（1）FCBGA
前次募投项目“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”实施主体为通
5-1-58富超威苏州，产品主要针对 AMD 等境外客户设计和销售，而本次募投项目“高性能计算产品封装测试产业化项目”由子公司南通通富作为实施主体，产品主要针对国内客户设计和销售。随着集成电路产业国产化的进程不断向前推进，以及国内集成电路产业下游领域的快速发展，国内芯片市场需求快速增长。公司紧跟国产化的浪潮，拓展了一系列国内 FCBGA 客户，该等客户近年来业务持续增长，发行人 FCBGA 产品的需求也随之上升。为满足客户不断上升的封测需求，公司本次募投项目拟对 FCBGA 产能进行扩张。
（2）QFN
QFN 系列产品主要应用于 5G 智能终端领域。近年来，以联发科、卓胜微、艾为电子等为代表的国内外客户订单需求持续上升，发行人产能利用率不断提高。随着 5G 大基建的大规模覆盖，5G 智能终端出货量上升带动了蓝牙、WiFi、射频芯片的市场需求将快速增长。发行人作为国内领先的封装测试企业，必须抓住 5G 时代的机遇，及时扩张产能以满足客户持续增长的需求，因此公司本次募投项目拟对 QFN 的产能进一步扩张。
（3）PDFN8
PDFN 系列产品主要用于工业控制、汽车电子、消费电子等领域。前次募投项目中，PDFN 产品主要针对汽车电子领域客户设计和扩产；本次募投项目中，PDFN8 主要针对工业控制及部分消费电子领域客户设计和扩产，两次募投产品在应用领域和具体客户方面存在差异。公司 PDFN 系列产品客户包括英飞凌、德州仪器、意法半导体、士兰微等知名企业。公司与上述客户已实现了长期稳定的合作，随着客户业务规模的增长，公司接收的订单也不断增加。另一方面，近年来公司持续拓展新客户，为了能够满足新老客户的增量需求，提高市场份额，公司亟需扩大产能。
综上，本次募投项目的主要产品大部分与前次募投不同，部分产品重叠主要系公司综合考虑行业发展趋势、市场需求变化、客户拓展情况及当前产能利用率
水平而决定扩产，具有必要性。
2、本次募投项目建设的必要性
5-1-59·把握国产化浪潮的市场机遇
随着我国集成电路产业链国产化的进程不断推进，国内电子产品终端厂商正加快将订单转移给国内集成电路供应商。预计未来一段时间国产芯片的市场需求将快速上升，半导体封测的市场需求也会随之增长。
·集成电路下游应用领域快速发展
随着 5G、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网等应用领域的快速发展，半导体的市场需求持续扩大，集成电路市场规模将会持续增长，封装测试行业也将继续保持平稳快速的发展。
·行业集中度不断提高，产能瓶颈限制发展根据芯思想研究院数据，2020年全球前十大封测厂商市场占有率合计已接近84%，且市场集中度仍然呈现上升趋势。公司目前市场份额达到5.05%，全球排名第五，随着公司业务规模不断扩张，未来公司市场占有率有望进一步提升，而2021年1-9月，公司产能已接近满负荷运载，产能瓶颈已成为制约公司规模继续扩张的主要因素之一。
综上所述，发行人本次募投项目建设具有必要性。
二、结合大额货币资金（含理财产品等）持有及使用计划，说明本次融资的必要性，是否频繁过度融资。
（一）持有货币资金的情况及原因
1、公司货币资金及理财产品构成明细
截至2021年9月30日，公司持有的货币资金及理财产品等构成情况如下：
项目金额（万元）占比是否受限用途
库存现金0.480%否日常零星支出
银行存款366951.7178.14%否日常生产经营及偿还银行借款等
其他货币资金58997.6812.56%/信用证保证金、保函保证金等
其中：定期存款45000.96%否临时闲置募集资金
信用证保证金54297.6811.56%是为信用证结算需要
5-1-60保函保证金2000.04%是为银行开具保函需要
交易性金融资产43685.299.30%是临时闲置募集资金
总计469635.16100//
截至2021年9月30日，公司持有的货币资金共计425949.87万元，主要包括银行存款366951.71万元及其他货币资金58997.68万元。公司持有的货币资金主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等。
公司其他货币资金58997.68中，受限资金余额为54497.68万元，主要用于信用证、保函等存入的保证金，剩余的4500万元为公司使用临时闲置募集资金购买的定期存款。
公司持有的交易性金融资产共计43685.29万元，为公司使用临时闲置的募集资金购买的银行理财产品。
（二）公司现有货币资金均有明确使用去向和使用计划，现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设
截至2021年9月30日，公司持有的货币资金共计425949.87万元，持有交易性金融资产43685.29万元，合计469635.16万元。上述资金均有着明确的使用计划，汇总如下：
序号项目或用途金额
1截至2021年9月30日货币资金及交易性金融资产余额469635.16
2受限制资金（信用证保证金、保函保证金）54497.68前次募投项目实施所需资金（扣除用于购买前次募投项目实
3183493.30施购买设备的信用证保证金金额）
4子公司通富超威槟城扩产项目41182.60
5日常经营所需营运资金125541.06
6用于未来1个月银行借款偿还47527.78
7拟新设子公司投资47000
8拟新增对外投资10240
9剩余资金（1-2-3-4-5-6-7-8）-39847.26
1、受限制资金
5-1-61受限资金余额为54497.68万元，主要用于信用证、保函等存入的保证金，
上述资金最终用于购买原材料及设备。由于封测行业特点及公司客户中海外客户占比较高，公司日常经营中较多使用信用证及保函等方式与供应商进行结算，以至于公司各期信用证保证金、保函保证金等受限资金金额较大。
2、前次募集资金投资项目需继续投资金额
为持续扩大生产规模，公司前次募集资金拟投资总额为540800万元，其中，前次募集资金拟投入324534.90万元，以自有资金投入216265.10万元。截至
2021年9月30日，扣除“补充流动资金及偿还银行贷款”后，项目投资总额合
计438800万元，已投资金额229296.70万元，拟继续投资金额为209503.30万元。
单位：万元募集资金拟募集资金已自筹资金已已投入金序号项目名称总投资额投入金额投入金额投入金额额合计集成电路封装测试
12580007602065990.07104150.77170140.84
二期工程车载品智能封装测
211800010300019086.62261221698.62
试中心建设高性能中央处理器
3等集成电路封装测628005000037457.24037457.24
试项目
合计438800229020122533.93106762.77229296.70
截至2021年9月30日，拟继续投资的209503.30万元中，用于购买设备的
26010万元款项已进入信用证保证金账户，扣除该金额后，前次募投项目实施所
需资金为183493.30万元。
3、子公司通富超威槟城扩产项目
2021 年以来，由于客户 AMD 等公司订单增长，子公司通富超威槟城根据客
户需求情况进行扩产，2021年四季度计划购买设备支出41182.60万元，用于扩大集成电路封测产能。
4、公司日常生产经营对资金需求较高
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司资金周转率等因素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要的营运资金保有量，具体测算如下：
5-1-622021年营运资金保有量=2020年度销售收入×（1-2020年度销售利润率）×
（1+本年度预估销售增长率）/营运资金周转次数
根据公司2020年度财务报表，2020年销售收入为1076870万元，公司营业利润率为3.35%，假设公司2021年预计的增长率与2020年较2019年的增长率一致，按照30.27%计算。
营运资金周转天数=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期+预付账
款周转期-预收账款周转期=33.33天
营运资金周转次数=360/营运资金周转天数=10.80
2021年营运资金保有量=2020年度销售收入×（1-2020年度销售利润率）×
（1+本年度预估销售增长率）/营运资金周转次数=1076870万元×（1-3.35%）×
（1+30.27%）/10.80=125541.06万元
5、偿还银行借款
集成电路封测行业投资规模大，公司需要通过银行间接融资来维持公司生产规模的扩大及研发投入的可持续，公司在日常经营中，需要保有一定的货币资金量，至少用以偿还1个月以内到期的银行借款。
6、拟新设子公司投资
2021年9月，发行人设立全资子公司通富微电科技（南通）有限公司，注
册资本8000万元，主营业务为集成电路相关技术研发，主要承担发行人部分产业相关技术的研发和试验工作。2021年10月，发行人设立全资子公司通富通科（南通）微电子有限公司，注册资本3.9亿元，该公司未来建成运营后，将成为公司集成电路封测产品的新生产基地。
上述投资需资金合计47000万元。
7、拟新增对外投资
2021年9月，发行人与南通江海电容器股份有限公司、江苏华存电子科技
有限公司、南通越亚半导体有限公司等公司共同设立南通市协同创新半导体科技
有限公司，主营业务为集成电路相关技术服务、开发及咨询，注册资本1000万
5-1-63元，发行人持股24%。2021年10月，发行人与上海华虹投资发展有限公司、长
三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立半导体产业投资基金上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），基金总规模为10亿元人民币，公司前期认缴1亿元。
上述投资需资金合计10240万元。
综上，本公司2021年9月末的货币资金中，主要用于前次募投项目的继续实施以及维持公司日常的经营活动，无较多闲置资金，且随着公司2021年以来业绩的高速增长，公司有一定的资金缺口待新的流动资金补充，用于本次募投项目的实施。公司现有货币资金均有明确使用去向和使用计划，现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。
（三）公司本次募集资金具有必要性，不属于频繁过度融资
公司是全球领先的集成电路封装测试服务提供商，自成立以来始终从事集成电路封装测试业务。集成电路是国家需要突破发展的“重点领域”，着力提升集成电路设计水平，提升国产芯片的应用适配能力，提升封装产业和测试的自主发展能力是国家提升科技水平的重要环节。根据中国半导体行业协会统计数据，
2020年我国集成电路产业销售额8848亿元，同比增长17.01%。虽然近十年来
国内半导体产业发展迅猛，但我国半导体进口依赖依然明显。根据 IC Insights 数据显示，2020年我国半导体自给率约为15.9%，相比2010年（10.2%）增长了
5.6%，但整体自给率仍然处于较低水平，这给国内集成电路封测行业的发展提供
了巨大的发展空间。
2018-2020年，公司营业收入持续增加，年复合增长率达22.10%，2021年
1-9月，公司营业收入同比增长51%，主营业务保持高速发展态势。随着公司业
务快速发展，公司已达到产能瓶颈，亟需新增产能来满足未来客户的新增需求。
综上所述，公司本次募集资金具有必要性，不属于频繁过度融资。
三、本次融资是否符合再融资融资间隔的相关要求。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
5-1-64事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基
本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
（一）发行人前次募集资金情况
1、前次募集资金到位时间
（1）2017年非公开发行股份购买资产2017年11月，经中国证监会《关于核准通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2008号）核准，发行人向产业基金发行181074458股购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权，发行价格为每股10.61元，股票上市日期为2018年1月23日。该次发行未募集配套资金。
上述非公开发行股份经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）
第 110ZC0451 号验资报告验证。
（2）2020年非公开发行股票2020年7月，经中国证监会《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488 号文）核准，发行人非公开发行普通股（A股）股票175332356股，发行价为每股人民币18.66元。募集资金总额为人民币327170.18万元。扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费100万元）2389.36万元后的募集资金为人民币324780.81万元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用245.91万元后，募集资金净额为人民币324534.90万元。上述募集资金已于2020年10月28日汇入发行人银行账户内。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）
第 110ZC00405 号《验资报告》验证。
2、前次募集资金的使用情况
（1）2017年非公开发行股份购买资产5-1-65根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，2017年12月14日，产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%的股权转让相关工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。富润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39），通润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
2018年1月3日，发行人已就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2018年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006182），该次非公开发行新股数量为181074458股，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。上述股票上市日期为2018年1月
23日
公司2017年非公开发行股票已全部用于购买产业基金持有的富润达49.48%
股权、通润达47.63%股权。
（2）2020年非公开发行股票公司2020年非公开发行股票募集资金投向包括“车载品智能封装测试中心建设”、“集成电路封装测试二期工程”、“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”。截至本回复出具日，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募投项目的情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2021年6月30日，发行人2020年非公开发行股票募集资金已投入使用的金额为175661.13万元，占募集资金净额的比例为54.13%，公司将继续按照前次募投项目计划投入剩余部分募集资金。
综上，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
（二）发行人符合融资间隔期的相关要求
5-1-66发行人2017年非公开发行股份购买资产未募集配套资金，2020年非公开发
行股票的募集资金已于2020年10月28日到位，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，发行人董事会于2021年9月24日对本次非公开发行事项进行审议，距离前次募集资金到位日已逾6个月，符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
【核查情况】
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得公司前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报
告、募集资金实际投资明细表、报告期内的年度报告，了解前次募投项目相关情况；对公司业务部门负责人、技术研发人员进行访谈，了解本次募投项目与前次募投项目的差异；
2、核查公司期末货币资金及理财产品的构成明细，通过访谈公司财务总监
了解公司期末货币资金的使用计划，核查公司受限制资金的具体用途，核查公司前次募投项目实施进展和资金投入情况，测算公司的营运资金需求量，核查公司期后偿还银行借款、固定资产投资、新设子公司、对外投资的相关资料。
3、取得公司前次募投项目相关审议程序文件，并通过公开途径核查信息披
露执行情况；取得公司本次非公开发行的董事会决议文件，核查公司两次再融资时间间隔是否符合相关规定；
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募投项目按计划投入资金，项目进度符合预期；本次募投项目
的主要产品大部分与前次募投项目不同，部分产品存在重叠主要系公司综合考虑行业发展趋势、市场需求变化、客户拓展情况及当前产能利用率水平而决定扩产，具有必要性；
5-1-672、公司现有货币资金（含理财产品等）均有明确使用去向和使用计划，公
司本期融资具有合理性，不存在频繁过度融资的情形；
3、发行人前次募集资金投向未发生变更，且按计划投入；发行人董事会审议本次非公开发行距离前次募集资金到位日已逾6个月，符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
5-1-68问题5
申请人境外采购、销售占比较高，第一大客户销售收入占比在50%左右。
请申请人补充说明:(1)境外采购、销售的主要内容具体占比情况，是否存在关键设备依赖境外公司、是否存在重大客户依赖的情况，凤险提示是否充分。(2)第一大客户占比较高的原因，其他客户拓展情况，减少大客户依赖采取的举措。(3)新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对公司生产经营及业绩的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、境外采购、销售的主要内容具体占比情况，是否存在关键设备依赖境外公
司、是否存在重大客户依赖的情况，风险提示是否充分
（一）报告期内向境外采购的主要内容及占比
报告期内，公司向境外采购的主要内容分为原材料和设备两大类，其中原材料主要有基板、框架、散热片、电容电阻、塑封料等，设备主要有测试机、分选机、键合机、装片机、划片机等：
2021年1-9月2020年
类型采购内容占采购总额占采购总额金额（万元）金额（万元）比例比例
基板290088.7222.63%308988.1026.20%
框架38205.952.98%43468.773.69%原材
散热片27712.402.16%35787.573.03%料
电容电阻16789.611.31%199051.69%
塑封料13465.991.05%15027.711.27%
测试机81076.386.32%80089.776.79%
分选机34682.842.71%37907.083.21%
设备键合机24719.171.93%21157.981.79%
装片机19906.431.55%10330.890.88%
划片机18135.601.41%7559.990.64%
合计564783.0844.05%580222.8649.20%
2019年2018年1-6月
类型采购内容金额（万元）占采购总额金额（万元）占采购总额
5-1-69比例比例
基板264458.5829.54%187415.5326.26%
框架34445.603.85%33646.924.72%原材
散热片27431.903.06%16566.392.32%料
电容电阻27213.173.04%15025.052.11%
塑封料11600.551.30%10688.461.50%
测试机306333.42%25040.063.51%
分选机16470.291.84%9269.661.30%
设备键合机15772.621.76%10869.451.52%
装片机10927.191.22%17956.962.52%
划片机2768.450.31%15250.282.14%
合计441721.3549.35%341728.7647.89%
（二）公司关键设备的供应情况
公司生产过程中的关键设备主要有测试机、分选机、键合机、装片机、划片
机、AUTO 塑封系统、激光切割机、等离子清洗机、AOI（光学自动检测设备）等。
上述关键设备广泛应用于键合、磨片、划片、装片、清洗、塑封、切割、测
试等生产工序，贯穿于公司整个生产过程中，对公司生产经营较为重要。集成电路封测工艺流程复杂，设备性能直接影响公司的产品品质、生产效率及良品率，这使得封测厂商对关键设备的要求相对较高。
由于国内集成电路封测设备起步晚，技术积累需要一定的周期，从技术水平、生产精度、售后服务等多方面考量，公司现阶段主要从境外知名厂商如BESI、ASM、Yamada、Towa、Disco、TSK 等采购封测设备，进口国主要包括马来西亚、美国、英国、瑞士等。前述国家未发生针对封测设备出口国贸易管制的情况，报告期内，公司各项生产设备采购正常，未发生影响公司生产经营的设备采购问题。
随着国内集成电路产业的快速发展，在市场需求拉动和国产化浪潮的推动下，国内涌现出了较多专注于封测设备研发、生产的企业，总体能够满足公司对封测设备的基本需求。近年来，公司一直坚持推进对国内设备供应商的拓展，致力于建立更加完备、便捷的设备供应链体系。公司曾分别承担了十一五期间国家
02专项“国产封测设备、材料应用工程项目”和十二五期间国家02专项“国产
5-1-70封测设备、材料量产应用工程项目”，在生产线建立了国产设备验证平台，组织
对各种国产设备进行验证并对所封装的产品进行可靠性试验，促使国产设备性能的完善和提升，公司国产设备采购金额占总设备采购金额的比例从2016年的
12.5%上升至2021年的24.5%。
现阶段，公司生产所需的各关键设备领域主要的制造商情况如下：
设备名称境外可提供同类设备的供应商国内可提供同类设备的供应商
Besi Singapore Pte.Ltd.; ASM Pacific
HongKong Limited; Capcon Limited;東 大连佳峰自动化股份有限公司，装片机芝産業機器システム株式会社;キヤノ诺特思半导体科技(苏州)有限公
ン株式会社; Capcon Limited; HANMI 司
SEMICONDUCTOR CO.LTD.Kulicke and SoffaPte.Ltd; ASM Pacific
HongKong Limited; SHINKAWA LTD;键合机无锡奥特维科技股份有限公司
F&K DELVOTEC BONDTECHNIK
GMBH & CO KG
APIC YAMADA CORPORATION; 浙江大华技术股份有限公司、铜
AUTO 塑封系
TOWA CORPORATION; Besi Singapore 陵富仕三佳机器有限公司、安徽统
Pte.Ltd.; ASM Pacific HongKong Limited 耐科装备科技股份有限公司
APIC YAMADA CORPORATION; Besi 东莞朗诚微电子设备有限公司、
成型系统 Singapore Pte.Ltd.; ASM Pacific 铜陵市三佳电子（集团）有限责
HongKong Limited 任公司北京华峰测控技术股份有限公
Advantest Corporation; Chroma ATE
测试机司、佛山市联动科技股份有限公
Inc.; Teradyne (Asia) Pte Ltd.司
SEIKO EPSON; ASM Pacific HongKong 天津金海通半导体设备股份有限
机械手 Limited; GTB Industrial Co. Ltd.; HON. 公司、深科达智能装备股份有限
PRECISIONINC. 公司
DISCOCORPORATION; TOKYO 沈阳和研科技有限公司、江苏京划片机
SEIMITSU CO.LTD. 创先进电子科技有限公司
DISCOCORPORATION; TOKYO 苏州镭明激光科技有限公司、苏激光切割机
SEIMITSU CO.LTD. 州德龙激光有限公司
PVA Metrology & Plasma Solutions
GmbH; Vision Semicon Co. Ltd.; March 中国电子科技集团公司第二研究等离子清洗机
Plasma System; 松下电器机电（中国） 所、无锡奥威赢科技有限公司有限公司
Advanced Green Solutions
Pte.Ltd.;ViTrox Technologies Sdn. Bhd.; 格兰达科技集团有限公司、深圳自动光学检测
SEMICONDUCTOR 明锐理想科技有限公司、上海赫
（AOI）
TECHNOLOGIES&INSTRUMENTS 立电子科技有限公司
PTE LTD; CAMTEK LTD综上，由于公司生产工艺复杂且国产封测设备起步较晚，公司目前的关键设备主要来自进口，但是国产设备的采购占比正在逐步增加。报告期内，公司在境
5-1-71外设备采购过程中未发生出口国针对封测设备出口进行贸易管制的情况，不存在
对公司生产经营的重大不利影响。
未来，如果公司的重要核心设备发生供应短缺，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦或外交冲突进而影响到相应设备的出口许可，可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。公司已经在本次发行的预案中披露了“设备供应风险”，具体如下：
“集成电路封装测试行业对设备有较高要求，部分重要核心设备在国内的合格供应商数量较少，需要依靠进口。未来，如果公司的重要核心设备发生供应短缺，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦或外交冲突进而影响到相应设备的出口许可，可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。”
（三）报告期内向境外销售的主要内容及占比
报告期内，公司向境外客户销售内容为集成电路封测产品。
报告期内，公司前五大境外客户主要为 AMD、联发科、意法半导体、德州仪器、英飞凌等。报告期内，公司向各期主要外销客户的销售占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年2018年
序号销售销售销售销售销售金额销售金额销售金额销售金额占比占比占比占比
第一大外销
489409.4543.68%553413.5351.39%407720.4049.32%310347.0342.97%
客户前五大外销
665885.7659.43%727505.9267.56%554143.6867.03%473811.9065.60%
客户前十大外销
705930.3063.01%783750.3072.78%606565.6173.38%551697.8076.39%
客户
（四）公司与报告期内主要客户相互合作、共同发展
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司对前五大外销客户的销售
金额占营业收入的比例分别为65.60%、67.03%、67.56%、59.43%，其中对第一大客户 AMD 的销售占比分别为 42.97%、49.32%、51.39%、43.68%，除 AMD外，公司对其他客户的销售占比均小于10%。
5-1-72公司与第一大客户 AMD 为相互合作、共同发展的合作关系，公司来自第一
大客户 AMD 的收入占比较高，主要原因如下：
1、公司与 AMD 形成了“合资+合作”的战略合作伙伴关系，共同发展
AMD 是全球领先的 CPU、GPU 芯片厂商，公司与 AMD 已经建立长期战略合作关系。2016 年，公司通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，与 AMD 形成了“合资+合作”的强强联合模式，深度锁定了 AMD 供应链并占据 AMD 封测订单的大部分份额。由于通富超威苏州和通富超威槟城前身为 AMD 内部封测厂，熟悉 AMD 产品的生产及管理流程，对于 AMD 而言，通富超威苏州及通富超威槟城在产品验证、产品质量、新产品开发时间、业务对接效率等方面具有优势。
2016 年至今，公司与 AMD 的合作不断深化，为 AMD 第一大封测产品供应商，双方形成了深度互信、共同发展的合作关系。
2、封测服务的定制化特点决定了公司与客户的合作具有较强的稳定性
在集成电路领域，不同客户设计的芯片功能不同，这就要求封测厂商须根据不同客户产品的具体质量、性能标准，相应选择生产线的工艺参数，提供定制化的封测服务。以 AMD 为代表的主要客户的产品从研发设计到最终进入市场，需要通过多重的样品测试和认证，而客户每更换一次产品设计或者封装形式，都要付出不菲的成本。封测服务定制化的特点决定了客户粘性较强，客户一般不会轻易更换现有的合格供应商。从产品技术配套、服务响应能力、更换成本等多方面因素考量，公司与 AMD 的合作具有较强的稳定性。
3、公司的技术优势和综合竞争力是公司与客户深度合作的保障
公司目前拥有 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等先进封测技术，已具备
7nm、晶圆级封装、存储、DriverIC 等产品的大规模生产能力，公司卓越的研发
实力、规模化的产能优势和丰富的封测经验为公司与客户的合作奠定了稳固的基础。
公司成立以来，始终坚持通过持续的技术创新，实时满足客户对技术进步的需求。近年来，AMD 采取“先进架构+先进制程”的策略，在高性能处理器等领域，
5-1-73稳步实现对英特尔的赶超。作为 AMD 的密切合作伙伴，早在 2018 年，公司便
已布局 7nm 封测技术研发与应用。2019 年，公司即开始为 AMD 批量提供 7nm封测产品，为客户 AMD 各类行业领先产品的推陈出新提供了坚实的保障。2020年以来公司秉承“立足 7nm、进阶 5nm”的发展战略，深入开展 5nm 芯片封装研发，全力配合和支持 AMD 产品的高端进阶。
2016 年以来，公司为 AMD 提供了稳定的产品供应保障，公司在 GPU、CPU
产品封测领域拥有充足的产能、先进的技术、卓越的人才团队，并根据客户需求不断增加投资、扩大产能、引进人才、研发新技术，及时满足 AMD 营收规模增长对封测产品不断扩大的需求。
4、AMD 在报告期内保持了良好的发展态势，业绩快速增长
作为全球领先的高性能处理器设计公司，报告期内，AMD 的 Ryzen（锐龙）和 EPYC（霄龙）系列产品受市场广泛认可，市场占有率稳步提升，使得 AMD的营收和净利润水平都大幅增长，具体情况，详见下表：
单位：亿美元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入116.0897.6367.3164.75
营业收入增长率78.06%45.05%3.95%23.26%
净利润21.8824.903.413.37
净利润增长率208.60%630.21%1.19%1121.21%
AMD 自身良好的业务发展态势对封测产品拥有持续强劲的需求，为公司与其合作的持续扩大提供了坚实支撑。
综上，公司与主要客户相互合作、共同发展。公司自身的核心竞争力是其与客户开展合作的基础，与客户的合作长期稳定且可持续，不存在单方面依赖重大客户的情形。但由于公司来自 AMD 的收入占比在报告期内相对较高，若今后AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则将会对公司经营业绩产生重大影响。公司已经在本次发行的预案中披露了“客户集中度较高的风险”，具体如下：
5-1-74“2018年、2019年和2020年，公司来自前五大客户的收入占比分别为
65.60%、67.03%、67.56%，占比相对较高。
公司控股子公司通富超威苏州及通富超威槟城原系 AMD 下属专门从事封装
与测试业务的子公司。公司2016年收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已从AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以 AMD 为主。通过此次并购，公司与 AMD 形成了“合资+合作”的强强联合模式，与 AMD 建立了战略合作伙伴关系。对于 AMD 而言，通富超威苏州及通富超威槟城在产品验证、产品质量、新产品开发时间、业务对接效率
等方面具有优势。因此，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城的合作具有可持续性。同时，通富超威苏州及通富超威槟城也正在积极努力发展其他非 AMD 客户，逐步减少 AMD 的收入占比。
若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则公司控股子公司通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。”
二、第一大客户占比较高的原因，其他客户拓展情况，减少大客户依赖采取的举措
（一）第一大客户占比较高的原因
公司第一大客户是 AMD，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，公
司向其销售金额分别为310347.03万元、407720.40万元、553413.53万元、
489409.46万元，持续增长，对其销售金额占公司营业收入的比重分别为42.97%、
49.32%、51.39%、43.68%，占比相对较高的原因参见本回复“问题（5）”之“一
/（四）公司与报告期内主要客户相互合作、共同发展”。
（二）公司其他客户拓展情况及减少大客户依赖所采取的措施
凭借领先的技术实力，公司具有较强的客户资源开拓能力。截至目前，公司为超过500家客户提供集成电路封测服务，50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为公司客户。报告期内，针对公司5-1-75第一大客户占比较高的情形，公司采取了如下措施，加大对其他客户的拓展力度，
减少对大客户的依赖：
1、加强与行业内其他战略客户的深度合作
报告期内，除第一大客户 AMD 外，公司注重加强与联发科、意法半导体、英飞凌、艾为电子、汇顶科技、卓胜微、韦尔股份等国内外知名客户的合作，与这些细分行业内的知名客户均建立了牢固的战略合作关系。公司部分核心客户的情况如下：
序号客户名称客户简介联发科
1 全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。
（2454.TW）
意法半导体世界领先的专用模拟芯片和电源转换芯片制造商，也是世界前五大（STM.N） 汽车半导体厂商。
德州仪器 世界第一大数字信号处理器（DSP）和模拟电路元件制造商，其模（TXN.O） 拟和数字信号处理技术在全球具有统治地位。
卓胜微聚焦射频前端领域，产品类型实现从分立器件向射频模组的跨越，
（300782）2019年全球射频开关市场份额10%，排名第五。
英飞凌为有线和无线通信、汽车及工业电子、内存等领域提供半导体产品
（0KED.L） 及系统解决方案的半导体厂商，全球第一大汽车半导体厂商。
恩智浦全球知名的半导体厂商，产品主要为安全、高速接口、视频、电源（NXPI.O） 管理、数字信号的芯片等。
瑞昱芯片产品线横跨通讯网路、电脑周边、多媒体等领域，是物联网
（2379.TW） Wi-Fi MCU 通信芯片领域的全球主要供应商之一。
全球少数全面掌握 2G/3G/4G/5G、Wi-Fi、蓝牙、卫星通信等全场景
8紫光展锐
通信技术的企业之一。
是一家驱动万物智联的 IC 设计与解决方案领先提供商，目前主要汇顶科技
9面向智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解
（603160）决方案。
韦尔股份主要设计、制造和销售应用于便携式电子产品、电视、电动车、电
10
（603501）表、通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路。
艾为电子专注于高品质数模混合信号、模拟、射频的芯片设计企业，产品应
11
（688798）用于人工智能、物联网、汽车电子、可穿戴等领域的智能终端。
兆易创新 产品包括 NOR Flash、NAND Flash 及 MCU，应用于手持移动终端、
12
（603986） 个人电脑等众多领域。2019 年在全球 SPI NOR Flash 市场排名第三。
5-1-76得益于上述客户在各自领域的良好表现，对公司封测产品的需求也将持续上升，有利于公司多样化的客户、产品布局。
2、在高端处理器芯片之外其他领域有着丰富的产品布局
近些年来，公司通过持续的研发创新和产品推广，在 5G 通讯、汽车电子、智能穿戴、功率 IC、模拟芯片、MCU、存储器等高增长领域积极布局产业生态链。报告期内，公司抓住市场机遇，发挥规模生产的优势，集中力量服务前述各细分领域内的知名客户，积极推广和拓展在前述领域的客户积累。
报告期内，公司积极布局的部分行业及相关客户如下：
行业领域代表客户
中兴通讯、联发科、紫光展锐、汇顶科技、三星、中科
5G 通讯领域
蓝讯等
汽车电子领域恩智浦、意法半导体、博世、比亚迪、杰发等
存储领域长鑫存储、长江存储等
英飞凌、东芝、士兰微、中颖电子、复旦微电、比亚迪、
功率 IC 领域三垦等
模拟芯片领域德州仪器、圣邦微、力芯微等
物联网领域艾为电子、博通集成、泰凌微等
3、紧抓国内产业发展机遇，着力拓展国内新客户
2018年以来，国家进一步重视集成电路产业的发展，国内晶圆制造企业不断扩产，企业加速成长，作为国内技术领先的封测企业，公司紧抓时代机遇，进一步加强紫光展锐、卓胜微、韦尔股份、艾为电子、士兰微、兆易创新、博通集成
等国内知名企业的深度合作，来自境内的收入呈高速增长态势。报告期内，公司境内销售收入分别为94309.27万元、144869.96万元、213014.94万元和
194397.09万元，2018年-2020年的复合增长率为50.29%，2021年1-6月，境内
收入同比增长114.04%。报告期内，公司对部分代表性境内客户收入增长情况如下：
客户名称所属行业近三年年均复合增长率
中兴通讯 5G 通讯 81.35%
5-1-77客户名称所属行业近三年年均复合增长率
紫光展锐 5G 通讯 69.31%
艾为电子物联网38.10%
士兰微 功率 IC 25.49%
4、持续扩产及加强自主创新，提升综合竞争力
公司作为全球领先的集成电路封测服务供应商，一直致力于及时、有效地为客户持续提供定制化、先进的服务和技术解决方案，努力提高响应客户需求的速度和能力，满足不同客户多元化的需求。公司具有较强的研发创新实力、深厚的技术积累、先进的工艺水平、丰富的生产管理经验和高效的科技成果转化能力，是公司拓展客户群体的最重要支撑。同时，报告期内，为紧抓市场拓展带来的发展机遇，公司持续加强设备投入，扩大产能，主营业务产品的产能、产量、销量、产能利用率持续上升，公司的综合竞争力、市场影响力不断扩大。
综上，公司具备独立开拓市场、获取其他客户的能力，公司持续在高性能计算、5G 通讯、汽车电子、功率 IC、存储器等高速成长领域进行战略布局，积极拓展多元且优质的客户群，加强与国内外各细分领域重点战略客户的深度合作，提升综合竞争力。
三、新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对公司生产经营及业绩的影响
（一）新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的影响
1、新冠肺炎疫情未对公司经营业绩产生不利影响
自2020年上半年，全球新冠肺炎疫情爆发以来，对公司生产经营活动短期造成一定影响，但受益于国家和地方政府积极有效的防控措施，公司境内各生产主体所在地未发生过严重影响生产的疫情。
公司及各子公司按照国家和当地政府的要求，采取严格有效的防疫措施，通过精细化组织复工复产，“生产、防疫”一起抓，建立并实施了日常防疫措施及相关应急响应制度，境内各生产主体未出现新冠疫情病例。同时，公司持续关注国内外疫情防治动态，与行业上下游相关企业保持有效顺畅的沟通，积极应对疫情造成的市场变化。基于上述情况，新冠肺炎疫情未对公司业绩产生不利影响。
5-1-78疫情防控进入常态化以后，随着居家办公、在线教育等需求的增加，全球 PC
市场、智能手机市场、服务器等电子产品的需求持续增加，导致行业市场需求不断扩大。同时，在海外半导体产业链均受到不同程度冲击，无法及时供货的情况下，得益于我国疫情的有效防控，国内复产复工更快，加速全球半导体产能持续向国内转移。
2020年至今，在行业和核心客户需求不断扩大的背景下，公司营业收入、净
利润等指标大幅向好，公司业绩屡创新高。
2020年至2021年9月，公司不同期间盈利情况具体如下：
单位：万元项目2021第三季度2021上半年2020下半年2020上半年
营业收入411426.49708934.15609914.43466955.57同比（%）49.6051.8230.3430.17
扣非归母净利润26978.4436262.0618195.572520.08同比（%）114.701338.921246.84117.51
销售毛利率（%）20.0318.0515.7515.11如上表，受益于终端需求持续旺盛，公司营业收入持续增长，2020年下半年、
2021年上半年、2021年第三季度，公司营业收入同比增长30.34%、51.82%、
49.60%，盈利水平亦持续向好，分别实现扣非归母净利润18195.57万元、
36262.06万元、26978.44万元。
2、新冠疫情影响公司生产经营的风险
由于目前全球范围内的疫情仍在持续，若后续疫情无法得到有效控制，影响到产业链上下游公司的日常经营活动，可能会对整个集成电路行业发展带来不利影响，公司已在本次发行预案中充分披露了“新冠疫情影响生产经营的风险”。
具体如下：
“新冠疫情于2020年初在全球爆发以来，全球大多数国家和地区的生产生活遭受了不同程度的影响。由于目前全球范围内的疫情仍在持续，若后续疫情无法得到有效控制，影响到产业链上下游公司的日常经营活动，可能会对整个集成电路行业发展带来不利影响。”
5-1-79（二）中美贸易摩擦对公司生产经营及业绩的影响
1、公司直接出口美国业务占比较低
报告期内，公司对美出口收入占比较小。公司对美出口额占公司当期主营业务收入比例分别为1.32%、1.21%、1.25%、2%。具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入1120360.641076870826657.46722286.30
出口至美国收入14837.7713042.1710365.3814453.79
占比1.32%1.21%1.25%2%
2、中美贸易摩擦对公司的直接不利影响较小
中美贸易摩擦对集成电路产业链中的设计和晶圆制造公司以及电子产品制
造企业影响比较明显，而对提供封装测试并收取加工费的封装测试企业影响有限。从封装测试企业的业务特点和所处产业链位置的角度分析，集成电路封装测试企业受到中美贸易摩擦直接影响较小，加之发行人封装测试后产品从中国大陆直接出口到美国的收入占比很低，因此中美贸易摩擦对发行人的直接影响较小。
从半导体产业链传导效应的角度分析，中美贸易摩擦对半导体上游客户和终端客户可能会产生直接影响，该影响将会传导至产业链的所有公司，集成电路封测企业也会受到客户需求下降的影响。
总体而言，中美贸易摩擦对发行人直接不利影响较小，而间接影响主要视产业链传导情况和客户需求变化而定。
3、中美贸易摩擦对未来公司生产经营的影响
公司作为一家大型跨国企业，一直坚持全球化布局战略，并时刻保持与全球重要供应商和客户的顺畅沟通。公司在马来西亚设有生产基地，必要时可以确保海外生产协同，加强产能调配优势，有效应对中美贸易摩擦带来的风险。
中美贸易摩擦使得我国更加注重集成电路行业自主可控的重要性，推动了我国集成电路产业国产化的步伐，部分国内下游厂商逐步加大对境内集成电路供应商的采购，为发行人未来生产经营提供了重要机遇。发行人加快研发投入，通过
5-1-80实施本次募投项目，在满足市场需求实现公司进一步发展的同时，也能更好的服
务于集成电路产业国产化，有力提升我国集成电路封测能力和水平。
综上所述，公司直接出口美国业务占比较低，且公司所处集成电路封装测试行业受到中美贸易摩擦直接影响较小，随着国内集成电路产业的加速发展，中美贸易摩擦对公司业绩影响较小。
4、相关风险的披露未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，公司可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。公司已在本次发行预案中就国际贸易摩擦的风险进行充分披露。具体如下：
“目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。报告期内，公司境外收入占营业收入比例分别为86.41%、81.27%、79.05%和71.26%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，公司可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。”【核查情况】
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取了公司报告期内采购明细，了解公司境外采购得具体内容及变化情况，分析公司是否存在关键设备进口依赖及其影响；
2、向公司总经理、销售总监了解公司客户来源和客户开拓与维护方式，了
解公司每年新增客户情况及产品的布局领域；
3、检查主要客户的销售合同，了解公司与其合作的背景、合作历史，交易稳定性，未来合作情况等；
5-1-814、获取了公司2020年至今利润表明细项目变动情况，分析新冠疫情对公司
收入及净利润产生的影响及影响程度，了解其变动的合理性，并了解了公司采取的应对措施；
5、获取了公司报告期各期外销收入明细及对美出口收入明细，了解公司对
前十大境外客户的销售内容及变化情况，公司是否存在重大客户依赖及其影响，确认中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响及影响程度。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司目前关键设备从境外公司采购主要基于技术水平、生产精度、售后
服务等多方面的考量，具有合理性。随着国内厂商逐步加强在集成电路封测设备领域的研发和生产，公司近年来设备的国产化率水平不断提升。
2、公司来自第一大客户 AMD 的收入占比较高具有合理性，公司与主要客户
相互合作，共同发展。公司具备独立拓展客户的能力。
3、新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦对公司的影响有限，不存在对公司正常生
产经营和业绩增长的重大不利影响；
4、公司已在本次发行预案中就客户集中度、设备供应、疫情及贸易摩擦相
关风险充分披露。
5-1-82问题6
最近一期末，公司商誉金额为9.89亿元，主要为2017年发行股份购买通富起威槟城、通富起威苏州产生。报告期内，标的公司实现业绩良好，净利润接近或超过上市公司整体利润水平。请申请人补充说明:(1)报告期内标的公司主营业务开展情况，结合并购前后上市公司业绩变动情况，说明标的公司业绩远好于上市公司整体业绩的原因，是否存在分摊成本或输送利益的情况。(2)结合标的公司经营业绩情况说明商誉减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）报告期内标的公司主营业务开展情况
通富超威苏州及通富超威槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
报告期内，一方面，通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 的合作不断深化，完成 7nm 封测技术的量产升级，随着 AMD 业绩的持续增长，给通富超威苏州及通富超威槟城带来更多的增量订单；另一方面，通富超威苏州及通富超威槟城加强客户拓展，积极承接国内外客户的高端 FCBGA 等封测业务，扩大市场影响力。上述原因使得通富超威苏州及通富超威槟城报告期内收入规模和盈利能力不断提升。
报告期内，通富超威苏州及通富超威槟城的主要经营数据如下：
单位：万元
通富超威苏州2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入324469.61310437.11224985.70164833.70
净利润21777.3325157.4212324.6310632.72
通富超威槟城2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入248062.48285073.47207956.29159813.85
5-1-83净利润3858.8012405.494050.5610936.34
通润达2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
通润达合并营业收入572532.09595510.58432941.98324647.55
通润达合并净利润23362.4632594.7011246.1116406.03
注：通富微电通过通润达间接持有通富超威苏州85%股权，通过通润达之子公司矩天投资间接持有通富超威槟城85%股权，通润达合并净利润与通富超威苏州、通富超威槟城合计净利润之间的差额为收购通富超威苏州、通富超威槟城时，其房产、设备公允价值与账面价值之间存在差额，在以后期间逐期摊销；以及通润达与通富超威苏州借款形成的利息费用等，影响了通润达合并净利润。
由上表可以看出，报告期内，通富超威苏州及通富超威槟城经营情况较好。
2019年受扩充新品投资、新品研发投入增长、汇兑损益影响，通富超威苏州及
通富超威槟城合并净利润较2018年有所下滑，但较大金额的扩产投资和研发投入为后期盈利能力的增长奠定了良好的基础。2020年通富超威苏州及通富超威槟城营业收入和净利润较2019年均大幅增长，2021年1-9月延续增长态势。
（二）结合并购前后上市公司业绩变动情况，说明标的公司业绩远好于上
市公司整体业绩的原因，是否存在分摊成本或输送利益的情况公司于2016年4月29日完成了通富超威苏州、通富超威槟城的各项交割工
作并开始实施各项整合措施。交易完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为AMD 主要的封测供应商，继续为 AMD 提供高质量的先进封测服务，同时公司获得了 FCBGA 等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务。
并购前后，上市公司经营业绩的变动情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度2015年度
合并营业收入1076870826657.46722286.30651925.52459165.67232190.31
合并净利润38851.053744.2515303.1419715.1623670.5114732.54
母公司营业收入445807.27365084.40369440.24347637.51285041.93230476.31
母公司净利润19506.435822.269965.7121897.3320715.1914738.29
通润达合并营业收入595510.58432941.98324647.55295535.12173994.29-
通润达合并净利润32594.7011246.1116406.039724.357041.16-
5-1-84注：2016年度通润达合并营业收入、合并净利润数据为购买日后数据，即2016年5-12月数据。
2016 年并购完成后，上市公司在封测技术水平提升的同时，与 AMD 的合作
进一步深入和扩大，同时通富超威苏州及通富超威槟城逐渐开始承接国内外客户高端封测业务，带动公司经营规模迅速扩大，盈利能力进一步增强，使公司跻身世界一流封测企业的行列。
上市公司母公司经营规模逐渐扩大，随着集成电路行业的周期性波动而使得净利润水平呈现波动，但总体维持较好的经营业绩，并于2016年开始相继在合肥、南通投资兴建新的集成电路封测基地。报告期内，通富超威苏州、通富超威槟城的合计净利润额接近或超过上市公司合并净利润的原因主要是由于：
（1）报告期内，合肥通富、南通通富处于产能爬坡期，新客户不断导入，固定费用较高，处于亏损状态；
（2）合并报表层面计提国开发展基金有限公司对南通通富的投资款、合肥
海恒投资控股集团公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥城建投资控股有限公司对合肥通富的投资款利息；
（3）收购通富超威苏州、通富超威槟城时，其房产、设备公允价值与账面
价值之间存在差额，导致合并报表确认的各期折旧摊销金额高于单体报表，影响了合并净利润。
通富微电位于南通市、通富超威苏州位于苏州市、通富超威槟城位于马来西
亚槟城、南通通富和合肥通富分别位于南通市和合肥市，通富超威苏州、通富超威槟城与通富微电母公司及其他子公司之间独立运营，资产、人员、业务、机构、财务等相对独立。报告期内通富超威苏州和通富超威槟城与通富微电母公司及其他子公司之间发生的交易主要分为以下四类：
（1）委托加工生产
单位：万元
项目销售方采购方项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
金额4838.57267.8285.23-封测通富微电通富超威苏州
占比1.49%0.09%0.04%-
5-1-85金额16911.3711789.794442.181264.89
封测通富超威苏州通富微电
占比4.25%2.64%1.22%0.34%
由于通富超威苏州与通富微电产线不同，且销售相对独立，一方获取客户订单后，存在委托另一方加工生产的情形，双方结算均按照与客户的结算价格进行确定，不存在输送利益的情形，且交易额占该公司营业收入的比例较小。
（2）公司间调拨材料
单位：万元
项目销售方采购方2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
材料通富超威苏州通富微电-768.0882.81-
材料通富超威苏州合肥通富-2.82--
材料通富超威苏州南通通富344.41744.96--
为减少采购周期，上市公司内部各子公司间存在少许调拨使用材料的情形，该项业务均按照材料外购成本进行结算，不产生内部损益。
（3）设备购销
单位：万元
项目销售方采购方2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
设备通富微电通富超威苏州-186.151781.56402.86
设备通富超威苏州通富微电-769.23--
设备通富超威苏州南通通富-92.37--
上市公司内部为有效合理利用产能，提高设备使用效率，存在少量销售设备的情形，一般采用销售方设备净值进行结算，各期发生额较小。
（4）其他类型交易
其他主要为前次募投母公司以借款形式投向通富超威苏州，并收取利息费用、母公司总部人员为通富超威苏州、通富超威槟城提供相关的销售、管理服务
所收取的费用，以及母公司为通富超威苏州、通富超威槟城提供银行借款担保所收取的担保费等。
综上所述，通富超威苏州、通富超威槟城与通富微电母公司及其他子公司之间相互独立，存在少许购销交易，其中委托加工封测产品按照客户结算价、材料按照外部采购价、设备按设备净值进行结算，不存在内部差价，且交易金额占比
5-1-86较小。因此，公司不存在通富微电母公司及其他子公司向通富超威苏州和通富超
威槟城分摊成本或输送利益的情形。
（三）结合标的公司经营业绩情况说明商誉减值计提的充分谨慎性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的规定，发行人进行商誉减值测试时，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行对比，并采用现金流量折现模型对商誉所在资产组进行减值测试。报告期各期末，商誉减值测试结果显示均未出现减值情况，具体测试情况如下：
1、资产组的确定根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。其中就商誉减值的处理，“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合”。
由于通富超威槟城、通富超威苏州在 AMD 管理期间，业务虽然均为半导体封装和测试，但各有侧重于前端和后端，协调配合为 AMD 提供封装和测试业务。
收购完成后，生产订单绝大部分仍源自于 AMD；同时，公司与 AMD 协调收购定价时，也是一揽子考虑，出于外汇方面考虑简单的划分了两家公司的收购价格，并根据这一价格，将商誉分解列示于对应的子公司。因商誉系通润达直接收购通富超威苏州85%股权、并通过钜天投资间接收购通富超威槟城85%股权所形成，且当初的并购定价是基于投资价值基础的定价，因此，商誉对应的资产组仅包含通富超威苏州、通富超威槟城的长期经营性资产（固定资产、在建工程、无形资产），因通润达、矩天投资为投资平台，除持有股权外，无其他经营资产。因此，商誉减值测试在通润达合并报表基础上进行。
公司自购买日起采用一贯、合理的方法，对该资产组进行减值测试。
2020年12月31日，包含整体商誉的资产组账面价值为414773.82万元。
5-1-872020年度，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有
限公司对商誉对应的资产组于2020年12月31日的可收回金额进行了评估，出具了《南通通润达投资有限公司并购苏州通富超威半导体有限公司及 TF AMDMICROELECTRONICS (PENANG) SDN BHD 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（报告号：中水致远评报字[2021]第010057号）。
2、商誉减值测试的相关参数
本次采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可回收价值，商誉减值测试选取的主要参数包括：预测期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，具体情况如下：
（1）预计未来现金流预测
未来现金流量基于管理层批准的财务预算确认，预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩和管理层对公司和市场发展的预期估计各个期间的收入、成
本、费用、折旧摊销和长期资产的增量投资。
单位：万元序
项目/年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期号
1营业收入772698.42930470.541079181.511227446.801385446.581385446.58
2减：营业成本698424.52836627.20965552.481095452.311234546.341234546.34
3税金及附加1252.561491.471673.731835.641988.651988.65
4期间费用33925.7340455.6445905.3951297.0258134.8558134.85
5息税前利润39095.6151896.2366049.9178861.8390776.7490776.74
6减：资本性支出160231.66129402.1182501.7278864.89105808.20111143.97
7经营营运资本增加-87384.0310263.379352.7985058402.93-
8加：折旧与摊销93901.75105733.74111710.47112919.21111143.97111143.97
9息税前自由现金流量60149.7317964.4985905.87104411.1587709.5890776.74其中，最近三年通润达（合并）实际经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入572532.09595510.58432941.98324647.55
毛利53757.8959692.7141507.9434531.75
净利润23362.4632594.7011246.1216406.03
5-1-88项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
息税折旧摊
97636.93110539.9963824.7056874.78
销前利润
通润达最近三年和未来预测的主要参数如下：
最近三年预测期项目
2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
收入增长率9.85%33.36%37.55%29.75%20.42%15.98%13.74%12.87%
毛利率10.64%9.59%10.02%9.61%10.09%10.53%10.75%10.89%期间费用率（不
5.30%6.43%5.09%4.39%4.35%4.25%4.18%4.20%含利息支出）
2019年、2020年通润达营业收入增长率分别为33.36%、37.55%，考虑到封
测市场的景气度以 AMD 封测业务、非 AMD 封测业务的增长性，2021 年营业收入增长率预测为29.75%；2022年-2025年通润达营业收入增长率逐年下降，整个预测期营业收入增长率为18.55%，从预测未来现金流的角度，具有谨慎性。
预测期毛利率选取范围与报告期内实际平均毛利率10.80%水平相近，具有谨慎性。
报告期内期间费用（不含利息支出，下同）率平均为5.61%，考虑到未来营业收入的增长，预测期的期间费用率为4.18%~4.39%，略低于5.61%，且较为平缓。
上述评估参数选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
（2）折现率计算过程的主要参数
·无风险报酬率：评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的
国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%（保留两位小数）。
·β系数：参照同行业上市公司的系数1.1595。
·市场风险溢价：上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，进而市场风险溢价为6.85%。
（3）未来现金流量现值如下：
单位：万元
5-1-89序号项目/年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
1息税前自由现金流量60149.7317964.4985905.87104411.1587709.5890776.74
2年折现率14.33%14.33%14.33%14.33%14.33%14.33%
3自由现金流量折现值56252.0314694.9561465.6565340.5048012.22346767.15
累计自由现金流量折
456252.0370946.98132412.63197753.13245765.35592532.50
现值企业自由现金流量的
5592532.50
折现值评估值
6减：期初营运资金141612.43
资产组预计未来现金
7450920.07
流量现值
（4）商誉减值测试结果
截至2020年12月31日，经商誉减值测试，资产组预计未来现金流量现值为450920.07万元，大于包含整体商誉的资产组的账面价值414773.82万元，因此无需计提商誉减值准备。
综上，标的公司报告期内实际经营业绩情况较好，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的规定，并结合资产评估结果，关键假设及参数选取合理，并确认商誉不存在减值。
【核查情况】
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅上市公司定期报告，并通过将相关资产组以前年度的预测数据与实
际数据进行比较，评价管理层对现金流量预测的可靠性；
2、复核评估机构采用的估值方法、关键假设和关键参数，检查未来现金流
的预测和未来现金流现值的计算；
3、访谈公司财务总监，了解收购前后公司业绩变化的原因，以及内部交易情况，核查是否存在分摊成本及输送利益的情形；
4、查阅公司内部各主体间的交易情况，抽查相关结算单据，复核交易的定
价原则及公允性。
5-1-90（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、通富超威苏州、通富超威槟城的合计净利润额接近或超过上市公司合并
净利润具有合理性，主要系：·子公司合肥通富、南通通富报告期内亏损；·合并报表层面计提的投资款利息较高；·非同一控制下合并由于收购时资产公允价
值与账面价值差额，导致合并报表确认的各期折旧摊销金额高于单体报表，进而影响合并净利润。
2、上市公司母公司及其他子公司与通富超威苏州、通富超威槟城之间人员、业务、财务、资产、机构相对独立，不存在向通富超威苏州、通富超威槟城分摊成本或输送利益的情况。
3、公司因收购通富超威苏州和通富超威槟城形成的商誉资产不存在减值。
5-1-91问题7
请申请人补充说明:董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
5-1-92（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
3、类金融业务
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”4、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况2021年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2021年3月24日）至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
5-1-93自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人设立
或投资各类产业基金、并购基金等情形为参与投资上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）。
为抓住半导体产业快速发展的机遇，进一步推进公司的产业发展，有效整合产业资源，公司与上海华虹投资发展有限公司（以下简称“华虹投资”）、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立半导体产业投资基金（工商登记名称为：上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙））。
基金名称上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
成立日期2021-10-13
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理主要经营范围等活动
公司认缴出资金额（万元）10000
公司至今已投入金额（万元）1500自董事会决议日前六个月至今已投入金额
1500（万元）资金来源自有资金
该基金总规模为8.1亿元人民币，目前其中华虹投资认缴基金4亿元，长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）认缴基金3亿元，公司认缴基金
1亿元，上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）认缴基金1千万元人民币的出资，且为普通合伙人。基金管理人为上海国方私募基金管理有限公司。
本次通富微电与华虹投资等共同设立产业基金，主要专注于半导体产业链上下游企业的投资机会，有利于公司借助基金平台，进一步加强与产业链上下游的合作及协同，有利于前瞻性布局公司先进封装等未来发展方向，拓展公司上下游各类资源，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略，不属于财务性投资。
除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人无其他投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拆借资金的情况。
5-1-944、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。
8、对外投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司进行的对外投资情况如下：
单位：万元标的公司主营业是否属认缴出资实际出资实际出资序号标的公司名称成立日期持股比例标的公司主营业务务与上市公司业于财务额金额时间务的协同性性投资集成电路技术服
南通市协同创务、开发及咨询，技术服务、技术开发、
1新半导体科技2021-09-2724%2400-与上市公司集成否
技术咨询有限公司电路封测主营业务具有协同性通富通科（南申请人全资子公
2021-10-25集成电路芯片设计及
2通）微电子有2021-10-22100%3900011000司，其集成电路芯否
2021-11-15服务、销售
限公司片设计及服务、销售业务，与上市公通富微电科技集成电路芯片设计及司集成电路封测
3（南通）有限2021-09-03100%800010002021-11-22否
服务、销售主营业务具有协公司同性
5-1-95上述投资均不属于财务性投资。
9、公司拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体如下：
1、交易性金融资产、借予他人款项、委托理财及类金融业务
截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为43685.29万元，不存在借予他人款项、委托理财及类金融业务。
具体明细如下：
单位：万元产品名称产品类型本金金额预期收益率认购日到期日中国建设银行单位结
构性存款2020年第保本浮动收益型430002.1%-3.9%2020/12/282021/12/28
122804期
合计43000---
上述交易性金融资产为为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金进行的现金管理，为购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品等。上述交易性金融资产具有流动性高、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2021年9月30日，发行人长期股权投资具体情况如下：
5-1-96被投资单位被投资单位性质账面价值（万元）是否财务性投资
华进半导体联营企业3161.54否
厦门通富联营企业6209.47否
合肥通易联营企业5000.03否
深圳华泓联营企业276.91否
合计14647.96
（1）华进半导体
华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）系通
富微电于2012年参与投资的企业，为自有资金出资，持有华进半导体7.26%股权。华进半导体股东包括中国科学院微电子研究所及其他半导体龙头企业，主营业务为集成电路封装与系统集成等相关领域核心技术、产业共性技术研究等，与公司所处产业链具有密切关系。公司投资华进半导体系以提高我国封测产业技术创新能力和核心竞争力为目的，不构成财务性投资。
（2）合肥通易
·合肥通易投资结构
合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥通易”）系合肥通富于2019年4月参与投资的企业。合肥通易其他投资人分别为有限合伙人深圳市外滩科技开发有限公司（以下简称“外滩科技”）及普通合伙人北京石溪清流投
资有限公司（以下简称“石溪清流”）。
·合肥通易投资目标
根据合肥通易的合伙协议及补充协议，合肥通易设立的目的为投资石溪清流作为管理人的合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪产恒”）。
·石溪产恒层面
A.石溪产恒投资结构石溪产恒系合肥通易于2019年9月参与投资的企业。石溪产恒其他投资人包括盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国家引导5-1-97基金”）、合肥市国正资产经营有限公司（以下简称“国正资产”）、合肥经济技术
开发区产业投资引导基金（以下简称“经开区引导基金”）、盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美半导体”）、合肥通易、外滩科技、石溪清流，具体情况如下：
单位：万元投资人股东性质认缴金额占比背景主要由财政部及各地国资等出资面向新
国家引导基金有限合伙人650021.67%兴产业的股权投资基金由合肥市政府全资控股面向集成电路等
国正资产有限合伙人500016.67%产业的资产管理公司由合肥市经开区政府全资控股的新兴产
经开区引导基金有限合伙人660022%业股权投资公司
盛美半导体 有限合伙人 3000 10% A 股半导体设备上市公司盛美上海
由合肥通富、外滩科技、石溪清流投资
合肥通易有限合伙人760025.33%设立用于投资石溪产恒的合伙企业
A 股芯片设计上市公司兆易创新全资控
外滩科技有限合伙人10003.33%股的投资公司
目前股东为杭州格易投资合伙企业(有
石溪清流普通合伙人3001%限合伙)、上海石湛企业管理中心(有限合
伙)及1名自然人。
合计30000100%-
B.石溪产恒投资目标
根据石溪产恒合伙协议，石溪产恒聚焦半导体产业，投资集成电路及其上下游企业，包括集成电路设计、材料、设备、部件、维护、封测、技术服务以及信息产品、制造和应用环节的关键技术等领域。
综上，公司投资合肥通易，是出于聚焦半导体产业的目的，联合多家半导体行业企业及国资新兴产业基金，资金将用于投资集成电路及其上下游产业，包括集成电路设计、材料、设备、部件、维护、封测、技术服务以及信息产品、制造
和应用环节的关键技术等领域。公司对其投资系基于业务协同发展的考虑，该项投资不属于财务性投资。
（3）深圳华泓
2019年7月，通富微电与控股股东华达微共同出资设立深圳华泓智能有限公司（以下简称“深圳华泓”）。通富微电认缴出资额450万元，累计出资450万元，持有深圳华泓30%股权。深圳华泓主营业务为计算机软硬件技术开发与销售；
5-1-98国内贸易；经营进出口业务；移动通信终端产品的销售。公司对其投资系基于业
务协同发展的考虑，该项投资不属于财务性投资。
（4）厦门通富
2017年8月通富微电与厦门半导体投资集团有限公司以货币形式出资，合
作成立厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”），通富微电持有厦门通富10%股权。厦门通富主要从事集成电路封装测试、研发、制造和销售，目标建成一家符合国家集成电路产业发展规划，且具备全球领先水平并拥有核心自主知识产权的高科技企业。公司对其投资系基于布局厦门及业务协同发展的考虑，该项投资不属于财务性投资。
综上，公司前述长期股权投资不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
3、可供出售金融资产及其他权益工具
截至2021年9月30日，发行人可供出售金融资产及其他权益工具投资具体情况如下：
序号项目账面价值（万元）是否财务性投资
1无锡中科赛新创业投资合伙企业（有限合伙）673.69是
2 Cista System Corp. 1376.53 否
合计2050.22-
（1）中科赛新
无锡中科赛新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科赛新”）为公司于
2011年11月作为有限合伙人投资的合伙企业，公司以自有资金出资1500万元，
目前持有7.26%合伙份额。
截至本反馈意见回复之日，中科赛新各合伙人认购出资情况如下表所示：
金额：万元序号出资人出资金额所占比例
5-1-99序号出资人出资金额所占比例
1深圳市海壹基金管理企业（有限合伙）1000048.43%
2无锡市新区科技金融投资集团有限公司300014.53%
3江苏中科物联网科技创业投资有限公司300014.53%
4通富微电子股份有限公司15007.26%
5南通华达微电子集团股份有限公司15007.26%
6芦卫东5002.42%
7赵小伟5002.42%
8王灯兴5002.42%
9无锡馥海投资管理有限公司1500.73%
合计20650100%
2011年中科赛新设立时，主要致力于投资物联网、移动互联网及其他信息
技术产业中有核心技术的高成长企业，目的为提高公司产业地位和话语权，增加公司业务合作机会和行业并购机会，初始投资是出于产业投资及战略投资的目的。但根据中科赛新历史投资情况，后续投资过程中存在部分与初始投资目的产生偏差的非主业投资，自首次出资后公司未进一步追加投资。截至2021年9月
30日，该笔财务性投资账面价值为673.69万元。
根据中科赛新投资报告及相关资料，截至2021年9月30日，中科赛新成立以来投资项目概况如下所示：
序号公司名称主营业务投资金额（万元）投资时间项目进度
天津市天联滨海复生产、销售供水工程、排污工程、
150002013.1尚未退出
合材料有限公司化工用玻璃钢管材
北京欧泰克能源环石油、石化领域含油污水及工业
2保工程技术股份有和城市污水处理设备和药剂的研10002012.9部分退出
限公司发、生产和销售江苏中鹏新材料股生产半导体器材封装用环氧模塑
310002013.3已退出
份有限公司料产品中兴智能交通股份
4智能交通13802013.3已退出
有限公司
巨人网络集团股份立足网络游戏业务，开拓并积极
510002015.10部分退出
有限公司布局其它互联网领域广州绿航农业科技绿萝与绿叶蔬菜的大规模产业种
610002015.10已退出
有限公司植
7广州科南软件有限聚焦科研院所、高等院校等行业10002016.3尚未退出
5-1-100公司的智慧工程和数字化转型领域
工业真空阀门、半导体真空阀门、
四川九天真空真空测量、真空系统集成、真空
8科技股份有限实验室仪器、压力容器制造、机20002020.12尚未退出
公司电产品的技术开发与服务、生产、
销售、安装制作与售后服务
（2）Cista System Corp.
Cista System Corp.为通富微电全资子公司海耀实业于 2015 年参与投资的企业，海耀实业累计以自有资金出资400万元美金，持股比例为3.15%，对其经营决策不具有表决权，仅享有收益分配权。Cista System Corp 主要致力于高性能、高集成度、低成本的 CMOS 图像传感器的设计、开发和销售，同时为各种应用场合提供 SoC 影响解决方案。CMOS 图像传感器为半导体行业新型产品，与公司同处半导体行业，公司对其投资系基于业务协同发展的考虑，该项投资不属于财务性投资。
4、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面价值为566.20万元，主要由员工备用金、保证金等构成，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值为21702.55万元，主要由待抵扣增值税进项税、预缴税款等构成，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面价值26978.99万元，主要由预付工程、设备款等构成，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年9月30日，发行人财务性投资余额为673.69万元，其占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的0.07%，占本次募集资金规模的0.12%，占比很小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，亦不属于本次非公开发行报告期至今新增的财务性投资。
5-1-101【核查情况】
（一）核查程序1、查阅并对比了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法规对财务性投资的相关规定；
2、查阅发行人董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日的公告文件，
报告期内的定期报告，了解对外投资的具体情况；查阅发行人银行存款日记账、银行对账单、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其
他非流动资产等科目明细账，了解申请人主要投资项目的具体构成，判断是否属于财务性投资；
3、取得发行人及所投资合伙企业的营业执照、合伙协议、出资缴款凭证、对外投资明细、对外投资企业的营业执照及公司章程等，与发行人相关负责人进行访谈，通过企查查、各公司官网等公开网站进行查询，核查申请人及所投资合伙企业的主营业务、设立目的和投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式；
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
（以下无正文）5-1-102（本页无正文，为通富微电子股份有限公司《关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）通富微电子股份有限公司
2021年11月30日5-1-103（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
程韬许国利
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司
2021年11月30日
5-1-104声明
本人已认真阅读通富微电子股份有限公司本次反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司
2021年11月30日
5-1-105