海优新材:上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：688680证券简称：海优新材上海海优威新材料股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1幢 A楼 909A室）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二一年十一月上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
重要内容提示
（一）本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100400.00万元（含100400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）45913.8631900.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米
236157.5125500.00
光伏封装材料项目（一期）
3年产1亿平米高分子特种膜项目31143.8831000.00
4补充流动资金12000.0012000.00
合计125215.25100400.00
（三）关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公
司现有股东实行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
（四）本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换公
司债券给予公司现有 A 股股东优先配售权，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
2上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
公司声明..................................................1
重要内容提示................................................2
释义....................................................4
正文....................................................5
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象
发行证券条件的说明.............................................5
二、本次发行概况..............................................5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
四、本次发行可转债的募集资金用途.....................................29
五、利润分配情况.............................................29
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................36
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................37
3上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有所说明，下列词语具有如下含义：
发行人、海优新材、公司指上海海优威新材料股份有限公司上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公本次发行指司债券的行为可转债指可转换为公司股票的可转换公司债券上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指
司债券预案（修订稿）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换募集说明书、《募集说明书》指公司债券募集说明书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元董事会指上海海优威新材料股份有限公司董事会股东大会指上海海优威新材料股份有限公司股东大会
公司章程、《公司章程》指《上海海优威新材料股份有限公司章程》中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
报告期、最近三年及一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
以 EVA 树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老化助剂EVA 胶膜 指等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜。
白膜、白色 EVA 胶膜、白色 用于电池片背面封装的白色增效 EVA 胶膜，增加反射率，提升指
增效 EVA 胶膜 光伏组件转换效率
透明 EVA 胶膜 指 传统 EVA 胶膜产品，用于光伏组件封装POE 指 聚烯烃弹性体
以 POE 树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用生产设备POE 胶膜 指制成的薄膜
若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小组件指的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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正文
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币100400.00万元（含100400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
5上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/
该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日
公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日
公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
8上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，
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不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发
行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债券持有人的权利:
·依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
·根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
·根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
·依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
11上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案债；
·依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
·按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
·依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
·法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换债券持有人的义务:
·遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
·依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
·遵守债券持有人会议形成的有效决议；
·除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
·法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
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（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100400.00万元（含100400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）45913.8631900.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米
236157.5125500.00
光伏封装材料项目（一期）
3年产1亿平米高分子特种膜项目31143.8831000.00
4补充流动资金12000.0012000.00
合计125215.25100400.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
13上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的财务报表发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2021年1-9月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金39902.0115375.378255.30602.93
应收票据64585.7322346.8525541.5528880.75
应收账款71619.5952478.6527474.4422619.81
应收款项融资18784.763412.131264.15-
预付款项22050.654099.685556.49512.68
其他应收款963.342450.541981.5080.33
存货30279.7416847.488843.039023.68一年内到期的非流动资
--85.88-产
其他流动资产5704.652461.152070.391650.38
流动资产合计253890.48119471.8481072.7263370.56
14上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
非流动资产：
长期应收款115.00115.00115.0085.88
长期股权投资3373.512628.291191.711621.03
固定资产26742.1418482.9115806.537907.43
在建工程1782.841989.41551.115194.54
使用权资产2994.99---
无形资产3481.113549.202334.312405.31
长期待摊费用4014.951170.47396.673.00
递延所得税资产1185.081029.301161.27780.29
其他非流动资产8696.474328.001777.81687.63
非流动资产合计52386.0933292.5823334.4118685.11
资产总计306276.56152764.42104407.1382055.66
流动负债：
短期借款43620.7337446.649930.2111232.36
应付票据4482.657003.571593.50749.95
应付账款25573.0217931.5714027.228637.18
预收款项--223.1487.57
合同负债1214.30339.03--
应付职工薪酬850.581334.72553.55368.97
应交税费481.851613.38232.91207.69
其他应付款183.4932.7587.9064.25一年内到期的非流动负
-1159.091374.10542.79债
其他流动负债8905.507091.8218669.1213428.11
流动负债合计85312.1273952.5846691.6635318.87
非流动负债：
长期借款-1400.001700.001500.00
租赁负债2004.97---
长期应付款-639.101526.24173.96
长期应付职工薪酬1294.181321.73--
递延收益174.11177.71203.3375.00
非流动负债合计3473.273538.543429.571748.96
负债合计88785.3977491.1250121.2437067.82
15上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）8402.006301.006301.006111.00
资本公积162388.2629779.3429779.3426587.72
盈余公积金3150.503150.501919.851415.10
未分配利润43550.4236042.4616285.7010874.01归属于母公司所有者权
217491.1875273.3154285.8944987.84
益合计
少数股东权益----
所有者权益合计217491.1875273.3154285.8944987.84
负债和所有者权益总计306276.56152764.42104407.1382055.66
2、合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入200199.25148109.24106322.0071543.29
减：营业成本175560.00112307.9390460.7161599.22
税金及附加175.68215.66141.03122.08
销售费用558.361152.322038.612088.47
管理费用1842.662963.751872.201819.87
研发费用8610.636548.503866.512534.21
财务费用686.451329.241235.491006.92
其中：利息费用1257.57736.64418.97301.88
利息收入-884.0635.9111.046.52加：资产减值损失（损失
107.39-210.38-43.75956.90以“-”号填列）信用减值损失（损失以-657.41-229.51-267.32-“-”号填列）
其他收益83.71942.32395.52615.08
投资收益618.021320.08201.98743.98
其中：对联营企业和合营
745.221763.59473.83391.76
企业的投资收益
公允价值变动净收益---70.19
资产处置收益-0.054.982.57-74.58
二、营业利润12917.1325419.346996.462770.29
加：营业外收入36.8835.85272.0929.16
16上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
减：营业外支出101.7562.9426.6510.80
三、利润总额12852.2625392.247241.912788.66
减：所得税费用807.233069.02553.8637.70
四、净利润12045.0422323.226688.052750.96
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润12045.0422323.226688.052750.96
2、终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者
12045.0422323.226688.052761.60
的净利润
2、少数股东损益----10.64
五、其他综合收益的税后
----净额归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净----额归属于少数股东的其他
----综合收益的税后净额
六、综合收益总额12045.0422323.226688.052750.96归属于母公司普通股东
12045.0422323.226688.052761.60
综合收益总额归属于少数股东的综合
----10.64收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益1.473.541.090.45
（二）稀释每股收益1.473.541.090.45
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
98644.1893837.6959119.2834204.99
的现金
收到的税费返还1309.091868.25560.60243.80收到其他与经营活动有
1542.781620.68677.79706.37
关的现金
经营活动现金流入小计101496.0597326.6260357.6735155.16
17上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
购买商品、接受劳务支付
205041.76100435.4548885.7437986.02
的现金支付给职工以及为职工
7923.235795.695326.384513.40
支付的现金
支付的各项税费4709.373150.821775.221570.35支付其他与经营活动有
4492.884523.465399.532806.74
关的现金
经营活动现金流出小计222167.24113905.4261386.8746876.50经营活动产生的现金流
-120671.19-16578.80-1029.20-11721.34量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金1432.101750.002500.001555.00取得投资收益收到的现
30.93328.2058.051.01
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的-6.4610.015.24现金净额处置子公司及其他营业
--54.12930.14单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
--331.94-关的现金
投资活动现金流入小计1463.032084.662954.122491.38
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的8161.395614.662476.241627.81现金
投资支付的现金1432.101750.002500.001055.00支付其他与投资活动有
2.48---
关的现金
投资活动现金流出小计9595.977364.664976.242682.81投资活动产生的现金流
-8132.94-5280.00-2022.11-191.43量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金136546.96-3458.00-
取得借款收到的现金39699.6341160.0412235.6313795.34收到其他与筹资活动有
8860.191124.094665.8212386.46
关的现金
筹资活动现金流入小计185106.7942284.1320359.4526181.80
偿还债务支付的现金23001.8410406.548320.4613622.74
分配股利、利润或偿付利
5304.101830.50997.48701.56
息支付的现金
支付其他与筹资活动有3441.531581.30726.32426.60
18上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度关的现金
筹资活动现金流出小计31747.4813818.3410044.2614750.90筹资活动产生的现金流
153359.3128465.8010315.1911430.90
量净额
四、汇率变动对现金及现
-28.54-60.9413.3821.46金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
24526.646546.057277.26-460.41
增加额
加：期初现金及现金等价
15375.377840.77563.511023.93
物余额
六、期末现金及现金等价
39902.0114386.827840.77563.51
物余额
4、母公司资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金9377.239547.065861.43188.53
应收票据60825.8019237.9514526.1326448.39
应收账款86958.3657563.9229440.4016039.05
应收款项融资6234.312429.77642.06-
预付款项71662.712345.00285.13945.29
其他应收款2848.332326.667779.557058.67
存货16636.9710918.807383.158328.92一年内到期的非流动资
--85.88-产
其他流动资产1770.18749.98375.201425.28
流动资产合计256313.90105119.1666378.9260434.12
非流动资产：
长期应收款---85.88
长期股权投资26666.7122436.5818168.0114031.03
固定资产632.13701.14932.321082.96
在建工程107.77107.77144.15191.22
无形资产1.211.733.3510.04
长期待摊费用1023.63---
递延所得税资产397.49313.26169.7886.69
19上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
其他非流动资产154.65182.53188.65516.93
非流动资产合计28983.5923743.0019606.2616004.75
资产总计285297.49128862.1685985.1876438.87
流动负债：
短期借款29165.2626245.818014.1511132.36
应付票据4482.657003.571613.50749.95
应付账款32019.4717385.8313330.747634.88
预收款项--75.5623.12
合同负债2147.861309.08--
应付职工薪酬119.06249.4157.3647.10
应交税费103.871221.5510.8733.28
其他应付款2505.152707.04606.30393.38一年内到期的非流动负
--173.96392.79债
其他流动负债8328.944390.589767.3311420.09
流动负债合计78872.2560512.8733649.7731826.96
非流动负债：
长期应付款---173.96
长期应付职工薪酬555.41570.54--
递延收益1.40---
非流动负债合计556.81570.54-173.96
负债合计79429.0661083.4233649.7732000.92
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）8402.006301.006301.006111.00
资本公积163020.5630411.6530411.6527220.03
盈余公积金3150.503150.501919.851415.10
未分配利润31295.3727915.6013702.919691.82
所有者权益合计205868.4367778.7452335.4144437.95
负债和所有者权益总计285297.49128862.1685985.1876438.87
5、母公司利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
20上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入183729.97121355.34102326.7965986.47
减：营业成本168380.5498218.5290592.7858671.31
税金及附加78.51110.0443.8258.26
销售费用262.64632.531314.23867.20
管理费用667.671205.17808.60637.37
研发费用5306.253872.103130.422377.98
财务费用482.82256.89988.66996.45
其中：利息费用822.03415.69318.22254.84
利息收入-489.8522.007.805.26加：资产减值损失（损失
107.39-210.38-43.75419.16以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-889.40-126.46-349.21-号填列）
其他收益0.18870.18308.34558.08投资收益（损失以“-”号填
674.141396.00246.54458.05
列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以745.221763.59473.83391.76“-”号填列）公允价值变动收益（损失---70.19以“-”号填列）
二、营业利润8443.8518989.415610.193045.06
加：营业外收入3.154.568.099.29
减：营业外支出78.3548.922.590.43
三、利润总额8368.6518945.065615.703053.92
减：所得税费用451.792165.92381.17210.61
四、净利润7916.8516779.145234.522843.31
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润7916.8516779.145234.522843.31
2、终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者
7916.8516779.145234.522843.31
的净利润
2、少数股东损益----
五、其他综合收益的税后
----净额
21上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净----额归属于少数股东的其他
----综合收益的税后净额
六、综合收益总额7916.8516779.145234.522843.31
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
75477.7162369.5446739.6124384.86
的现金
收到的税费返还288.59---收到其他与经营活动有
17726.2639864.2011104.892934.40
关的现金
经营活动现金流入小计93492.57102233.7557844.4927319.26
购买商品、接受劳务支付
131673.1389467.6647268.5823607.99
的现金支付给职工以及为职工
1603.36459.71430.56498.44
支付的现金
支付的各项税费3323.142071.17812.781254.05支付其他与经营活动有
86232.2421646.466994.0810369.61
关的现金
经营活动现金流出小计222831.87113644.9955506.0035730.09经营活动产生的现金流
-129339.30-11411.252338.49-8410.83量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金-1750.002500.001900.00取得投资收益收到的现
-328.2058.05161.93金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的-0.01现金净额处置子公司及其他营业
-54.12单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
----关的现金
投资活动现金流入小计-2078.212612.172061.93
购建固定资产、无形资产
138.70113.1947.84186.34
和其他长期资产支付的
22上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度现金
投资支付的现金3484.914582.005580.005280.00取得子公司及其他营业
----单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
2.48---
关的现金
投资活动现金流出小计3626.094695.195627.845466.34投资活动产生的现金流
-3626.09-2616.98-3015.67-3404.41量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金136546.96-3458.00-
取得借款收到的现金25244.1626651.109827.8413795.34收到其他与筹资活动有
-1124.092134.6111996.26关的现金
筹资活动现金流入小计161791.1227775.1915420.4525791.60
偿还债务支付的现金21500.008506.548120.4613522.74
分配股利、利润或偿付利
5277.891686.99853.54599.86
息支付的现金支付其他与筹资活动有
2217.24437.64472.38426.60
关的现金
筹资活动现金流出小计28995.1310631.179446.3914549.20筹资活动产生的现金流
132795.9917144.025974.0711242.40
量净额
四、汇率变动对现金及现
-0.44-4.190.90-0.79金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-169.843111.615297.79-573.63增加额期初现金及现金等价物
9547.065446.91149.12722.75
余额期末现金及现金等价物
9377.238558.525446.91149.12
余额
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：
1、报告期内新纳入合并范围的情况
序号子公司名称股权取得方式纳入合并报表范围时点
1苏州海优威新设成立2018年9月
2镇江海优威新设成立2019年1月
23上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号子公司名称股权取得方式纳入合并报表范围时点
3常州合威非同一控制下企业合并2019年3月
4泰州海优威新设成立2020年4月
5义乌海优威新设成立2020年11月
6上饶海优威新设成立2021年3月
7上海新材料科技新设成立2021年8月
8盐城海优威新设成立2021年9月
2、报告期内不再纳入合并范围的情况
序号子公司名称股权处置方式股权处置时点
1海优威化学品协议转让2018年8月
（三）公司主要财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
2021年9月末
财务指标2020年度/末2019年度/末2018年度/末
/2021年1-9月流动比率（倍）2.981.621.741.79
速动比率（倍）2.621.391.551.54
资产负债率（母公司）27.84%47.40%39.13%41.86%
资产负债率（合并）28.99%50.73%48.01%45.17%
应收账款周转率（次/年）4.303.704.242.81
存货周转率（次/年）9.938.7410.138.35每股经营活动产生的现金流
-14.36-2.63-0.16-1.92
量净额（元/股）
每股净现金流量（元）2.921.041.15-0.08
注1：上述指标的计算公式如下：
·流动比率＝流动资产÷流动负债
·速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
·资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
·应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
·存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
·每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
·每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注2：2021年三季度财务指标为年化数据。
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号—每股收益》、中国证监会《公开发行证券公司信息
24上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净每股收益（元/股）时间报告期利润资产收益率基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润6.05%1.471.47
2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普
6.04%1.471.47
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润34.53%3.543.54
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普
33.29%3.423.42
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润13.93%1.091.09
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普
12.65%0.990.99
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润6.31%0.450.45
2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普
4.31%0.310.31
通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产253890.4882.90%119471.8478.21%81072.7277.65%63370.5677.23%
非流动资产52386.0917.10%33292.5821.79%23334.4122.35%18685.1122.77%
合计306276.56100.00%152764.42100.00%104407.13100.00%82055.66100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为82055.66万元、104407.13万元、152764.42万元和306276.56万元。报告期内，随着业务规模的扩大，公司流动资产、非流动资产规模持续增长，资产总额呈不断上升趋势。公司的资产规模及其变动符合实际业务发展情况以及公司所处发展阶段的特征。
从资产结构来看，公司总资产构成中流动资产占比较大。报告期各期末，公司流动资产分别为63370.56万元、81072.72万元、119471.84万元和253890.48万元，
25上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
占资产总额的比例分别为77.23%、77.65%、78.21%和82.90%。2021年9月末，公司流动资产规模较2020年末大幅增长，主要原因为公司首次公开发行股票实现较大规模融资，且生产经营规模有所扩张，导致流动资产金额增加。
报告期各期末，公司非流动资产分别为18685.11万元、23334.41万元、33292.58万元和52386.09万元，占资产总额的比例分别为22.77%、22.35%、21.79%和17.10%，主要由固定资产、无形资产等构成。2021年9月末，公司非流动资产占资产总额的比例有所下降，主要是因为当期流动资产规模迅速增长，增幅超过非流动资产所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债85312.1296.09%73952.5895.43%46691.6693.16%35318.8795.28%
非流动负债3473.273.91%3538.544.57%3429.576.84%1748.964.72%
合计88785.39100.00%77491.12100.00%50121.24100.00%37067.82100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为37067.82万元、50121.24万元、77491.12万元及88785.39万元。报告期内，公司负债总额逐年增加，主要原因是随着公司资产和业务规模增长，公司经营性负债及银行借款等亦随之增加。
从负债结构来看，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债金额分别为35318.87万元、46691.66万元、73952.58万元及85312.12万元，占负债总额的比例分别为95.28%、93.16%、95.43%及96.09%，公司负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动比率（倍）2.981.621.741.79
速动比率（倍）2.621.391.551.54
资产负债率（母公司）27.84%47.40%39.13%41.86%
资产负债率（合并）28.99%50.73%48.01%45.17%
26上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期内，公司流动比率分别为1.79倍、1.74倍、1.62倍及2.98倍，速动比率分别为1.54倍、1.55倍、1.39倍及2.62倍，公司具有较好的短期偿债能力。2018-2020年，公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，主要原因为：
·报告期内，公司经营规模逐步增长，同时由于公司下游客户主要为大型光伏组件厂商，具有票据结算货款的商业惯例，基于营运资金需求的考量，发行人增加银行借款规模以筹措资金，导致短期借款增加。
·随着公司采购规模大幅增长，应付账款余额逐年增加，同时用于采购结算的票据规模亦随采购规模的增长而增加。
2021年9月末，公司流动比率、速动比率较上一年度末大幅上升，主要原因为公
司首次公开发行募集资金投入运营，流动资产、速动资产规模大幅增加。
报告期内，公司资产负债率分别为45.17%、48.01%、50.73%及28.99%，不存在重大偿债风险。2018年末至2020年末，公司资产负债率逐年上涨，主要是因为：
·公司业务规模持续扩张，营运资金需求增大，短期借款、应付账款、应付票据等流动负债金额增大。
·2018-2020年公司作为非上市企业，融资渠道和融资方式受限，经营发展所需资金主要依靠银行借款及自身经营积累，外部融资能力不足。
2021年9月末，随着公司资产规模的大幅增长，资产负债率较上一年度末下降
21.80个百分点。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次/年）4.303.704.242.81
存货周转率（次/年）9.938.7410.138.35
注：2021年三季度财务指标为年化数据。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.81次/年、4.24次/年、3.70次/年及4.30次/年。公司不断优化客户结构及自身账龄结构，推动应收账款以更快的速率转化为票据或现金回款。2019年，公司应收账款周转率同比提高，主要原因是为避免行业风险，
27上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
减少营运资金占用压力，当年公司加快了应收款项回收。2020年，公司应收账款周转率较2019年下降，主要是因为公司当年对隆基股份的销售规模增长较快，且销售发生
于第三、四季度的比例较高，双方通过“E信通”结算货款，计入应收账款科目，新
增应收账款在2020年末尚未收回导致。2021年1-9月，随着公司营业收入的大幅增长，应收账款周转率较上一年度提高。
报告期内，公司存货周转率分别为8.35次/年、10.13次/年、8.74次/年及9.93次/年。
2020年公司存货周转率较2019年有所下降，主要是因为：一方面，2020年下半年以来
EVA树脂的市场价格涨幅较大，导致期末公司库存原材料成本增加；另一方面，随着胶膜产品产销量的大幅增长，公司为应对生产需求，动态增加原材料储备量，进而导致期末存货余额大幅增加。2021年1-9月，募集资金到位后公司营运资金得到补充，产销规模扩大导致营业成本相应增长，进而存货周转率有所提高。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入200199.25148109.24106322.0071543.29
营业利润12917.1325419.346996.462770.29
利润总额12852.2625392.247241.912788.66
净利润12045.0422323.226688.052750.96归属母公司所有者的
12045.0422323.226688.052761.60
净利润
报告期内，公司业务持续增长。2018-2020年，营业收入、净利润均保持快速增长趋势，经营规模迅速扩大。2021年1-9月，公司营业收入同比增长120.76%，继续保持快速增长趋势；净利润同比增长3.72%，增幅较小，主要是因为毛利率有所下降：一方面，2021年核心原材料EVA树脂、POE树脂市场价格持续上涨，公司实行以销定产模式，库存周期相对较短，在原料市场价格快速上涨的背景下，原料采购价格较高。
另一方面，2021年上半年组件开工率有所波动，胶膜需求随之出现调整。但面对胶膜行业长期增长的市场需求，公司持续扩大产能并发挥技术优势，积极争取客户订单，产销量均大幅增长，为扩大产品市占率、提高客户订单份额，在售价方面根据客户资质、采购量等综合因素合理浮动，销售价格增速相对平缓。
28上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100400.00万元（含100400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）45913.8631900.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米
236157.5125500.00
光伏封装材料项目（一期）
3年产1亿平米高分子特种膜项目31143.8831000.00
4补充流动资金12000.0012000.00
合计125215.25100400.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策：（一）利润分配的基本原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公
29上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和期间间隔
1、公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度
的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实
际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议通过。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
30上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情
况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东
大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
31上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可
对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利
润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会
制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
32上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
2、股东分红回报规划的制定原则
（1）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（2）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（3）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、未来三年（2021-2023年）具体股东分红回报规划
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑现金分红。
（2）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）现金分红的条件及比例
·公司该年度实现的可供分配利润为正；
·公司累积可分配利润为正；
·审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
·公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5000万元。
33上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
·公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述·-·项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情
况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
·公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
·公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
·公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（6）利润分配的决策机制和程序
·公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
·董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
34上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
·股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
·公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
·监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
·公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。
·股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
·公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程确定的规定。
·公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配
政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表
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独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2018年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本61110000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币0.87元（含税），共计派发现金红利人民币531.66万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2019年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本63010000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币2.12元（含税），共计派发现金红利人民币1335.81万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2020年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本84020000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币5.40元（含税），共计派发现金红利人民币4537.08万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、最近三年现金分红情况
单位：万元合并报表中归属于上市公司股东
分红年度现金分红金额（含税）的净利润
2020年度4537.0822323.22
2019年度1335.816688.05
2018年度531.662761.60
公司最近三年累计现金分红合计金额6404.55
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润10590.96公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属
60.47%
于上市公司股东的年均净利润的比例
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海
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关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2021年11月30日
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