正帆科技:上海念桐企业咨询有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：正帆科技证券代码：688596
上海念桐企业咨询有限公司
关于
上海正帆科技股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二一年十二月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次股票期权激励计划的审批程序....................................6
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况................7
（三）本次股票期权授予条件说明.......................................7
（四）本次股票期权的首次授予情况......................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............10
（六）结论性意见.............................................11
五、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式...........................................2一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1.上市公司、本公司、公司、正帆科技：指上海正帆科技股份有限公司。
2.股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划：指上
海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划。
3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照激励计划规定，获得股票期权的人员。
6.授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7.有效期：指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
8.行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
公司股份的价格。
9.等待期：指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10.行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《公司章程》：指《上海正帆科技股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
19.元：指人民币元。
3二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正帆科技提供，正帆科技
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对正帆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正帆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划履行的审批程序上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划已履行必要的
审批程序：
1.2021年11月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事费忠新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（公告编号：2021-055）。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2.2021年11月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实
公司的议案》等议案。2021年
11月9日，公司监事会发表了同意实施本次激励计划的核查意见。
3.2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于2021年11月20日披露了《上海正帆科技股份有限公司监事会关于公司2021年
第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-062），认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.2021年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提
6请公司股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年11月25日，公司披露《上海正帆科技股份有限公司关于公司2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。
5.2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，正帆科技本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况本次授予的内容与2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
（三）本次股票期权授予条件说明
根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》只有在同时满足下列授
予条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
72、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，正帆科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的首次授予情况
1、首次授予日：2021年12月3日。
2、首次授予数量：922万份，约占目前公司股本总额25650.00万股的3.59%。
3、首次授予人数：10人
4、首次授予价格：本次授予股票期权的行权价格为22元/股。股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、行权期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
8上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
自股票期权激励计划授权日起12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期行权时间可行权比例首次授予股票期权的自首次授予日起满12个月后的首个交易日至
第一个行权期授予日起2433%个月内的最后一个交易日止首次授予股票期权的自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
3633%第二个行权期授予日起个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权的自首次授予日起满36个月后的首个交易日至
第三个行权期授予日起4834%个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授股票期占授予股票期姓名国籍职务划公告日股
权数量(万股)权总数比例本总额比例
一、高级管理人员
史可成中国总经理33033.95%1.29%
ZHENG
HONGLIANG 财务负责人、美国 220 22.63% 0.86%（郑鸿亮）副总经理
合计55056.58%2.14%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业务骨干（8人）37238.27%1.45%
首次授予股票期权数量合计92294.86%3.59%
三、预留部分505.14%0.19%
合计972100%3.79%
9注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公日时公司股本总额的
20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
本激励计划拟授予子公司上海徕风工业科技有限公司总裁、公司总经理史可
成先生330万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.29%。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向史可成先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除史可成先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。公司本次授予事项符合《管理办法》以及《上海正帆科技股份有限公司2021
年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议正帆科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
10（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海正帆科技股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年第二
期股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权授予日、行权价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上海正帆科技股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海正帆科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
2、《上海正帆科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》；
3、《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海正帆科技股份有限公司监事会关于2021年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
联系人：吕明月
联系电话：133-4551-1860
联系邮箱：lvmingyue@new-turn.com.cn
联系地址：上海市浦东新区南京北路429号泰康保险大厦（以下无正文）
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