中成股份:北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）

北京市金杜律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：中成进出口股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“上市公司”）的委托，作为其专项法律顾问，就中成股份指定其全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金方式向中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）购
买其持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简称“标的公司”）1500000 股普通股（对应标的公司30%股份）及以表决权委托的方式取得中成香港剩余所持的标
的公司1050000股普通股（对应标的公司21%股份）及其所有将来持有的标的
公司股份的表决权（以下简称“本次交易”）的事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2021年11月18日出具《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及于2021年11月29日出具《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。
本所现就深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年11月30日出具的《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22号）（以下简称“《问询函》”）之要求律师发表意见的事项，出具本补充法律意见书。
1为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，在本补充法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问。
本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对标的公司及其境外控股子公司出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的法律尽职调查报告或任何形式确认的引述。本次交易所涉及的境外法律事项已由境外律师事务所等中介机构开展法律尽职调查工作，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了境外法律尽职调查报告或以其他形式进行确认。上述境外律师事务所及其他中介机构已将其境外法律尽职调查报告或其他形式的确认提供给金杜使用，同意金杜在本补充法律意见书中引用相关内容并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开披露。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司、标的公司或其他有关机构出具的证明文件出具
2法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供中成股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意中成股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本补充法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3目录
一、《问询函》第9题............................................5
二、《问询函》第13题...........................................7
4一、《问询函》第9题
报告书显示，本次交易尚需履行的程序包括发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案，以及商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。请你公司补充说明本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续，截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间，是否存在重大不确定性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）有关规定，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项”“改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”“相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）”。
根据《重组报告书》以及融实国际财资管理有限公司（以下简称“融实财资”）
于2021年11月12日向裕成国际出具的《融资支持函》，本次交易项下，标的股份交易对价款项将全部来源于融实财资向中成股份全资子公司裕成国际提供
的境外并购贷款。融实财资和裕成国际均为香港公司，上述贷款发放、使用均由境外机构实施、且均发生在境外，不涉及外汇的跨境汇付，亦无须办理外汇审批手续。
截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间
1.国家发改委境外投资备案手续的办理进展、预计完成时间
(1)本次交易需向国家发改委履行境外投资备案手续
根据《企业境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就本次
5交易向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申请办理备案手续。
(2)办理进展
根据《企业境外投资管理办法》第二十九条和第三十一条的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。
根据中成股份提供的“全国境外投资管理和服务网络系统”（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/home）网页截图，截至本补充法律意见书出具之日，中成股份的间接控股股东国投集团已通过该系统填写申请表单并提交申请材料。
(3)预计完成时间
根据中成股份出具的书面说明，中成股份预计于2021年12月20日前完成相关备案手续。
2.商务主管部门的境外投资备案的进展、预计完成时间
(1)本次交易需向商务部履行境外投资备案手续
根据《境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就本次交易向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）申请办理备案手续。
(2)办理进展及预计完成时间根据《境外投资管理办法》第八条和第九条的规定，商务部通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理；企业通过“境外投资管理系统”填写并上
传《境外投资备案表》，商务部自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
根据中成股份提供的“商务部业务系统统一平台”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）网页截图，截至本补充法律意见书出具之日，中成股份已通过该系统填写申请表单并提交申请材料。
6(3)预计完成时间
根据中成股份出具的书面说明，中成股份预计于2021年12月20日前完成相关备案手续。
（三）截至目前各项审批、登记或备案程序是否存在重大不确定性及对本次交易的影响
1.是否存在重大不确定性
根据中成股份提供的文件资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，国投集团及中成股份已分别向国家发改委和商务部提交申请办理境外投资备案手续，尚待前述主管部门审核资料，因此，中成股份完成相关备案手续不存在可合理预计的重大不确定性。
2.对本次交易的影响
根据中成股份与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》的约定，本次交易取得所需政府部门的授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适用于境外投资的授权、批准和/或备案）为本次交易交割的前提条件。因此，本次交易方案取得国家发改委和商务部备案前，中成股份不会实施本次交易。
基于上述，结合中成股份的说明，截至本补充法律意见书出具之日，中成股份完成境外投资的相关备案手续不存在可合理预计的重大不确定性，该等备案程序不会对本次交易造成重大不利影响。
二、《问询函》第13题
报告书显示，交易标的已就 2 Jalan Mat Jambol #02-23 Singapore 119554以及 2 Jalan Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554 两处物业全额缴纳对
应印花税，但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的租约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款”。
根据越南法律尽职调查报告，根据管理层确认，交易标的已在 672A Quarter1 Highway 52 Phuoc Long B Ward District 9 Ho Chi Minh City 设立分支机构，
但尚未收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息；就该
7租赁物业，“如果公司没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则公司在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争议”。
请说明上述印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因，以及未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因，是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营业绩及评估结果的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因
根据标的公司确认，于新加坡法律尽职调查报告出具之日，标的公司因多项客观原因未能及时提供该等物业对应的印花税缴纳凭证，具体如下：
1.受新型冠状肺炎病毒疫情的影响，本次交易过程中，标的公司处于居家
办公状态，对于存档文件的查找存在一定限制；
2. 标的公司承租 2 Jalan Mat Jambol #02-23 Singapore 119554 以及 2 Jalan
Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554 两处租赁物业后，曾进行办公地址的搬迁，因此存在大量材料的移交和转移工作；
3.标的公司负责资料管理的相关人事和行政人员于2020年存在一定的调整和变动。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已提供上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。新加坡法律顾问 Shooklin & Bok LLP 已确认标的公司提供的该等凭证为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。
未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因
根据标的公司确认，TV 注册地址为 No. 37 Ton Duc Thang Street Ben NgheWard District 1 Ho Chi Minh City。基于工作便利之目的，TV 于 672A Quarter 1Highway 52 Phuoc Long B Ward District 9 Ho Chi Minh City设立分支办公机构并且已在税务主管机关将该地址登记为税务联系地址。截至本补充法律意见书出具之日，TV 未就该地址正式向商业登记机关进行登记并正式取得分支机构证书。
8（三）是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营
业绩及评估结果的影响，以及拟采取的应对措施
1. 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已提供 2 Jalan Mat Jambol
#02-23 Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554
两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。新加坡法律顾问 Shooklin & Bok LLP 已确认标的公司提供的该等凭证为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。
2. 越南法律顾问 VNA Legal 确认，“理论上，公司在未注册或未经通知商业登记机关的地点开展业务经营的，可能会被处以5000000至10000000越南盾（约人民币1402元至2803元）的罚款。但是在实践中，该等类型的罚款虽可以适用，但并不常见”。
3. 标的公司已确认，TV 正在计划近期将该等地址进行注册；根据相关建议，TV 计划将该地址注册为“业务地址”。TV 将在注册类型确定后开展注册工作。TV 认为在近期启动注册工作流程后，整体注册流程需要约 2-3 个月的时间完成。如 TV 无法继续于 672A Quarter 1 Highway 52 Phuoc Long B Ward District
9 Ho Chi Minh City开展业务的，TV 有能力搬迁至其他便于业务开展的地址进行经营。该等物业不会对 TV 的业务运营产生重大影响。
基于上述，本所认为：
1. 标的公司已为地址位于 2 Jalan Mat Jambol #02-23 Singapore 119554 以
及 2 Jalan Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554 的两处租赁物业缴纳印花税，不存在因未缴纳印花税而违反当地法律法规的风险。
2. TV在未注册或未经通知商业登记机关的地点开展业务经营的行为存在
被处以5000000至10000000越南盾（约人民币1402元至2803元）的罚款的风险，但根据境外律师意见，该等类型的罚款在实践中并不常见。该等物业不会对 TV 的业务运营产生重大影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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