英唐智控:关于签署《英唐半导体产业园项目之合作协议》的公告

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2021-076
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于签署《英唐半导体产业园项目之合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为持续推进向上游半导体行业转型的战略布局，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）与中唐空铁产业发展有限公司（以下简称“中唐发展”）、深圳市英盟系统科技有限公司（以下简称“英盟科技”）签署了《中唐空铁产业发展有限公司、深圳市英唐智能控制股份有限公司、深圳市英盟系统科技有限公司关于英唐半导体产业园项目之合作协议》（以下简称“《英唐半导体产业园项目之合作协议》”），三方规划通过合资设立项目公司四川英唐芯科技有限公司（暂定名，以最终注册登记为准），在成都投资建设“英唐半导体产业园”项目。项目公司注册资本暂定为5亿元，其中公司或合并报表范围内子公司以股权及货币方式合计出资1.25亿元，拟持有项目公司25%的股权。
项目公司对外投资项目分三部分投资建设，第一部分投资额约2.2亿元，用于建设年产 1.2-1.8 亿颗的光学封测生产线及年产 150-200 万颗的 IPM 封测生产线，预计2022年10月建成投产，2024年9月实现达产；第二部分计划投资额约 18.1 亿元，用于建设年产 72 万片的 FAB6 英寸特色(含 SiC)工艺线，预计 2023年10月建成投产，2025年1月实现达产；第三部分为建设年产能20亿颗的先进封测生产线，待第一、第二部分项目建成投产后视情况再行约定。
（二）董事会审议情况2021年12月10日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署的议案》，同意上述对外投资事项。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。协议各签署方与公司均无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
二、其他协议方的基本情况
1、协议方一：中唐空铁产业发展有限公司
名称：中唐空铁产业发展有限公司
统一社会信用代码: 91510122MA6ACT749W
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：唐世宏
住所：成都市双流区西南航空港经济开发区西航港大道2009号
注册资本：人民币50000万元
成立时间：2019年5月8日
主要经营范围:轨道技术开发、技术咨询、技术转让；销售机械设备、电子产品；房地产开发经营；公路工程；铁路工程施工；建筑劳务分包；工程项目管理；物业管理；装饰装修工程设计；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览服务；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询；广告业（不含气球广告）；
从事货物及技术进出口的对外贸易经营。
关联关系说明：中唐发展与公司、本公司控股股东及董监高不存在任何关联关系，也不是失信被执行人。
2、协议方二：深圳市英盟系统科技有限公司
名称：深圳市英盟系统科技有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5H3RYB8N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：崔一萌
住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B 座 7层
注册资本：人民币300万元
成立时间：2021年12月3日
主要经营范围:集成电路设计；信息技术咨询服务；电子元器件批发；电子专用材料销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；
信息系统集成服务。
关联关系说明：英盟科技与公司、本公司控股股东及董监高不存在任何关联关系，也不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
拟成立的项目公司的基本情况如下：
名称：四川英唐芯科技有限公司
注册地：成都市双流区西航港大道2009号中唐空铁集团14栋
注册资本：人民币5亿元
经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售；电子元器件分销；智能化系统应用等
股东情况及出资方式：
单位：万元股东名称出资金额持股比例出资方式资金来源
深圳市英盟系统科3220064.40%半导体设备、知识产权-技有限公司
公司或合并范围内1250025.00%持有的上海芯石半导体股自有资金
子公司份有限公司25%股权、货币
中唐空铁产业发展530010.60%货币中唐发展的有限公司自有资金
公司或合并范围内子公司本次对外投资以股权及货币方式合计出资1.25亿元，其中公司持有的上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）25%股权作价1.05亿元。参考公司于2021年4月以1.68亿元通过股权收购及增资方式取得上海芯石合计40%股权的交易，协议各方一致同意公司以上海芯石25%股权作价1.05亿元出资。上海芯石是一家在上海股权托管交易中心挂牌的功率器件研发、设计与销售企业，其业务产品主要覆盖硅类和碳化硅类两大类别。截至本公告披露日，上海芯石的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）比例（%）股东性质
1深圳市英唐智能控制股份有限公司689820040.00法人
2贵州博远投资有限公司437047425.34法人
3上海芯垚咨询管理合伙企业（有限合伙）180000010.44非法人组织
4北京吉泰科源科技有限公司15620829.06法人
5黄澎苏13024447.55自然人
6上海芯岚咨询管理合伙企业（有限合伙）6000003.48非法人组织
7宋凯霖3450002.00自然人
8葛慧谨1200000.70自然人
9王锰1000000.58自然人羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有
10973000.56非法人组织限合伙）
11关世瑛500000.29自然人
合计17245500100.00
上海芯石最近一期经审计的合并报表范围财务数据如下：
单位：元
2020年12月31日
资产总额34038382.34
负债总额11139273.19
净资产22899109.15
2020年
营业收入50603903.98
净利润3350823.93
英盟科技本次投资以与本项目生产运营的半导体设备、知识产权出资，相关半导体设备、知识产权将在资产评估完成后办理相应的产权交割手续，其作价金额以实际出资时经评估的价值为准。
上述项目公司尚未设立，最终具体的公司名称、注册地址、注册资本等信息以设立完成后的工商登记信息为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：中唐空铁产业发展有限公司
乙方：深圳市英唐智能控制股份有限公司
丙方：深圳市英盟系统科技有限公司
（一）项目概况
1.项目名称：“英唐半导体产业园”项目
2.项目投资：总投资额约25亿元人民币
3.项目内容：
围绕半导体产业，依托国家和地方的产业政策，从传感器、功率半导体、电源管理芯片等产品类型入手，依靠甲方、乙方、丙方及行业专家教授的行业经验及技术、设备积累，规划从 IC 设计、特色 FOUNDRY 产线、封装、测试、以及方案开发及应用等各环节产业，形成半导体全产业链产业园区。
（二）项目建设内容
根据规划与项目运营实际情况，本项目共分三部分投资建设：第一部分计划投资额约2.2亿元，建设年产1.2-1.8亿颗的光学封测生产线及年产 150-200万颗的 IPM封测生产线；预计 2022年 10月建成投产，2024 年 9月实现达产。
第二部分计划投资额约 18.1 亿元，建设年产 72 万片的 FAB6 英寸特色(含
SiC)工艺线；预计 2023年 10月建成投产，2025年 1月实现达产。
第三部分建设年产能20亿颗的先进封测生产线，待第一、第二部分项目建成投产后视情况再行约定。
（三）设立项目公司甲、乙、丙三方同意在成都新设项目公司，项目公司的基本情况如下（需经核准的，以市场监督主管部门核准内容为准）：
1.公司名称：四川英唐芯科技有限公司（以下简称“项目公司”）2.注册地：成都市双流区西航港大道2009号中唐空铁集团14栋（具体地址以实际注册为准）
3.经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售；电子元器件分销；智能
化系统应用等（以市场监督主管部门核准内容为准）
4.注册资本及持股比例
注册资本：伍亿元整（指人民币元，以下同）持股比例：
甲方公司以货币方式出资5300万元，持股10.6%；
乙方或乙方合并范围内子公司以持有上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）25%股权投资以及2000万元货币方式合计出资12500万元，持股25%；
丙方以半导体设备、知识产权作价32200万元出资，持股64.4%；丙方提供的设备和知识产权应当与本项目生产运营相关，设备和知识产权价值以评估价为准提供的设备和知识产权价值不足32200万元的，不足部分由丙方在项目公司成立后18个月内以半导体设备补足。
（四）项目公司的后续运作
1.项目公司的法人治理
各方同意项目公司设董事会，董事会成员共五人，甲方委派一名，乙方委派一名，丙方委派三名，董事长由丙方委派的人员担任。
项目公司设监事会，监事会成员共三人，甲、乙、丙三方各委派一名。项目公司设总经理一名，由乙方委派的人员担任。
2.项目所需资金安排
（1）甲、乙、丙三方按本协议按时足额完成出资；
（2）在各方按时足额出资后，按照项目规划达产所需的剩余资金部分，可通过增资扩股引入包括国资在内的新老投资者或向金融机构融资的方式筹集。
（五）协议效力
本协议生效后，效力持续，直至本协议依法、依本协议规定或由双方协议终止。除非双方另有约定，否则发生如下情形本协议应立即终止。
1.本协议签订后一个月内，各方未设立项目公司。
2.协议一方不能履行本协议项下义务，且在三个月内不能补救或继续履行的。因一方违约而造成其他方损失，违约方应当承担损失责任。
3.各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（六）协议生效、补充
1.本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
项目公司未定事宜各方可通过签订补充协议约定。
2.本协议经各方签字盖章之日起生效，正本壹式捌份，各方及项目公司各留存贰份，具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）对外投资的目的
近年来 5G、物联网、人工智能等新兴技术不断发展，新能源汽车、光伏、风电、工业控制等应用市场随之持续扩容，功率半导体市场规模持续增长。根据IHS统计，功率半导体的市场规模 2020年为 151.7亿美元，预计 2021年市场规模可达约159亿美元，同比增长4.8%。国内功率半导体虽然整体起步较晚，但在贸易摩擦、高科技垄断、疫情持续等导致的全球宏观环境不确定性背景下，加速国产替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，国内半导体行业发展迎来了历史性的发展机遇。
公司自2019年开启向上游半导体芯片领域延伸的战略转型道路以来，致力于打造为以电子元器件渠道分销为基础，以半导体设计与制造为核心，集研发、制造、封测及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。通过收购整合日本 IDM企业英唐微技术、功率半导体器件设计公司上海芯石以及对外合作，在光电传感器、硅基和碳化硅基功率半导体以及电源管理芯片领域实现了一定的工艺、技术人才以及产线运营储备；通过原有分销业务积累的客户和渠道资源，已经具备了较为明显的市场拓展优势；但在核心的制造产能领域，公司目前仅有英唐微技术可以提供月产5000片6英寸晶圆的器件生产能力，整体规模偏小。要建设成为具有市场竞争能力的全产业链条的 IDM企业，亟待补充相应的产品制造能力。
参与“英唐半导体产业园项目”正是为了满足公司对半导体产能需求而做出
的重要决策，该项目建设完成后，将主要满足公司光电传感器、功率半导体以及电源管理芯片等产品的制造和封测需要。
（二）对公司的影响
建设研发、制造和销售的全产业链半导体 IDM企业，是公司向半导体领域转型升级的战略目标。其中打造完整可控的生产制造能力是整体布局中的核心所在，公司持续通过多种渠道和方式推动半导体产线的落地建设，本次通过上海芯石股权和自有资金参与“英唐半导体产业园项目”，将建设器件制造和配套的封测产线，标志着公司产线建设规划全面落地进程的开启，也将为公司未来进一步的规模化生产制造提供重要的基础支撑。该项目建设完成后，将使公司成为初具规模的半导体 IDM企业集团，增加在半导体产品国产替代加速过程中的竞争优势和发展潜力，促进公司战略目标的早日实现，符合公司和股东的长远利益。
本次项目公司设立完成后，公司直接持有上海芯石的股权份额下降至15%，其不再纳入公司合并报表范围，但公司、项目公司作为上海芯石股东，仍将与其保持全方位合作，不会对公司财务及经营成果产生不利影响。
（三）存在的风险
1.签订合作协议之后，公司将积极协调推动设立项目公司，促使后续项目建设尽快实施。本次拟投资项目的具体项目建设内容、项目规模、投资总额以及项目达产进度等内容为协议各方根据当前产业政策、各方优势资源以及投资目的等
做出的预测，具体实施过程中还可能受到产业政策变化、市场变化、协议各方出资到位情况等因素影响，项目投资能否实施、具体建设进度以及运营效果能否按预期实现尚存在不确定性。
2.由于本次项目投资存在较长的建设周期预计短期内无法为公司业绩提供
较大支撑，对本年度公司业绩无重大影响。
以上风险敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
六、备查文件1.《英唐半导体产业园项目之合作协议》；
2.第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2021年12月13日