国轩高科:上海市通力律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

关于国轩高科股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致:国轩高科股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据国轩高科股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)作为发
行人本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问已
就本次发行出具了《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之法律意见书》《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“法律意见书”)、《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项之专项核查意见》(以下简称“专项核查意见”)(上述法律意见书、律师工作报告、专项核查意见合称“已出具法律意见”)。
现受发行人委托就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
2031013/WZ/cj/cm/D11为出具本法律意见书 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行
核查和验证现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
一.本次发行的核准与授权
(一)发行人的内部批准与授权
1.经本所律师核查发行人于2020年5月28日召开的第八届董事会第四次会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
国轩高科董事会于2020年5月29日以公告方式向全体股东发出召开
2020年第一次临时股东大会的通知。
2.经本所律师核查发行人于2020年6月16日召开的2020年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》《关于批准2031013/WZ/cj/cm/D11 2与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
3.经本所律师核查发行人于2021年5月31日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》同意将本次非公开发行相关决议的有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于本次非公开发行股票核准批复规定的有效期截止日。
发行人董事会于2021年5月31日以公告方式向全体股东发出召开2021
年第二次临时股东大会的通知。
4.经本所律师核查发行人于2021年6月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
(二)中国证监会的核准经本所律师核查本次发行已于2021年4月6日通过中国证监会发行审核委员会审核于2021年4月27日收到中国证监会出具的证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发行不超过384163346股新股。
基于上述核查本所律师认为发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权并已获得中国证监会的核准。
二.本次发行的发行价格、数量及认购对象
(一)本次发行的发行价格和数量根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年度非
2031013/WZ/cj/cm/D11 3公开发行 A 股股票方案的议案》 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行
的董事会决议公告日(即2020年5月29日)本次发行的每股发行价格为下述
两个价格之孰高者:(1)人民币19.01元即定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价(股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日股票交易总量)的80%;(2)与认购方约定的募集资金总额下限
600000万元除以股份发行数量所得的价格。
在定价基准日至发行日期间发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除
息事项的本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整:(1)如发生除权事
项则每股发行价格应调整为:除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股
份发行数量;(2)如公司发生现金分红则每股发行价格应减去每股的分红金额。
如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。
本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本法律意见书出具之日发行人总股本为
1280544489因此本次发行股份总数不超过384163346股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致股份总数减少的本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。
经本所律师核查本次发行的发行价格为19.01元/股符合相关法律、法规和
规范性文件的规定;发行的股票数量为384163346股符合中国证监会出具的证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》关于本次发行股票数量的规定。
(二)本次发行的认购对象
2031013/WZ/cj/cm/D11 4根据发行人 2020 年第一次临时股东大会和第八届董事会第四次会议相关决议
本次发行的发行对象为大众中国共1名对象发行对象以现金方式认购。
经本所律师核查本次发行的认购对象大众中国符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述核查本所律师认为本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求。
三.本次发行的发行过程(一)经本所律师核查2020年5月28日发行人与认购对象签署了《国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》(以
下简称“股份认购协议”)对认购方式、认购价格、认购金额及认购数量、锁
定期、生效和交割先决条件、违约责任等事项进行了约定。2021年10月22日发行人、主承销商向本次发行的认购对象大众中国发出《国轩高科股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
(二)经本所律师核查经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月8日出具的众会字(2021)第08345号《关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》验证截至2021年11月5日止主承销商在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531人民币账户内
收到获配的投资者缴纳的申购款人民币7302945207.46元。
(三)毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月12日出具的毕马威
华振验字第2101182号《国轩高科股份有限公司验资报告》验证截至2021年11月5日止发行人已收到本次非公开发行募集资金总额人民币
7302945207.46元扣除相关承销保荐费用人民币58490566.03元(不含增
值税相关增值税费由发行人以自有资金负担)实际收到募集资金人民币
7244454641.43元此款项已于2021年11月5日汇入发行人开立的募集资金专项账户中。
基于上文所述本所律师认为发行人本次发行过程合法、合规发行结果公平、公正
符合法律、法规和规范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、
有效;本次发行之募集资金已全部到位。
2031013/WZ/cj/cm/D11 5四. 结论意见
基于上述核查本所律师认为发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权
并已获得中国证监会的核准;本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规
和规范性文件的要求;本次发行过程合法、合规发行结果公平、公正符合法律、法
规和规范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行之募集资金已全部到位。
本法律意见书正本一式六份并无任何副本。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师黄艳律师夏慧君律师
2021年11月12日
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