碧水源:中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

证券代码：300070证券简称：碧水源北京碧水源科技股份有限公司（北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦）
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）主承销商瑞银证券有限责任公司
二〇二一年十二月中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2845号），北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票469612769股。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、瑞银证
券有限责任公司作为碧水源本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法
律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及碧水源关于本次发行的相关董事会
和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，即2020年3月
12日）。本次向特定对象发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
1定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P 1 = P 0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0（/ 1+ N）
两项同时进行：P1 =（P0 - D）（/ 1+ N）其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N ，调整后发行价格为 P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于的议案》，以2019年12月31日公司总股本3164596594股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.66元（含税），共计派发现金208863375.20元。公司2019年度利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由
7.72元/股调整为7.66元/股。
2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司《关于的议案》，以2020年12月31日公司总股本3164596594股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.55元（含税），共计派发现金174052812.67元。公司2020年度利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式并经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的价格由7.66元/股调整为7.61元/股。
北京市嘉源律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和保荐机构（主
2承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.61元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。
（二）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 469612769 股，占本次向特定对象发行前公司总股本的14.84%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象本次发行对象为公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”)。
（四）募集资金金额
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
3573753172.09元，扣除不含税的发行费用人民币29244497.96元，实际募集
资金净额为人民币3544508674.13元。
（五）限售期中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
3二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，董事分项
表决并一致同意通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第五十次会议审议，董事分
项表决并一致同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定调整本次发行相关的议案。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
4、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，董事分项表
决并一致同意结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管
理委员会的批复意见，调整本次发行相关的议案。
5、2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2021年6月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，董事分项表决
并一致同意结合公司2020年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理
委员会的批复意见以及证券监管机构的要求，调整本次发行相关的议案。
7、2021年9月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意公司将向特定对象发行 A 股股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延至2022年10月
10日，除延长前述有效期外，本次发行的其他内容不变。
8、2021年10月14日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。
4（二）监管部门审批过程1、2021年6月23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2845号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）本次发行程序日期时间安排
T-1 日 1、正式向深交所进行启动发行前报备
（2021年12月13日）2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
T日 2、律师见证
（2021年12月14日）3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资
T+1 日 1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
（2021年12月15日）2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
1、会计师出具验资报告
T+2 日
2、律师出具法律意见书
（2021年12月16日）
3、主承销商出具合规性意见、发行情况报告书等
T+3 日向深交所报送发行总结材料
（2021年12月17日）
预计1、开始办理股份登记、上市申请事宜
2021年12月20日及之后2、刊登股份变动公告及上市公告书等
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日（2020年3月12日），基于利润分配等原因并结合《股份认购合同》及其补充协议的相关约定，公司最终的发行价格为7.61元/股，发行数量为469612769股。相关发行价格和数量调整业经公司董事会审
5议通过。扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币3544508674.13元，未
超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1中国城乡控股集团有限公司4696127693573753172.09
合计4696127693573753172.09经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资情况2021年12月13日，中信证券向本次发行的发行对象中国城乡发出了《北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月14日出具的《验证报告》（大信验字[2021]第1-00160号），截至2021年12月14日止，中信证券已收到本次发行的发行对象认购资金合计人民3573753172.09元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第1-00161号），截至2021年12月5日止，发行人本次发行股票募集资金总额为人民币3573753172.09元，扣除与发行有关的费用人民币29244497.96元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币3544508674.13元，其中计入股本人民币469612769.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3074895905.13元。
经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
6四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
中国城乡参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；
不存在以委托资金和“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受
他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及
其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况中国城乡作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，中国城乡认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形。中国城乡不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等
7级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次碧水源向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，中国城乡属于普通投资者（C4 级），其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构及主承销商认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行完成前，公司总股本为3164596594股，中国城乡持有公司
320762323股，占公司总股本的10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司
424186990股所对应的表决权，占公司总股本13.40%。中国城乡在公司中拥有
表决权的股份数量合计为744949313股，占公司总股本的23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。由于中交投资基金管理（北京）有限公司（下称“中交基金”）与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为757849313股，占公司总股本的23.95%。
根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于2020年3月
11日签署的《合作协议》及2020年8月28日签署的《之补充协议》之约定，公司于2020年8月28日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案于2020年9月14日经公司2020年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委托协议》及《之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表决
权的股东，且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位，因此2020年9月14日后中国城乡成为碧水源控股股东，中交集团成为公司的间接控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
2020年3月11日，中国城乡与公司签署《股份认购合同》，鉴于中国证监
会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020年9月14日，中国城乡与公司签署《股份认购合同之补
8充协议》。结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见，2021年1月8日，中国城乡与公司签署《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议（二）》
（以下简称“《股份认购合同之补充协议（二）》”）。结合公司2020年度利润分配的实际情况和深圳证券交易所问询函意见，2021年6月11日，中国城乡与公司签署了北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议（三）》（以下简称“《股份认购合同之补充协议（三）》”）。
在本次向特定对象发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权委托自动解除。同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完成后，中国城乡所持公司股份数为21.75%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为22.10%，中国城乡仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中国城乡与公司构成关联关系。
经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2020年12月16日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕
777号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件
进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2020年12月16日进行了公告。
2021年9月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2845号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，公司于2021年9月3日进行了公告。
9保荐机构及主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
综上所述，保荐机构及联席主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的注册；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效；
3、本次向特定对象发行 A 股股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2020年第八次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨博葛馨
项目协办人：
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
钱于军瑞银证券有限责任公司年月日
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