兴民智通:中天国富证券有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告

中天国富证券有限公司
关于
兴民智通（集团）股份有限公司
管理层收购事项之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二一年十二月中天国富证券有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中天国富”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向兴民智通（集团）股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
1中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
（七）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（八）本独立财务顾问报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对兴民智通（集团）股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。
（九）本独立财务顾问特别提请兴民智通（集团）股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告书全文及在中国证监会指定网站上披露的《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
2中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明..............................................1
第一节释义.................................................5
第二节本次收购的相关情况.........................................7
一、收购方基本情况介绍..........................................7
二、本次收购的主要情况.........................................10
三、本次收购需履行的相关程序...................................15
第三节本次收购对上市公司的影响..................................17
一、收购方的后续计划...........................................17
二、不影响上市公司独立性的相关承诺.............................18
三、同业竞争及相关承诺.........................................20
四、关联交易及相关承诺.........................................21
第四节收购方与上市公司之间的重大交易............................23
一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排....................................................23
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况...................24
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.................24
二、收购方及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司交易股份的情况.............................24
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析.................25
一、评估机构的评估情况.........................................25
二、上市公司的估值分析.........................................26
三、本次收购的定价分析.........................................28
第七节独立财务顾问意见..........................................29
一、基本假设...............................................29
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...................29
3中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
三、收购方的主体资格分析.......................................30
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...........................30
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...........30
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助
情形的分析................................................31
七、上市公司的估值分析.........................................31
八、本次收购的定价依据分析.....................................31
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排.............31
十、还款计划及其可行性分析.....................................32
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析.............32
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况......................32
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.....32
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性...........33
4中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
第一节释义
除特别说明，下列词语具有如下意义：
中天国富证券有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司
本报告书、本报告指管理层收购之独立财务顾问报告
公司、上市公司、兴
指兴民智通（集团）股份有限公司民智通
收购人、收购方、丰指深圳市丰启控股集团有限公司启控股丰启实业指深圳丰启实业有限公司创疆环保指青岛创疆环保新能源科技有限公司创疆投资指青岛创疆投资管理有限公司
阜阳赋颍指阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）
出让方、深圳创疆指深圳创疆投资控股有限公司四川盛邦指四川盛邦创恒企业管理有限责任公司公司董事长赵丰控制的丰启控股通过协议转让方式受让深圳
本次交易、本次收创疆持有的创疆投资100%股权，通过创疆投资的控股子公司指
购、本次管理层收购创疆环保持有上市公司6.45%的股权，并取得上市公司控制权的行为《深圳创疆投资控股有限公司与深圳市丰启控股集团有限公《股权转让协议》指司关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》《维持实控权暂不《深圳市丰启控股集团有限公司关于维持兴民智通(集团)股指变更的告知函》份有限公司实际控制权暂不变更的告知函》《移交实控权的告《深圳创疆投资控股有限公司关于移交兴民智通(集团)股份指知函》有限公司实际控制权的的告知函》收购方于2021年12月22日披露的《兴民智通（集团）股份详式权益变动报告指有限公司详式权益变动报告书》
独立财务顾问、中天指中天国富证券有限公司国富
评估机构、中联资产
指中联资产评估集团（浙江）有限公司评估中联资产评估于2021年12月22日出具的《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）评估报告指股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第430号）证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
5中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
6中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
第二节本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、丰启控股的基本情况
公司名称深圳市丰启控股集团有限公司
类型有限责任公司（法人独资）深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大注册地址
厦二十六层 2601-A1法定代表人赵丰注册资本30000万元
统一社会信用代码 91440300MA5F624X32成立日期2018年6月7日经营期限永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资经营范围咨询、财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力资源咨询。
主营业务投资及管理
2、丰启控股的股权及控制关系
截至本报告书出具日，丰启控股的股权结构如下：
赵丰何乐花
95%5%
深圳丰启实业有限公司
100%
深圳市丰启控股集团有限公司
丰启控股的实际控制人为赵丰，赵丰为公司董事长。赵丰与何乐花为母子关系。
3、丰启控股实际控制人的基本情况
7中天国富证券有限公司独立财务顾问报告赵丰，男，身份证号码：4306261982********，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。最近5年的任职情况如下：
是否与所任注册起止时间任职单位担任职务主营业务职单位存在地产权关系
2016年10
中天国富证券有证券承销与保荐、证券
月-2019年总裁助理贵州否
限公司经纪、证券自营
12月
2018年9深圳市丰启控股执行董事、投资及管理深圳是月至今集团有限公司总经理
2018年10深圳丰启实业有执行董事、投资及管理深圳是月至今限公司总经理
2019年3深圳市丰启物贸执行董事、贸易深圳是月至今有限责任公司总经理
2019年9深圳市丰启投资执行董事、投资及管理深圳是月至今有限公司总经理
2020年1城市视频监控管理平
东方网力科技股
月-2021年董事长台研发、制造、销售及北京否份有限公司
6月提供相关技术服务
北京海淀科技金
2020年3投资与资产管理；企业
融资本控股集团董事北京否月至今管理；经济信息咨询股份有限公司青岛创疆环保新
2021年6
能源科技有限公董事股权投资青岛否月至今司汽车钢制车轮与车载
2021年7兴民智通（集团）
董事长信息化硬件的研发、生龙口否月至今股份有限公司产和销售
电子技术服务，物联网
2021年7安徽英泰斯特电
董事技术服务，企业咨询管阜阳否月至今子技术有限公司理，商务咨询服务
2021年7阜阳普域贸易有执行董事、贸易阜阳否月至今限公司总经理
（二）本次收购构成管理层收购
本次收购前，丰启控股及赵丰未持有兴民智通股权。2021年6月11日，丰启控股与深圳创疆签署《股权转让协议》并披露详式权益变动报告书，2021年7月1日丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》，经交易双方协商，深圳创疆于2021年7月2日复函确认，双方约定维持上市公司实际控制
8中天国富证券有限公司独立财务顾问报告权暂不变更。
2021年7月5日，上市公司第三次临时股东大会审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，补选赵丰为第五届董事会非独立董事。
2021年12月22日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》经
双方协商，丰启控股复函确认移交上市公司实际控制权事宜，丰启控股将按规定履行相关的程序和信息披露义务，负责的履行上市公司实际控制权。丰启控股取得深圳创疆持有的创疆投资100%股权，可以通过创疆投资控制上市公司控股股东创疆环保70%股权。创疆环保持有上市公司40000000股股份，占上市公司总股份的6.45%，且四川盛邦与创疆环保已签订《表决权委托协议》和《一致行动人协议》，将四川盛邦持有的上市公司115848.000股股份的表决权委托给创疆环保，占上市公司总股份的18.67%，丰启控股将通过创疆环保合计持有公司
155848000股份表决权。
因此，本次收购完成后，公司董事长赵丰将成为公司的实际控制人，本次收购构成管理层收购。
（三）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书出具日，丰启控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购方、收购方的控股股东、实际控制人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
1、收购方丰启控股控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，丰启控股控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况如下：
序注册资本（万公司名称主营业务持股比例
号元）深圳市丰启物贸有
110000.00贸易100%
限责任公司
9中天国富证券有限公司独立财务顾问报告序注册资本（万公司名称主营业务持股比例
号元）
深圳市丰启投资有丰启控股持股60%；深圳诚晟泰
250000.00投资及管理
限公司投资管理有限公司持股40%
深圳市丰启融汇投投资咨询、丰启控股持股33.30%；深圳市
33000.00
资企业（有限合伙）创业投资丰启投资有限公司持股66.70%
注：青岛创疆投资管理有限公司已于2021年6月17日变更工商登记，股东变为丰启控股。2021年7月1日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》，经交易双方协商，深圳创疆于2021年7月2日复函确认，双方约定维持上市公司实际控制权暂不变更。2021年12月22日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》，经双方协商，丰启控股复函确认移交上市公司实际控制权事宜，丰启控股将按规定履行相关的程序和信息披露义务，负责的履行上市公司实际控制权。
截至本报告书出具日，除上述对外投资外，收购人不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
2、收购方丰启控股的控股股东丰启实业控制的核心企业及在其他上市公司
中拥有权益情况
截至本报告书出具日，除持有收购人丰启控股100%股权外，收购人的控股股东不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过5%的情况。
3、收购方丰启控股的实际控制人赵丰控制的核心企业及在其他上市公司中
拥有权益的情况
截至本报告书出具日，收购方丰启控股实际控制人赵丰除直接持有丰启实业
95%股权外未直接持有其他企业股权。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
收购方在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购兴民智通的目的进行
了陈述：
“本次权益变动的目的是基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，
10中天国富证券有限公司独立财务顾问报告为全体股东带来良好回报。”
（二）收购方式
丰启控股通过股权转让取得深圳创疆持有的创疆投资100%股权，可以通过创疆投资控制上市公司控股股东创疆环保70%股权。创疆环保持有上市公司
40000000股股份，占上市公司总股份的6.45%，且四川盛邦与创疆环保已签订
《表决权委托协议》和《一致行动人协议》，将四川盛邦持有的上市公司
115848000股股份的表决权委托给创疆环保，占上市公司总股份的18.67%，丰
启控股将通过创疆环保合计持有公司155848000股份表决权。
本次收购前，上市公司股权控制关系如下图所示：
100%
魏翔武汉创疆企业管理有限公司
3.33%96.67%
深圳创疆投资控股有限公司
100%
青岛创疆投资管理有限公司
70%
表决权四川盛邦创恒企业青岛创疆环保新能源科技有限公司委托管理有限责任公司
6.45%18.67%
兴民智通（集团）股份有限公司
本次收购完成后，丰启控股通过控制创疆环保持有上市公司6.45%的股权，丰启控股、创疆环保、四川盛邦为一致行动人，创疆环保持有的上市公司股份及表决权未发生变化，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将由魏翔变更为赵丰。上市公司股权控制关系如下图所示：
11中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
赵丰何乐花
95%5%
深圳丰启实业有限公司
100%
深圳市丰启控股集团有限公司
100%
青岛创疆投资管理有限公司
70%
表决权四川盛邦创恒企业青岛创疆环保新能源科技有限公司委托管理有限责任公司
6.45%18.67%
兴民智通（集团）股份有限公司
2021年7月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并披露了
《2021年度非公开发行 A股股票预案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，公司拟以非公开发行 A股股票的方式向特定投资者发行股票，募集资金总额不超过64000万元（含本数）。公司关联方不参与该次非公开发行股票的认购，不构成公司关联交易。因此，赵丰作为上市公司董事长，其及其关联方不在该非公开发行的认购对象范围内。
截至本报告书出具日，公司暂未就该非公开发行召开股东大会，未与其他认购对象达成认购意向或签订认购协议。但若该非公开发行完成，按照该次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%即5.47元/股测算，共发行股票117001828股，新发行股份数量占发行后总股本的15.86%，创疆环保持有上市公司表决权比例会被稀释至21.13%，创疆环保仍为上市公司控股股东，不会导致上市公司控制权变化。
（三）股权转让协议的主要内容
1、股权转让协议
2021年6月11日，丰启控股、深圳创疆和创疆投资签署了《股权转让协议》，
12中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
主要内容如下：
甲方：深圳创疆投资控股有限公司（“转让方”）
乙方：深圳市丰启控股集团有限公司（“受让方”）
丙方：青岛创疆投资管理有限公司（“目标公司”）
（1）目标股权及转让价格
1.1甲方同意向乙方转让甲方所持有的丙方100%的股权（“目标股权”），
于本协议签署日对应丙方总注册资本人民币伍仟万元整（￥50000000.00）。
1.2根据目标公司现有资产负债情况，并经过合理商业评估，甲乙双方同意
乙方受让目标股权的总价格（“转让价款”）为人民币壹亿元整（￥100000000.00）。
（2）目标股权交割
2.1在本协议生效后的30日内，甲方和丙方应配合完成工商变更登记等相关手续并使乙方成为在工商管理部门登记的目标股权合法的持有人（“工商过户登记”）。
2.2乙方应于如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方书面豁
免后30日内，向甲方指定账户支付全部目标股权转让价款。
*本协议约定的生效条件均已满足，本协议已生效；
*甲方已将目标股权工商变更登记至乙方名下；
*甲方已按照本协议的约定配合完成将上市公司和目标公司以及青岛创疆环保新能源科技有限公司的控制权移交给乙方行使的全部工作；
*青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的1300万股上市公司股票被武
汉市公安局采取的冻结措施已解除，青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的上市公司股票没有其他未披露的权利负担；
*目标公司和上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司和上市公司的财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化，未出现违法
13中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
犯罪、违规担保、资金占用、财务造假或信息披露违规等重大违法行为；且
*甲方在本协议项下做出的所有陈述和保证真实、准确、完整。
（3）其他事项
股权转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在出现约定的解除事项、各方同意解除或终止之日或各方在股权转让协议下均已不再享受任何权利且不再承担任何义务之日起解除或终止。
（4）适用法律和争议解决
*本协议适用中国法律。
*各因本合同产生的或与本合同有关的纠纷，各方同意协商解决，协商不成，各方均同意想合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
*在解决争议期间，各方根据其他无争议的条款继续履行本协议。
2、《维持实控权暂不变更的告知函》与《移交实控权的告知函》2021年7月1日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》，经交易双方协商，深圳创疆于2021年7月2日复函确认，双方约定维持上市公司实际控制权暂不变更。
2021年12月22日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》，经
双方协商，丰启控股复函确认移交上市公司实际控制权事宜，丰启控股将按规定履行相关的程序和信息披露义务，负责的履行上市公司实际控制权。
（四）本次股权转让所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书出具日，创疆环保持有上市公司40000000股股份，其中
13000000股（占上市公司总股本的2.09%）被冻结，40000000股（占上市公司总股本的6.45%）被质押；四川盛邦持有上市公司115848000股股份，其中83848000股（占上市公司总股本的13.51%）被冻结，52000000股（占上市公司总股本的8.38%）被质押。
根据创疆环保与四川盛邦于2020年5月签署的《股份转让协议》和《表决
14中天国富证券有限公司独立财务顾问报告权委托协议》、2020年6月签署的《一致行动协议》以及2020年7月签署的《补充协议》，创疆环保受让上市公司40000000股股份，受托行使四川盛邦持有的上市公司123848000股股份的表决权，表决权有效期限36个月，受让的
40000000股股份于2020年6月22日过户至创疆环保名下，受托股份的表决
权委托期限为自2020年6月22日至2023年6月21日止。
丰启控股及其赵丰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺管理层收购完成后，丰启控股持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让。
除上述情况外，本次管理层收购涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。四川盛邦所持上市公司股份存在被强制执行的风险，进而影响其对创疆环保的表决权委托，可能导致上市公司控制权变化。
（五）收购资金来源及支付能力
根据《股权转让协议》约定，收购人丰启控股拟以1亿元的价格受让创疆投资100%股权，其资金来源主要为收购方的自有资金，若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。
经核查，并由收购方出具相关声明，收购人本次受让股份所使用的资金来源主要为自有资金，若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决；资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。综上，收购方具备收购的履约能力。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次收购已经履行的程序如下：
1、2021年6月9日，丰启控股作出股东决定，同意本次交易；
15中天国富证券有限公司独立财务顾问报告2、2021年6月11日，丰启控股、深圳创疆及创疆投资三方签署《股权转让协议》。
3、2021年7月1日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》；2021年7月2日，深圳创疆复函同意维持上市公司实控权暂不变更。
2、2021年12月22日，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评报字[2021]第430号《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
3、2021年12月22日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》，
丰启控股复函确认实控权移交事宜。
4、2021年12月22日，兴民智通董事会非关联董事作出决议通过，且本次
交易获得上市公司全体独立董事同意并发表了同意意见。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需兴民智通股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
16中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书出具日，收购方目前尚无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若收购方后续拟对上市公司主营业务进行重大调整，将严格依照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书出具日，收购人将根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。若收购方新增有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，履行必要的法定批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
2021年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，同意聘任蒋
超为公司副总裁，聘任刘朗天为公司副总裁兼董事会秘书；同意邹方凯和崔常晟辞任公司第五届董事会董事和董事会专门委员会委员职务；经公司董事会提名委
员会提名，同意补选蒋超和高赫男为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意王典洪、程名望和潘红波辞去公司第五届董事会独立董事和董事会专门委员会委
员职务；经公司董事会提名委员会提名，同意补选胡社教、邵世凤和李宁梓为公
司第五届董事会独立董事候选人，以上董事的辞职和补选尚需经公司2022年第
一次临时股东大会审议，具体披露情况详见公司公告。
在本次收购完成后，收购方将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会成员及高级管理人员进行适当调整。届时，收购方将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
17中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本报告书出具日，收购人尚无对上市公司章程进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整的，收购方将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告书出具日，收购人方没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，收购方尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，除已披露信息外，收购方无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、不影响上市公司独立性的相关承诺
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购方以及收购方的关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购方将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人及其实际控制人赵丰出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
18中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
19中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司的控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”三、同业竞争及相关承诺
（一）收购方与上市公司不存在同业竞争经核查，截至本报告书出具日，收购人及其实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免将来与上市公司产生同业竞争，收购人及其实际控制人赵丰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何
20中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效，如因未履行
上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”四、关联交易及相关承诺
（一）收购方与公司的关联交易情况
在本报告书出具日前24个月内，收购方与上市公司及其子公司之间不存在关联交易情况。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
本次收购后，收购方实际控制人将成为上市公司的实际控制人，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人赵丰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下
属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不
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利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
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第四节收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人及其实际控制人的自查，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其实际控制人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购方及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员自查，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、评估机构的评估情况
2021年12月，上市公司董事会委托中联资产评估对兴民智通的股东全部权
益价值进行评估，目的是向上市公司董事会和其他报告使用者提供对深圳创疆与公司董事长赵丰之间拟进行的股东权益变更所涉及的兴民智通的市场价值提供参考。
2021年12月22日，中联资产评估出具了《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第430号）。根据评估报告，兴民智通在评估基准日2021年9月30日的每股股权价格6.24元，股东全部权益价值
386940.68万元。
本次评估选用的评估方法为：市场法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为314483.29万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值386940.68万元低72457.39万元，差异率为18.73%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、市场法直接从行业的发展前景、行业内涵等方面反映企业股权的交换价值，被评估单位为上市公司，其股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市场上正常交易价格，其股票价格受流动性、行业板块、供需关系等多方面影响。
本次评估市场法基于市价进行折算得出相应的评估结果，市场法评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、客户资源及股权流动性等因素的影响。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）评估结果的选取
本次资产基础法评估结果是从企业构建的角度考虑的，综合反映了评估基准日企业账面有形资产、无形资产和负债的价值，但未能考虑资本市场情况的影响。
相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次市场法中不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也切实考虑了本次特定的评估目的、评估基准日所适用的法律法规，综合反映了市场因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。
考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，其股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市场上正常交易价格，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，按照市价法能够直观的体现资本市场价值，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。
通过以上分析，我们选用市场法作为兴民智通（集团）股份有限公司股权评估价值的参考依据。由此得到兴民智通（集团）股份有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为386940.68万元。
二、上市公司的估值分析
（一）上市公司二级市场的估值情况兴民智通是深交所的 A股上市公司，根据 2021年 6月 10日（股权转让协议出具日之前一交易日）上市公司收盘价6.1元/股计算，620570400股兴民智通总市值为3785479440元。根据创疆投资和阜阳赋颍的实际出资比例，创疆投资对应实际持有兴民智通的股份权益为2222.22万股，市值为135555554.2元。截至2021年9月30日，上市公司归属于母公司的股东权益为
2408895060.1元，标的股份所享有的股东权益为86260963.78元。
（二）上市公司相对估值分析
本独立财务顾问根据上市公司所从事的业务情况及对应的行业的估值，对上
26中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
市公司进行相对估值分析。
1、估值指标的选取：由于兴民智通2020年及2021年三季度扣除非经常性
损益的净利润为负，无法采用市盈率指标作为相对估值指标。兴民智通属于汽车制造业，不属于技术密集型的轻资产行业，选取市净率指标作为相对估值指标。
2、可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，兴民智通属于汽车制造业，公司的主营业务为汽车钢制车轮与车载信息化硬件的研发、制造和销售。与汽车制造业 166家 A股上市公司的业务可比性有限。为了进行上市公司的相对估值分析，在 166 家汽车制造业上市公司的基础上，剔除 ST 公司、*ST 公司、市净率相差悬殊、主营业务与兴民智通没有交集的公司以及兴民智通，最终选择
10家公司作为可比公司。根据2021年9月30日收盘价计算，上述10家可比公
司的平均市净率为1.52倍，具体如下表所示：
单位：元每股净资产
证券代码证券名称收盘价（20210930）市净率
（20210930）
002593日上集团3.942.891.36
002488金固股份5.653.871.46
002085万丰奥威5.652.342.41
002863今飞凯达5.033.791.33
002725跃岭股份6.623.981.66
600742一汽富维9.039.940.91
600081东风科技11.936.321.89
600699均胜电子17.4410.561.65
002363隆基机械5.035.210.97
002406远东传动6.005.241.15
平均值1.52
注：市净率的计算口径以2021年9月30日收盘价和2021年9月30日每股净资产为基准，相关数据来源为 choice 金融终端。
3、兴民智通相对估值分析
根据兴民智通2021年三季度报告，兴民智通2021年9月30日的每股净资产为3.88元，按前述10家可比公司平均市净率1.52倍和每股净资产进行估值，兴民智通每股价值为5.90元，整体市场价值为3661365360元，创疆投资对
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应实际持有兴民智通的2222.22万股股权估值为131111109.8元。
鉴于兴民智通业务与可比公司的业务结构有所差异，上述相对估值分析结果仅供参考。
三、本次收购的定价分析
本次收购中收购人以1亿元价格收购创疆投资100%股份，创疆投资与阜阳赋颍为上市公司控股股东创疆环保股东，持股比例分别为70%与30%，其中创疆投资实际缴纳资本金为7500万元，阜阳赋颍实际缴纳资本金为6000万元。创疆环保持有上市公司4000万股股份占上市公司总股本的6.45%，根据创疆投资和阜阳赋颍的实际出资比例，创疆投资对应实际持有兴民智通的股份权益为
2222.22万股。本次收购中，丰启控股同时承接了创疆投资7000万元对外债务。以收购价格附加承接负债计算，丰启控股收购成本为17000万元，实际收购上市公司2222.22万股对应的每股价格为7.65元，高于上市公司在评估基准日经评估的每股价格6.24元。同时，本次收购的定价对应的市净率为1.97倍，与比较基准日汽车制造业可比上市公司平均市净率1.52倍不存在重大差异。
经核查，本次收购的定价系买卖双方平等协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担
的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了
健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员7名，董事会成员中独立董事4名，独立董事
的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求。
4、上市公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司提供公司资产评估报告。
5、根据收购方及其实际控制人的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八
条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
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三、收购方的主体资格分析经核查，并经收购方出具书面声明，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的私人股份有限公司，最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购方实际控制人、兴民智通董事长赵丰不存在《公司法》第一百四十六条及第一百四十八条规定的情形。
综上，收购方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
本次收购的资金来源主要为收购方的自有资金，若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。
经核查，并由收购方及赵丰出具承诺，收购方具备以自有资金和自筹资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购方或赵丰提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
1、根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务
的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后
上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，
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有助于上市公司持续发展。
3、收购方及其实际控制人出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利用减少和规范以后可能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。
七、上市公司的估值分析
参见本报告第六节之“二、上市公司的估值分析”。
八、本次收购的定价依据分析
参见本报告第六节之“三、本次收购的定价分析”。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购的总价款为人民币1.00亿元，主要为收购方的自有资金，若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决，具体情况详见本报告“第二节本次收购的主要情况”之“（四）收购资金来源及支付能力”。双方一致同意，于股权转让协议先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方书面豁免后30日内，由收购人向出让方指定账户支付全部目标股权转让价款。
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财务顾问亦不存在收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提
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供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。
十、还款计划及其可行性分析
丰启控股本次收购的资金来源主要为自有资金，若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。本次收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问不存在上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请中天国富担任独立财务顾问、中
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联资产评估担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
33中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
宫智新赵芃羽
法定代表人：
王颢
中天国富证券有限公司（公章）
2021年12月22日
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