*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复公告

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 公告编号：2021-086
广东明珠集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东明珠”）于2021年12月18日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2021】3000号）（以下简称“问询函”），并于2021年12月20日披露了相关内容。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。
如无特殊说明，本回复内容中所采用的释义与《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
具体回复如下：
一、关于交易方案
问题1.关于交易安排。草案披露，本次交易方案包括资产出售和资产购买两部分。公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称兴宁城投）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称城运公司）92%的股权，并由上市公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称明珠矿业）购买广东大顶矿业
股份有限公司（以下简称大顶矿业）经营性资产包，上述交易互为前提。请公司补充披露：结合公司经营、资金占用等重大风险，说明本次一揽子交易的原因、
1目的及主要考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
一、关于本次交易方案的背景
公司目前面临主营业务不具有可持续性的风险、公司大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形以及由于上述风险导致的公司面临退市的风险。
1、公司主营业务不可持续的风险
公司的主营业务包括一级土地开发业务、贸易业务。一级土地开发业务为近年来公司主营业务收入、利润中最主要的组成部分，具体情况如下：
单位：万元、%
业务2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类型收入占比收入占比收入占比收入占比一级
土地15235.2079.3253035.2394.4044168.1882.402622.2820.33开发
贸易3970.8720.683147.695.609432.4017.6010276.8379.67
合计19206.07100.0056182.92100.0053600.58100.0012899.11100.00一级土地开发业务指2014年以来参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置、补充和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长2年。
为深入贯彻党中央、国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的决策部署，经国务院批准，广东省决定开展全域无地方政府隐性债务试点工作。2021年10月
9日，广东省十三届省政府第164次常务会议作出部署，正式启动广东省全域无隐
性债务试点工作，推动实现地方政府隐性债务“清零”。广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，于2021年11月到期后将无法续期。根据上述会议后续要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，公司面临主营业务不具有可持续性的风险。
22、公司大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形
广东明珠存在实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方非经营性占用公司子公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）：“截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接占用资金本金为1089371043.33元，资金占用利息的余额为
308106060.27元，本息合计1397477103.60元；大股东及其关联方间接占用资金本金为488837149.54元，以上合计资金占用总额为1886314253.14元。”
3、公司面临退市风险
公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。
二、关于本次一揽子交易的情况说明
为实现公司健康发展、化解退市风险、维护全体股东利益，特制定本次交易方案。本方案包括资产出售与资产购买两部分：资产出售指上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。
1、本次一揽子交易的原因
根据广东省全域无隐性债务试点工作要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，而在置出城运公司股权后，公司将面临无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求
作出充分说明，并予以披露：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
3由于本次资产置出交易属于地方政府隐性债务清理的必要工作，而资产出售
构成重大资产重组，还需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免出现无具体经营业务的要求。同时，公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形，并导致公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，且于2021年5月6日被实施退市风险警示。向上市公司置入实控人控制的经营性资产可促进上述资金占用的解决、消除无具体经营业务的情形，化解公司退市的风险。通过对公司实际控制人张坚力名下各类经营性资产进行分析后，置入大顶矿业经营性资产包可以实现消除无具体经营业务、促进资金占用的解决以及化解公司退市风险的作用。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交
易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
基于上述交易原因，本次资产置出与资产购买，从一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；资产置出与资产购买作为一个整体，方可达到化解公司退市风险的最终商业目的，符合一揽子交易的特点，本次资产置出与资产购买构成一揽子交易。
2、本次一揽子交易的目的综上，本次一揽子交易通过资产置出，完成广东省全域无隐性债务试点工作的后续要求；通过置入资产，确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务的情形，并推进解决公司实控人及其关联方的非经营性资金占用问题，最终实现化解公司退市风险的目的。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易背景和目的”
中补充披露如下：
“（四）关于本次一揽子交易的情况说明
4为实现公司健康发展、化解退市风险、维护全体股东利益，特制定本次交易方案。本方案包括资产出售与资产购买两部分：资产出售指上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。
1、本次一揽子交易的原因
根据广东省全域无隐性债务试点工作要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，而在置出城运公司股权后，公司将面临无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求
作出充分说明，并予以披露：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出交易属于地方政府隐性债务清理的必要工作，而资产出售构成重大资产重组，还需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免出现无具体经营业务的要求。同时，公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形，并导致公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，且于2021年5月6日被实施退市风险警示。向上市公司置入实控人控制的经营性资产可促进上述资金占用的解决、消除无具体经营业务的情形，化解公司退市的风险。通过对公司实际控制人张坚力名下各类经营性资产进行分析后，置入大顶矿业经营性资产包可以实现消除无具体经营业务、促进资金占用的解决以及化解公司退市风险的作用。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交
易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
5基于上述交易原因，本次资产置出与资产购买，从一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；资产置出与资产购买作为一个整体，方可达到化解公司退市风险的最终商业目的，符合一揽子交易的特点，本次资产置出与资产购买构成一揽子交易。
2、本次一揽子交易的目的综上，本次一揽子交易通过资产置出，完成广东省全域无隐性债务试点工作的后续要求；通过置入资产，确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务的情形，并推进解决公司实际控制人及其关联方的非经营性资金占用问题，最终实现化解公司退市风险的目的。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的资产置出与资产置入作为一揽子交易，是在广东省全域无隐性债务试点工作要求的背景下，为了解决公司实际控制人及其关联方资金占用问题、以及公司无具体经营业务的问题，最终实现化解公司退市风险为目的的交易。该一揽子交易有利于化解上市公司退市风险，解决公司可持续发展问题，维护全体股东的利益，具有合理性。
问题2.关于购买标的经营性资产包。草案披露，本次购买的是大顶矿业经营性资产包，截至评估基准日2021年9月30日，归母净资产账面价值为-79849.20万元，评估值为160146.59万元，增值率为300.56%，交易作价确定为160146.59万元。大顶矿业日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，组织架构和人员不做重大调整。请公司补充披露：（1）结合大顶矿业经营性资产包的构成及具体情况，说明本次收购的资产是否构成业务，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，如不构成业务，是否违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，是否可能导致上市公司重组后无具体经营业务。（2）经评估，大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因及相关会计处理的合理性，说明将一项所有6者权益为负的资产纳入公司的合理性，是否违背《重组办法》第十一条第五款，
有利于上市公司增强持续经营能力；（3）结合公司目前经营状况及后续整合计划，说明大顶矿业经营性资产包的独立性，是否存在失控风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合大顶矿业经营性资产包的构成及具体情况，说明本次收购的资产是
否构成业务，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，如不构成业务，是否违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，是否可能导致上市公司重组后无具体经营业务。
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“一、基本情况”中
补充披露如下：
“（三）本次交易购买经营性资产包构成及相关说明大顶矿业经营性资产包的构成为：与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务直接
相关的流动资产、固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债、借款用途与铁矿石采选、铁精粉生产相关的有息负债。
具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日项目2021年9月30日
货币资金5877.92短期借款4507.08
应收账款876.77应付票据3138.92
预付款项200.06应付账款14159.66
其他应收款1331.51合同负债45627.72
存货5215.11应付职工薪酬551.97
其他流动资产567.24应交税费449.48
其他应付款8981.60
一年内到期的非流动负债15613.14
其他流动负债5860.66
7流动资产合计14068.61流动负债合计98890.22
固定资产8302.16长期借款815.00
使用权资产1114.66长期应付款4891.39
无形资产4503.76预计负债1745.51
长期待摊费用97.49递延所得税负债278.83
递延所得税资产183.09
非流动资产合计14201.15非流动负债合计7730.73
负债合计106620.95
归属于母公司股东权益-79849.20
少数股东权益1498.01
资产总计28269.76负债和股东权益总计28269.76
《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业合并准则应用指南》、《企业会计准则第13号解释》对业务界定：
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第20号—企业合并》规定处理。根据《企业合并准则应用指南》的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合构成业务，通常应具有下列三个要素：
1．投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力
的机器设备等其他长期资产的投入。
2．加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成
产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
3．产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或
利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
构成业务的判断条件“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务”
8大顶矿业经营性资产包包括了大顶矿业与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务
相关的全部投入，有加工处理过程必须的条件，能够为客户提供合格的产品，符合《企业会计准则第20号—企业合并》及相关解释对业务的判断标准，构成一项业务。
综上，大顶矿业经营性资产包符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，构成业务，不违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，不会导致上市公司重组后无具体经营业务。”二、经评估，大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因及
相关会计处理的合理性，说明将一项所有者权益为负的资产纳入公司的合理性，是否违背《重组办法》第十一条第五款，有利于上市公司增强持续经营能力。
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“十八、其他事项的说明”中补充披露如下：
“（四）拟置入经营性资产包归母净资产账面值为负的原因及会计处理合理性
大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因如下：
（1）大顶矿业成立时间较长、开采多年，主要的经营性资产，如矿权、房屋，土地，生产设备的历史入账价值很低，经过多年摊销，目前账面价值已经很少；
（2）大顶矿业采取预收货款再发货的销售模式，导致合同负债金额高达
45627.72万元，该部分负债需要企业以后交付产品，必须纳入经营性资产包，
但与之对应的经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包；
（3）大顶矿业将股东投资和经营积累大量对外投资，其中，只有连平县金
顺安商贸有限公司的700万元投资与主业经营相关，纳入经营性资产包；对河源市明珠银发实业投资有限公司30000万元投资、对河源市华兴隆实业有限公司
21900万元投资、对广东明珠集团深圳投资有限公司75900万元投资、对广东明
9珠健康养生有限公司174920.55万元投资，共计302720.55万元由于与主业无关，确认为非经营性资产，无法纳入经营性资产包；
（4）截至2021年9月30日，实际控制人及关联方通过其他应收款占用大顶矿
业资金135895.35万元，这部分资产与主营业务无关，无法纳入经营性资产包。
（5）纳入经营性资产包的银行借款、长期应付款相关融资条款与公司铁矿
开采、加工销售铁精粉业务或主要生产资产相关，需要纳入经营性资产包。
以上原因导致拟收购的经营性资产包净资产为负，形成的原因是模拟会计报表剥离与铁矿开采、铁精粉加工销售无关的资产导致，具备合理性，不存在会计处理不合理情况。
根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试
点工作要求，公司与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。公司出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。
大顶矿业经营业绩良好，大顶矿业经营性资产包如能注入上市公司，上市公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，解决了上市公司无主营业务的问题。北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）显示，大顶矿业铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，有利于上市公司增强持续经营能力。
大顶矿业经营性资产包未来五年主营业务收入和净利润情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入92644.6693189.3189106.7193189.31113595.46
净利润44060.4441868.3239671.2442075.7453716.16另外，根据《广东省河道采砂管理条例》《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》（工信部联原〔2019〕239号）等相关规定，在在河砂开采受限的大环境中，重组完成后公司将积极利用大顶矿区尾矿加工生产机制砂石，进一步开拓新的业绩增长点。
本次重组，在收益法评估时，合同负债已作为流动负债在营运资金测算中考
10虑，预测期内合同负债的减少从实体现金流量中扣除，且由于评估的年限为有限年期，营运资金在经营期末全部归零，所以在收益法评估值中已经扣除了基准日经营性负债包括合同负债的影响。
大顶矿业经营性资产包净资产为负的影响已经在标的资产评估价值和交易对
价中体现，大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，有利于上市公司增强持续经营能力。将其纳入公司不存在有损害上市公司的利益情况，不违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的有关规定，具有合理性。”三、结合公司目前经营状况及后续整合计划，说明大顶矿业经营性资产包的独立性，是否存在失控风险。
回复：
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露如下：
“（四）大顶矿业经营性资产包置入后的独立性与控制措施
1、公司目前经营状况
公司目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据本交易方案，公司出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。为了有利于上市公司增强持续经营能力，不出现导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，将大顶矿业经营性资产包注入，解决公司无主营业务的问题。
本次重大资产出售和购买方案若能顺利进行，公司将所持有城运公司92%股权出让给兴宁城投公司。本次资产出售解决了城运公司业务经营合规性问题，土地一级开发的回收性整改达成，同时提供良好的现金流。在大顶矿业经营性资产包注入上市公司后，上市公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。
2、后续整合计划
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
11《上交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的
有关要求，保证大顶矿业经营性资产包平移到明珠矿业后经营、资产、人员的独立性，不断完善公司法人治理结构，建立权责清晰的组织架构和治理结构，提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，对明珠矿业委派执行董事和财务负责人，并按照相关规定加强对明珠矿业的制度建设，加强内控体系建设，强化内部管理，对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求，加强明珠矿业的资金和财务统一集中管理，优化资源配置。强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。
目前大顶矿业全部员工已签署了《劳动关系转移同意函》。如本次交易顺利实施，在职员工的劳动关系转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性。上市公司将加大人才队伍培养和建设，以绩效为导向制定明珠矿业经营班子及员工绩效考核制度并严格执行，充分调动全体员工积极性。
未来上市公司将聚焦铁矿主业，依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面继续发挥大顶矿业的显著优势，进一步提升盈利水平，一方面将投入资源对大顶原有矿区储量进行进一步的勘探，另一方面将积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务和业绩增长点，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
3、经营性资产包的独立性
在上市公司目前经营状况下，按照后续整合计划，大顶矿业经营性资产包置入上市公司后也将保持各维度的独立性。
（1）业务独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，上市公司的主营业务将由土地一级开
12发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。上市公司实控人及其控制的其他企业不
存在与上市公司经营同种业务的情形，能有效避免同业竞争，并减少关联交易。
（2）资产独立
大顶矿业经营性资产包划分边界清晰，已包含大顶铁矿原有铁矿石采开涉及的全部经营性资产。在经营性资产包相应资产权属变更至明珠矿业后，将与上市公司实控人及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。
（3）人员独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，大顶矿业在职员工的劳动关系将全部转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。完成人员劳动关系转移后，上市公司将履行控股股东职责，对明珠矿业委派执行董事和财务负责人。明珠矿业将避免与上市公司实控人及其控制的其他企业存在人员交叉任职的情形。
（4）机构独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，上市公司将履行控股股东职责，对明珠矿业委派执行董事和财务负责人，明珠矿业日常经营管理活动仍然由原大顶矿业团队成员继续负责。上述安排确保明珠矿业与上市公司实控人及其控制的其他企业在决策机构上的独立。
（5）财务独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，上市公司将对明珠矿业委派执行董事和财务负责人，并按照相关规定加强对明珠矿业的制度建设，加强内控体系建设，强化内部管理，对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求，加强明珠矿业的资金和财务在上市公司内的统一集中管理，实现与上市公司实控人及其控制的其他企业在财务上的独立
4、经营性资产包的有效控制措施
在大顶矿业经营性资产包置入后，为实现上市公司对标的资产的有效控制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度保持独立的情况下，对
13标的资产实施全面整合。上市公司将通过股权控制、重大投资决策集中管理、委派执行董事和财务负责人等措施，对标的资产在具体经营决策、重大财务管理等方面实施控制。
上市公司将对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求，加强明珠矿业的资金和财务在上市公司范围内的统一集中管理。
此外，上市公司还将强化内部审计工作，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制完善，从制度和执行层面进行监督检查。
通过以上措施，上市公司将对置入经营性资产包后的明珠矿业实施有效控制，不存在失控风险。”四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、大顶矿业经营性资产包符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关
《应用指南》对业务界定的有关规则，构成业务，不违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，不会导致上市公司重组后无具体经营业务。
2、大顶矿业经营性资产包净资产为负的形成的原因是模拟会计报表剥离与
铁矿开采、铁精粉加工销售无关的资产导致，具备合理性，不存在会计处理不合理情况；大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，净资产为负的影响已经在标的资产交易交易对价中予以体现。，将大顶矿业经营性资产包纳入公司解决了公司无主业经营问题，有利于公司增强持续经营能力，不存在有损害上市公司的利益的情况，不违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的有关规定，具有合理性。
3、本次交易完成后，大顶矿业经营性资产包全部交割至明珠矿业后，明珠矿
业作为上市公司子公司独立开展经营，可以保证大顶矿业经营性资产包的独立性，不存在失控风险。
14问题3.关于现存资金占用情况。草案披露，截至2021年9月30日，大股东及其
关联方直接、间接占用资金本息为188631.43万元；本次交易，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，张坚力用深圳众益福对大顶矿业享有的128277.42万元分红，等额抵偿实控人及其关联方占用上市公司的资金。剩余资金占用金额约6970.29万元，由张坚力及其关联方以现金方式抵偿，金额共计135247.71万元。请公司补充披露：（1）以列表的方式，列示截至目前上市公司被实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况；
（2）结合公司2020年度审计报告和前期公告，详细说明本年度，公司实际控制人
及其关联方为解决资金占用的具体安排和保障措施，是否可消除2020年年度财务报告无法表示意见的审计意见。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、以列表的方式，列示截至目前上市公司被实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况；
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）（以下简称“《资金占用核查报告》”），截至2021年9月30日大股东及其关联方资金占用总额为1886314.253.14元。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易背景和目的”
之“（二）广东明珠存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形”中补充披
露如下：
“1、报告日后归还情况
2021年10月14日城运公司收到养生山城归还的一级土地开发项目的资金
占用4500万元。
2021年11月30日至12月2日期间，养生山城以货币资金15900万元偿
还欠大顶矿业的关联方占用，上市公司持有大顶矿业19.90%的股权，因此其中
3164.10万元属于间接偿还上市公司的资金占用。
152021年12月6日，众益福实业以应取得的大顶矿业分红款抵偿欠大顶矿业
的关联方占用119995.35万元，上市公司持有大顶矿业19.90%的股权，因此其中23879.07万元属于间接偿还上市公司的资金占用。
2、截止2021年12月17日尚未偿还的资金占用
单位：万元
2021年9月30日2021年12月
期后偿还金占用渠道和占用方式17日占用余本金余额利息本息合计额额
1、直接占用小计108937.1130810.61139747.724500.00135247.72
土地一级开发78059.9227837.95105897.874500.00101397.87
六个房地产投资项目30877.192972.6633849.8533849.85
2、间接占用小计48883.7148883.7127043.1721840.54
大顶矿业27043.1727043.1727043.17
明珠深投21840.5421840.5421840.54
3、资金占用合计157820.8230810.61188631.4331543.17157088.26
”
二、结合公司2020年度审计报告和前期公告，详细说明本年度，公司实际控
制人及其关联方为解决资金占用的具体安排和保障措施，是否可消除2020年年度财务报告无法表示意见的审计意见。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的分析”中补充披露如下：
“（七）解决资金占用的具体安排与保障措施根据利安达出具《资金占用核查报告》，截止2021年9月30日，实控人及其关联方通过土地一级开发和五个房地产投资项目的渠道，直接占有上市公司本金及利息，占用金额139747.72万元；通过广东明珠对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关联方资金占用48883.71万元。
1、已经归还的直接资金占用
2021年10月14日城运公司收到养生山城以货币资金归还的一级土地开发
项目的资金占用4500万元，截至目前尚有135247.72万元未归还。
162、拟以重大资产重组对价抵账和货币资金归还方式归还直接资金占用的安
排（1）2021年12月7日，大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160146.59万元转让给明珠矿业；张坚力所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128277.42万元和31869.17万元。
2021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了
《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128277.42万元。
（2）重大资产重组完成后，实际控制人拟以货币资金偿还剩余直接资金占用
6970.29万元。
3、通过大顶矿业形成的间接资金占用归还情况
根据利安达出具的《资金占用核查报告》，实控人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业的投资间接形成关联方资金占用，截止2021年9月30日占用金额
27043.17万元（135895.35万元×19.90%）。截止目前实控人及其关联方通
过货币资金偿还和应收分红款冲抵的形式已经偿还完毕，但大顶矿业尚未支付广东明珠分红款29811.58万元。
4、通过明珠深投形成的间接资金占用归还安排
根据利安达出具的《资金占用核查报告》，实控人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关联方资金占用，截止2021年9月30日占用金额21840.54万元(145603.60万元×15%）。
2021年9月20日，明珠商贸与广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）等欠款方签订了附生效条件的《股权转让暨还款协议》，养生山城将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称珍珠红酒业）92.22%的股权按145603.60万元的价格转让给明珠商贸，抵偿对明珠商贸的欠款。上述《股权转让暨还款协议》目前尚未生效，生效的前置条件为“珍珠红酒业的另一股东广东明珠的股东大会审议通过放弃对养生山城拟转让的珍珠红酒业92.22%股权
17优先认购权时起生效”。
5、不确定事项保障措施
利安达出具的《资金占用核查报告》显示，六个合作项目之一富兴贸易由于处于诉讼阶段，富兴贸易对资金占用核查不予配合，对该项目的资金占用情况无法核实。针对上述情况，实际控制人张坚力承诺如诉讼判决后，该项目存在资金占用情况，其将按判决金额偿还上市公司。
（八）对2020年年度财务报告审计意见的影响
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度的财务报告出具了
无法表示意见的审计报告（以下简称“非标意见报告”），该非标意见报告主要涉及土地一级开发的回收性、投资业务的回收性、大额资金往来等事项，三个事项均涉及上市公司实际控制人及其关联方资金占用。
1、关于一级土地开发项目
（1）无法表示意见原文：
“如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（六）、（八）所述，广东明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）负责开发运营的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称一级土地开发项目），我们注意到，截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提
相应资金占用费的情形。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。”
（2）事项进展：
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，资金占用金额已经确定，截止2021年9月30日关联方通过一级土地开发项目
18占用公司资金余额78059.92万元，资金占用利息27837.95万元。
因政策调整及土地市场的影响，一级土地开发项目未能按约定的计划实施，2021年12月7日广东明珠与兴宁市城市投资发展有限公司签订了股权转让协议，
拟转让持有的城运公司92%的股权，股权转让价款扣除了上述资金占用的本金和利息，资金占用的本金和利息由大股东及其关联方直接归还至广东明珠，关联方通过本次重大资产重组来偿还上述资金占用的本金和利息。
重组完成后，上述非标意见将得到妥善解决，会计师无法获取充分、适当的审计证据的情况已经消除。
2、关于投资业务
（1）无法表示意见原文：
“如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（五）、（七）、（十）及财务报表附注九、公允价值的披露之（四）所述，截至2020年12月31日，
广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流
动资产期末余额为26.89亿元，已计提减值准备2.39亿元；广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红
酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的股权投资成本期末余额为7.74亿，经评估的公允价值为10.19亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况；同时，上述合作方及广东明珠持有股权的公司2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据。”
（2）事项进展：
*六个投资项目
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，资金占用金额已经确定，截止2021年9月30日关联方通过五个合作项目占用资金余额为30877.19万元，资金占用的利息2972.66万元。关联方通过本次重大资产重组来偿还上述资金占用的本金和利息。重组完成后，实际控制人及
19其关联方资金占用的余额为6970.29万元，拟在2021年12月31日前以现金归还。
六个合作项目之一富兴贸易由于处于诉讼阶段，对该项目的资金占用情况无法核实，公司已经对富兴贸易提起诉讼，实际控制人张坚力也承诺如诉讼判决后，如该项目存在资金占用情况，其将按判决金额偿还本公司。
目前，公司六个共同合作投资房地产开发项目均已到期，上市公司积极采取各种措施加大对六个项目本金及利润分配款的追收力度，其中“弘和帝璟”项目已全部采用以资抵债，“怡景花园”部分已采用以资抵债，相关子公司对“经典名城”项目合作方就该项目合作合同纠纷一案已向梅州市中级人民法院
提起诉讼，其余项目的到期解决方式尚在协商中，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对相关合作方及其担保方进行追偿。
公司将加大相关抵债房产的销售处置力度，采取一切应收可收的措施，尽快回笼资金，降低损失，积极维护公司和全体股东的利益。
公司对上述房地产投资项目的投资是否需要补提减值准备，尚需委托专业评估机构进行测算。
*对外股权投资
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，实际控制人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关
联方资金占用48883.71万元。
目前涉及大顶矿业间接资金占用已经解决，涉及明珠深投的间接资金占用有了明确的解决方案，但尚未解决。
公司对参股企业的投资是否需要减值，尚需委托专业评估机构进行测算。
公司与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、
款项性质已经查清，可回收性和公允价值尚需专业机构进行减值测试，会计师无法获取充分、适当的审计证据的情况已经消除。
3、关于大额资金往来
（1）无法表示意见原文：
“如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（八）、（十五）所
20述，广东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91
亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回；此外，广东明珠在2020年度向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累
计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。”
（2）事项进展：
根据利安达出具的《资金占用核查报告》，公司通过齐昌顺公司关联方累计占用资金3亿元，累计归还占用资金3亿元，截止2021年9月30日，关联方资金占用余额为零。
公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材不存在关联关系事项也已明确。
会计师未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应
商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质事项已经消除。
4、制定完善相关制度，加强内控管理上市公司于2021年9月制定了《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和修订了《公司关联交易管理制度》。公司将严格按照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、参股公司、资金往来、项目投后管理制度建设，强化内部管理，提高公司内控管理水平。
力争相关问题的解决达到新聘请的年审会计师事务所出具2021年度的标准无保留意见审计报告的要求，尽全力早日解除公司的退市风险。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、公司已补充披露上市公司被实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况。
2、上年度无法表示意见涉及的资金占用问题已经核查完成，涉及的关联方关
21系、款项性质、商业合理性问题得到解决；重组完成后，一级土地开发项目可回
收性和相关收益问题可以得到解决，如果实际控制人及关联方能够按照拟定的计划完成占用资金归还，对涉及富兴贸易的未决事项提供可靠保障，确保公司不受损失，可消除2020年年度财务报告无法表示意见的审计意见。
问题4.关于出售资产的新增资金占用风险。草案显示，根据交易双方签署《股权转让意向协议书》，兴宁城投首期实际实付款为实际支付款的30%，剩余实付款为2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付。同时，兴宁市将南部新城一级土地开发范围内相关土地出让收益专项用于兴宁城投实际支付，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款设定抵押。根据公司2020年年报，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩，截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，差异较大。请公司及相关方补充披露：（1）前期南部新城有关土地出让的具体情况，说明本次兴宁城投用于专项支付及抵押土地的可变现能力。
请财务顾问发表意见。（2）实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用的具体情况，兴宁城投和实际控制人是否存在其他利益安排，兴宁城投支付安排是否以相关股东对标的占用款项的还款为前提，如是，是否可能新增资金占用。
回复：
一、前期南部新城有关土地出让的具体情况，说明本次兴宁城投用于专项支付及抵押土地的可变现能力。
1、前期关于南部新城土地出让的具体情况
公司已在《重组报告书》“第四节拟出售资产基本情况”之“十二、其他事项的说明”之“（五）前期关于南部新城土地出让的具体情况”中补充披露如
下：
“（五）前期关于南部新城土地出让的具体情况成交公示成交单价（万成交价（万地块编号面积地块位置土地用途出让年限时间元/亩）元）
2219.1808兴福路西侧、锦商业、住商业40年、2017年9
GP2017-29 529.14 10149.30亩绣大道北侧宅用地住宅70年月29日
73.9254宁江河南侧、东城镇住宅2019年6
PM-B19051 70年 344.54 25470.47亩环大道西侧用地月26日
63.4689宁江河南侧、东城镇住宅2019年6
PM-B19053 70年 346.87 22015.70亩环大道西侧用地月26日
47.0676兴宁大道东侧、商业、住商业40年、2020年9
PM-B20118 435.86 20514.87亩滨江西路南侧宅用地住宅70年月3日
46.4889兴宁大道东侧、商业、住商业40年、2020年9
PM-B20120 329.00 15294.87亩滨江西路南侧宅用地住宅70年月3日
总计250.13亩-----93445.21
”
2、兴宁城投用于专项支付及抵押土地的可变现能力较强
（1）兴宁市土地出让交易情况与南部新城介绍
根据兴宁市自然资源局统计，兴宁市2019年南部新城范围商业、住宅共出让土地21宗，出让土地面积共约509.88亩，成交土地价款223297.42万元。2020年南部新城范围商业、住宅共出让土地7宗，出让土地面积共约331亩，成交土地价款131732.19万元。2021年1月至9月南部新城范围商业、住宅共出让土地4宗，出让土地面积共约138.76亩，成交土地价款55412.18万元。由于规划土地用途、容积率等规划条件及土地坐落不同，土地出让成交单价也各不相同，因此核算2019年、2020年与2021年1-9月出让土地平均成交单价为437.94万元/亩、397.98万元/
亩和399.33万元/亩。
兴宁市南部新城为中心城区人民大道以南范围（包含神光山风景区），总面积约为36平方公里，是兴宁未来发展的重点地区。南部新城建设通过承接老城的行政职能，沿兴南大道和迎宾大道等城市中轴形成行政文化中心片区和商贸物流片区。南部新城作为新城核心，通过锦绣大道和新城大道向双翼伸展，串接科教研发片区、旅游服务片区、滨江商住区、城东居住片区和神光山生态旅游片区，构筑“轴带生长，一核两翼”的城市格局。在新城“一核两翼”的空间结构上，通过行政文化中心区、商贸物流园、科教研发片区、客家文化园、农贸专业市场和神光山生态旅游园等重点项目推进南部新城建设。
（2）兴宁城投用于专项支付的土地可变现能力较强根据兴宁市人民政府办公室于2021年10月14日作出的《市政府常务会议决定事项通知书》（兴市府办会函[2021]193号），兴宁市人民政府十五届第99次常
23务会议研究并通过将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁
新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”），专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。
宁新片区11号地块面积128.9890亩，规划用途为二类住宅用地，东临兴宁大道，西南边为亲水公园，地理位置得天独厚；12号地块面积92.8281亩，规划用途为二类住宅用地，东临人工湖（规划），西临兴宁大道，南临“中骏御景湾”，北临锦绣大道；13号地块面积112.2691亩，规划用途为商业用地，东临文峰二路，西临人工湖（规划），南临规划道路；
上述3个地块周围生活圈范围内基础设施完善，公共配套设施齐全，距离欧尚购物中心、兴一广场、毅德商贸城、福兴综合肉菜市场仅1公里，周边1公里范围内拥有华侨中学、锦绣学校等教育资源，距离神光山4A级国家森林公园仅2公里。地块周边已建设宁江新城1至10期、智汇城、碧桂园凤悦台、敏捷珑玥府、悦江府、奥园锦绣银湾、正兴万象观邸、中骏御景湾等中高档住宅小区。目前保利、碧桂园、中骏已对上述3个地块完成了初步规划方案，均有意向参加地块的竞拍。
福兴片区7号地块面积为99.9008亩，规划用途为商住用地，位于福兴大道东侧，南面为神光山国家森林公园，风景优美，并且该地块距离教育基地约1公里，教育资源丰富。
兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、
13号地块合计约434亩土地按照2021年1-9月土地平均成交单价测算约17.33亿元，
可变现能力较强。
（3）兴宁城投用于抵押的土地可变现能力较强
根据《股权转让意向协议书》，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147731.857万元设定抵押。
永业公司用于抵押的土地位于东风路南侧、南环大道北侧和新城大道南侧。
位于东风路南侧的3块土地面积共计107.96亩，坐落于兴宁市中心，其中46.38亩土地用于明珠文化广场，61.58亩土地用于明珠体育公园，周边有兴宁市会展中
24心、沐彬中学、鸿源花园等，地理位置优越，交通便捷，环境怡人。位于南环大
道北侧的土地面积为53.32亩，坐落在神光山下，环境优美。位于新城大道南侧的土地面积为55.50亩，靠近长深高速，交通方便。
永业公司拟用于抵押的土地按照2021年1-9月土地平均成交单价测算约8.66亿元，可变现能力较强。
综上，南部新城福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地处于南部新城项目的核心区域，地理位置较好，结合兴宁市近期南部新城土地出让交易情况，土地出让收益的可变现能力较强。永业公司用于抵押的土地位置优越、交通便利，可变现能力较强。
二、实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用的具体情况，兴宁城
投和实际控制人是否存在其他利益安排，兴宁城投支付安排是否以相关股东对标的占用款项的还款为前提，如是，是否可能新增资金占用。
（一）实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用的具体情况
公司按照与旺朋建设签订的一系列施工合同向旺朋建设支付款项，在部分项目尚未开工时，就提前支付给旺朋建设工程款或者在施工过程中超进度支付工程款，旺朋建设将这些超付的工程款通过通道方转移给养生山城及其关联方，在旺朋建设实际有资金需求时，养生山城及其关联方又将款项归还至旺朋建设及其关联方。实际控制人张坚力及其关联方2016年6月开始通过一级土地开发项目占用城运公司资金，截至2021年9月30日，累计占用金额为186312.74万元，累计归还108252.82万元，关联方资金占用余额为78059.92万元。报告期后2021年10月，归还4500万元，截至本回复出具之日，实际控制人张坚力及其关联
25方对城运公司资金占用余额为73559.92万元。
（二）兴宁城投和实际控制人是否存在其他利益安排，兴宁城投支付安排是
否以相关股东对标的占用款项的还款为前提，如是，是否可能新增资金占用。
兴宁城投是受兴宁市政府指定作为股东与广东明珠共同出资设立城运公司的，兴宁城投的实控人为兴宁市住房和城乡建设局。兴宁城投和广东明珠实际控制人不存在其他利益安排。
根据广东明珠与兴宁城投前期签署的《合作协议》，以及本次交易广东明珠与兴宁城投签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意本次城运公司转让价格为276000万元，将债权债务抵消后，实际应支付的转让价款为人民币
211045.51万元。抵消的债权债务明细如下：
序号项目金额（万元）
1一、广东明珠集团股份公司投入的注册资本276000.00
2二、广东明珠集团股份公司关联方资金资助41301.40
31、广东明珠集团广州阀门有限公司财务资助款11144.00
42、广东明珠集团有限公司财务资助款358.02
3、广东明珠集团有限公司资助缴纳2020年度企业所
55299.38
得税
64、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款24500.00
7三、广东明珠集团股份公司关联方资金占用105897.87
81、关联方资金占用本金78059.92
92、关联方资金占用利息27837.95
10四、至2021年9月30日兴宁城投垫付的征地拆迁安置费358.02
11五、实际支付款（11=1+2-7-10）211045.51其中，实际控制人张坚力及其关联方占用资金款项本金及利息合计
105897.87万元均已在支付价款中予以扣除，该部分资金占用拟通过将大顶矿业
经营性资产包置入上市公司来抵偿。兴宁城投实际支付款项为211045.51万元，款项的支付安排不以上述占用款项的还款为前提。
公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“一、出售资产协议的主要内容”之“（三）支付方式”部分补充披露如下内容：
26“兴宁城投和广东明珠实际控制人不存在其他利益安排，兴宁城投支付安排不以广东明珠实际控制人张坚力对城运公司的占用款项的还款为前提。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
南部新城福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地处
于南部新城项目的核心区域，地理位置较好，结合兴宁市近期南部新城土地出让交易情况，土地出让收益的可变现能力较强。永业公司用于抵押的土地位置优越、交通便利，可变现能力较强。
问题5.关于业务补偿无法完成的新增资金占用风险。草案披露，张坚力和大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元。根据业绩补偿约定，明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于承诺净利润数，张坚力、大顶矿业应对公司进行补偿。请公司补充披露：（1）结合张坚力个人资金实力等情况，本次交易业绩补偿相关保障措施，若业绩补偿到期无法兑付，是否构成新增资金占用；（2）结合本次交易以解决资金占用为目的及公司持有大顶矿业19.90%的股份，详细说明张坚力不单独履行业绩承诺，要求大顶矿业对利润补偿承担连带责任的理由及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
请公司补充披露：（1）结合张坚力个人资金实力等情况，本次交易业绩补偿相关保障措施，若业绩补偿到期无法兑付，是否构成新增资金占用；
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的分析”中补充披露如下：
“（七）本次交易实际控制人张坚力履约能力分析
1、张坚力个人资金实力情况
张坚力个人主要资金及资产情况如下：
（1）根据上市公司截至2021年12月16日股东名册，张坚力及其亲属通
27过深圳市金信安投资有限公司持有上市公司25.88%股份，张坚力及其亲属控制
的深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳市众益福”）持有深圳市
金信安投资有限公司41.00%股权；张坚力通过所控制的兴宁市金顺安投资有限
公司持有上市公司13.65%股份，张坚力持有兴宁市金顺安投资有限公司100%股份；通过控制的兴宁市众益福投资有限公司持有上市公司7.28%股份，其中张坚力持有兴宁市众益福投资有限公司67.5%股份。截至2021年12月17日，本次交易前上市公司市值为46.07亿元，张坚力持有股票的对应市场价值为13.44亿元。
（2）张坚力及其亲属通过深圳市众益福持有大顶矿业80.1%的股份；大顶矿
业持有健康养生100%的股权，截至2021年4月30日健康养生净资产为11.10亿元，张坚力及其亲属对应股权的资产账面价值为8.89亿元。
（3）张坚力及其亲属间接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%的股权，截至2021年9月30日珍珠红酒业净资产为15.22亿元，张坚力及其亲属对应股权的资产账面价值为14.04亿元。
2、本次交易业绩补偿相关保障措施
张坚力出具承诺，本次重组完成后，如届时张坚力需要承担补偿责任，将通过现金、买卖或质押上市公司股票、出售珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市公司业绩补偿履约能力。
3、若业绩补偿到期无法兑付，无法兑付的补偿金额将构成张坚力新增资金占用。”二、结合本次交易以解决资金占用为目的及公司持有大顶矿业19.90%的股份，详细说明张坚力不单独履行业绩承诺，要求大顶矿业对利润补偿承担连带责任的理由及合理性。
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
28根据上述规定，大顶矿业作为本次重大资产购买的交易对方，应当就相关资
产实际盈利数不足利润预测数做出补偿承诺。
公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“四、业绩补偿协议的主要内容”之“（五）利润补偿方式及数额”部分补充披露如下内容：
“鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，张坚力（甲方1）、大顶矿业（甲方2）与广东明珠（乙方1）、明珠矿业（乙方2）签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。”综上，《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署后，大顶矿业对业绩承诺补偿金额不再承担连带责任，大顶矿业不再承担部分担保或进行自我补偿责任，上市公司利益不会因触发张坚力业绩补偿责任而受损。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、张坚力个人具有资金实力；张坚力出具承诺，如届时张坚力需要承担补偿责任，将通过现金、买卖或质押上市公司股票、出售珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市公司业绩补偿履约能力；若业绩补偿到期无法兑付，无法兑付的补偿金额将构成张坚力新增资金占用。
2、《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定张坚力单独承担业绩补偿责任，
大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任；《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署后，大顶矿业对业绩承诺补偿金额不再承担连带责任，上市公司利益不会因触发张坚力业绩补偿责任而受损。
二、标的资产估值和交易作价
问题6.关于出售标的评估情况。草案披露，截至评估基准日2021年9月30日，城运公司净资产为35.85亿元，评估值38.83亿元，增值率8.32%，其中92%的股东权益对应的评估值为35.72亿元。本次出售城运公司92%的交易作价27.60亿元，较
29之评估结果折价8.12亿元，折价比例为22.74%。折价产生原因系按照城运公司设
立时各方签订的《合作协议》，项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司，导致城运公司净资产中81466.87万元归属于少数股东权益。请公司补充披露：（1）公司持有城运公司92%股权，兴宁市政府已于每年向公司按照7.36%支付投资弥补专项资金，累计支付11.56亿元。结合上述情况，说明公司对城运公司投资是否构成明股实债，前期会计处理是否审慎、准确。请会计师发表意见；
（2）结合本次评估折价和《合作协议》有关约定，详细说明城运公司利润分配和
交易作价的合理性，是否存在损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司持有城运公司92%股权，兴宁市政府已于每年向公司按照7.36%
支付投资弥补专项资金，累计支付11.56亿元。结合上述情况，说明公司对城运公司投资是否构成明股实债，前期会计处理是否审慎、准确公司已在《重组报告书》“第四节拟出售资产基本情况”之“四、股权结构及控制关系”之“（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”部分补充披露如下内容：
“兴宁市人民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金不构成名股实债，具体原因如下：
1、城运公司设立目的是赚取土地出让收益，而非专门收取兴宁政府支付的
固定利息为目的。
2014年11月20日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建（后更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，简称“旺朋公司”）签署了《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》，同意各方共同出资设立项目公司即城运公司，以项目公司为主体从事土地一级开发建设项目。
协议约定项目公司、广东明珠和恩平二建按时全额取得土地相关收益(包括
扣除相关基金及税费后的下述款项:南部新城首期范围内所有土地出让价款、土
地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益、相关基金及
税费中属于兴宁市政府及土地储备中心本级收入的部分)、政府专项资金(包括
30根据本协议及相关协议确定的投资弥补专项资金、贷款利息专项资金及亏损弥
补专项资金)及相关补偿款项。
综上所述，上市公司取得投资弥补专项资金不是设立项目公司的目的，主要目的是赚取土地相关收益产生的利润。
2、利润优先分配权具有上限，兴宁城投并非拥有全部利润的优先分配权。
根据协议约定，城运公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投(以下称“当年优先分配利润”)，当年优先分配利润以下述数额为限:当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中
心累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向广东明珠和恩平二建支付的投
资弥补专项资金总额-以前各年度(不包括当年)兴宁城投已获得优先分配的利润。
城运公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的剩余部分按照各方在城运公司的实际已缴出资的比例进行分配。
少数股东兴宁城投的优先分配权有上限限额，在上限限额满足后兴宁城投将不再具有优先分配权，项目公司所有股东按照实际出资比例进行利润分配。
3、城运公司主要董事、管理人员均为广东明珠方人选。
根据协议约定，城运公司的主要管理人员由广东明珠委派。城运公司有董事三名，分别为彭胜、欧阳璟、黄筱强，其中彭胜、欧阳璟为广东明珠委派，高级管理人员为钟健如和周来发，两人亦均为广东明珠方人选。因此，广东明珠能够通过董事、高管人选实际控制城运公司的经营管理。
截至2021年11月30日，城运公司全体在职员工共计5名，从事财务、行政、管理等工作，均系广东明珠招聘、委派至城运公司。广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。
314、城运公司自成立以来，一直在上市公司合并范围之内。
城运公司自成立以来，广东明珠一直将其纳入合并范围内，兴宁城投未将城运公司纳入合并范围。
综上所述，广东明珠出资设立城运公司并非以明股实债形式进行、兴宁市人民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金亦不构成名股实债，前期会计处理准确。”二、结合本次评估折价和《合作协议》有关约定，详细说明城运公司利润
分配和交易作价的合理性，是否存在损害上市公司利益。
1、《合作协议》的有关约定
2014年11月20日，兴宁市人民政府、广东明珠与恩平市二建集团有限公司（简称“恩平二建”，后更名为“广东旺朋建设集团有限公司”）签署了《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（简称“《合作协议》”），约定：兴宁政府拟与广东明珠、恩平二建合作在兴宁市南部新城约1.3万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设，各方共同出资成立项目公司城运公司，其中兴宁市人民政府指定兴宁城投作为出资方；兴宁市政府排他性授权项目公司在项目公司有效存续期内作为唯一主体对南部新城首期范围土地进行土地一级开发及部分公共设施的建设。
同日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建签署了《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》（简称“《股东合作协议》”）。
《合作协议》及《股东合作协议》中约定如下：
（1）兴宁市政府应向项目公司支付以下款项：
*兴宁市政府应向项目公司全额支付扣除相关基金及税费后的下述款项：南
部新城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益（相关基金及税费中属于兴宁市政府本级收入的部分，兴宁市政府应在获得该相关基金及税费后以扶持资金的形式全额支付给项目公司）；
32*兴宁市政府每月向项目公司支付数额与本项目实际发生的贷款利息数额相
等的专项资金（简称“贷款利息专项资金”）；
*如果项目公司在任何年度经审计后当年出现亏损，兴宁市政府将在下一年3月20日前向项目公司支付数额与其当年亏损的数额相等的专项资金（简称“亏损弥补专项资金”）。
*兴宁市政府应按照专项资金支付协议的约定根据广东明珠和恩平二建实际
缴纳项目公司注册资本的金额和时间，按照7.36%的年利率，每月分别向广东明珠和恩平二建支付专项资金（简称“投资弥补专项资金”）。
（2）兴宁城投享有在上限数额范围内的利润优先分配权项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投（简称“当年优先分配利润”），当年优先分配利润以下述数额为限：
当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市政府累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁城投已获得优先分配的利润。
项目公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴纳出资的比例进行分配。
（3）属于项目特别情况的，广东明珠有权要求兴宁城投购买其持有项目公司的股权属于项目特别情况的（如由于不可抗力或政策法规变动原因被终止或造成履行困难），广东明珠有权选择要求兴宁城投购买广东明珠在项目公司的全部或部分股权，股权购买价格按如下公式计算：
股权购买价格=（广东明珠累计实际缴纳的项目公司注册资本+兴宁市政府及土地储备中心累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+兴宁市政府及土地储备中心累计应当支付给项目公司和广东明珠的补偿款项）÷广东明珠持有的项
目公司股权数×广东明珠要求兴宁城投购买的股权数。
2、城运公司的评估情况
33本次交易中，中企华采用基础资产法对城运公司进行评估。以2021年9月30日为评估基准日，城运公司全部股权的账面净资产为358483.00万元，评估值为
388315.16万元，评估增值29832.15万元。本次评估增值项主要是流动资产评估
增值29831.23万元，增值原因是开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润导致。
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”之“（四）公司董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“6、拟出售资产定价公允性分析”部分补充披露如下关于利润分配和交易
作价具有合理性的内容：
“3、利润分配和交易作价具有合理性
（1）利润分配和交易作价依据的相关协议已经上市公司董事会、股东大会审议通过
广东明珠于2014年11月3日召开第七届董事会2014年第七次临时会议、于2014年11月20日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《广东明珠集团股份有限公司关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订的议案》。
2014年11月20日，兴宁市人民政府、广东明珠与恩平市二签署了《合作协议》。
同日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建签署了《股东合作协议》。
（2）南部新城首期土地一级开发项目合作协议已到期且无法续期
根据各方于2014年11月20日签署的《合作协议》与《股东合作协议》，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。
根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点
工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政34府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，
上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。
（2）上市公司已收到协议约定的投资弥补专项资金
广东明珠向项目公司实缴出资后，兴宁市人民政府及土地储备中心已按照协议约定向上市公司支付共计115615.99万元的投资弥补专项资金。
（3）兴宁城投已获得的优先分配符合协议约定
截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115622.10万元；兴宁城投已获得优先分配的利润10000.00万元。根据协议相关约定，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计105622.10万元。
根据城运公司《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司经审计后存在的未分配利润为51634.71万元。
另外，本次城运公司评估增值主要原因是开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润导致。根据协议约定，城运公司的利润应在上限数额内优先分配给兴宁城投。由于评估增值部分主要系评估值中包含的部分利润所致，该部分增值应作为当年优先分配利润归属于兴宁城投。
上述城运公司经审计后存在的未分配利润51634.71万元及本次评估增值
29832.15万元之和81466.86万元未超过上限数额105622.10万元。因此，根
据协议约定，城运公司的未分配利润51634.71万元及本次评估增值29832.15万元均归属于少数股东（兴宁城投）权益。
（4）《合作协议》及《股东合作协议》中已对兴宁城投股权购买价格进行了
明确约定，本次交易作价符合协议约定城运公司注册资本为300000万元，其中广东明珠持有城运公司92.00%的股权，出资额为276000万元。
截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
35115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。
因此，依据协议相关规定，本次股权购买价格=广东明珠累计实际缴纳的项目公司注册资本÷广东明珠持有的项目公司股权数×广东明珠要求兴宁市人民政府
购买的股权数=276000万元，即广东明珠转让城运公司股权的交易作价基础。
综上所述，城运公司利润分配安排和本次交易作价符合各方于2014年11月签署的协议约定；同时上市公司已按协议约定收到投资弥补专项款115615.99万元，兴宁城投获得的优先分配利润能够通过上市公司收到的投资弥补专项资金得到补偿。城运公司利润分配安排和本次交易作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。”三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
公司对城运公司的投资以赚取土地开发收益产生的利润为目的，兴宁城投对公司的利润优先分配权具有上限规定，该笔投资不构成明股实债，前期会计处理审慎、准确，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：
城运公司利润分配安排和本次交易作价符合各方于2014年11月签署的协议约定，同时上市公司已按协议约定收到投资弥补专项款115615.99万元，兴宁城投获得的优先分配利润能够通过上市公司收到的投资弥补专项资金得到补偿。因此，城运公司利润分配安排和本次交易作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
问题7.关于购买标的评估方法。草案披露，本次资产购买中，大顶矿业经营性资产包资产基础法和收益法的评估值分别为1108.41万元和160146.59万元，评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。预测期折现率计算结果为11.38%。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，
36本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方
法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合同行业可比交易，说明计算预测期折现率时主要参数选择的合理性，请就评估过程中折现率对估值的影响补充敏感性分析。请评估师发表意见。（3）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作
为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；
1、两种评估结果差异巨大的原因及合理性
资产基础法、收益法评估结果差异巨大的原因主要是因为二者评估方法差异较大，其中资产基础法是在合理评估经营性资产包的各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是通过经营性资产包预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从未来获利能力角度考虑的，考虑了经营性资产包未来收益。两种方法评估结果差异巨大具备合理性。
2、本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性
本次选取收益法评估结果作为评估结论，具体原因为收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对经营性资产包的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对经营性资产包的影响，根据本次评估资产大顶矿业经营性资产包的评估目的，交易方更看重的是经营性资产包未来的获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
综上，本次选取收益法下评估结果作为评估结论具备合理性。
3、评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性
（1）评估方法选取的合理性
本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如
37下：
由于目前国内资本市场缺乏类似或相近的可比性较强的经营性资产包，经营性资产包交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似经营性资产包交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
由于产权单位持有的经营性资产包，相关收益的历史数据能够获取。此外，经营性资产包中包含大顶铁矿的采矿权，具有稳定的经营区域、客户群，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
产权持有单位持有的经营性资产包权属较为清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，因此适宜采用资产基础法进行评估。
本次评估评估方法选取具备合理性。
（2）评估假设的合理性
本次评估假设条件如下：
A.假设产权持有单位以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营；
B.假设承接经营性资产包的企业，可依法获得矿业生产经营所需的资质，办理资质期限对正常生产经营未造成重大不利影响；
C.假设产权持有单位全部人员转移至承接经营性资产包的企业，且职工薪酬未发生重大变化；
D.假设企业能按照生产经营计划生产经营；
E.假设产权单位持有的采矿许可证 2029 年 1 月 04 日到期后，可展期至固废原料加工销售完成;
F.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
G.假设评估基准日后，与产权持有单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
H.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
38I.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
J.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不
利影响;
K.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
L.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
M.假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本次评估在以上假设下进行评估，不存在已获知假设条件真实发生并且已发生的真实情况与假设条件相反情况下进行假设，评估假设合理。
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”中补充披露如下：
“（十三）主要参数等指标选取的合理性A.生产销售量选取合理性分析
置入标的资产的经营业务主要是由铁矿开采、建筑石料加工两部分构成。
a.铁矿开采销售数量选取合理性分析
根据“储量年报”，截止2020年10月底采矿许可证内保有铁矿石资源量
1967.947万吨，扣除2020年11月至2021年9月末动用量，再扣除推断资源量
的可信度调整量以及设计损失等，评估基准日评估利用可采储量为1253.39万吨，依据“开发利用方案”露天开采可采储量为906.63万吨。
经与产权持有单位沟通，随着作业深度的增加，作业空间越来越小，设备摆布越来越困难，作业点逐渐减少，采矿能力有所下降，由于国家的环保政策，采矿选矿产生固废原料可用于加工建筑石料，即可对原矿上部围岩进行剥离加工成建筑石料，剥离工作开展到一定程度后，采矿的作业空间逐渐增加，采矿点也会随着增加，采矿能力将逐步上升，矿石年产量根据企业生产经营计划确定，具体如下：
单位：万吨
392021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年
7218015014015020039.21
铁精矿年销量=矿石年产量×铁地质品位×(1－矿石贫化率)×铁选矿回收
率÷铁精矿品位。
以2023年为例：
铁精矿产量1(铁矿石)＝150.00×41.04%×(1-2.64%)×90.79%÷62.88%
＝86.54(万吨)
依据企业近几年的剥离、开采情况，以2018年至2021年9月的平均剥采比确定未来年度的剥采比为0.64，依据历年原矿入选量及粗碎、中碎抛废量确定入
选原量产生废石是为16.27%。则以2023年为例，年形成固废原料为120.41万吨(=150×(0.64+16.27%))。依据《广东大顶矿业股份有限公司低品位铁矿石综合利用项目初步设计》(广东省冶金建筑设计研究院有限公司2020年9月)，铁中矿产率为 7.91%，含铁品位 20.6%，规格碎石产率为 59.86%，5-10mm石米产率 12.89%，0-5mm石粉产率 19.34%。则年产铁中矿 9.52(=120.41×7.91%)万吨，
则铁精矿产量2(铁中矿)＝9.52×20.60%×90.79%÷62.88%
＝2.84(万吨)
铁精矿产量合计=86.54+2.84=89.38(万吨)
根据以上分析，计算得出2021年10-12月至2027年2月的销售数量为554.86万吨。
根据企业2020年至评估基准日加工固废原料回收铁中矿情况，预计在加工处理历年采矿产生固废原料可收回铁精矿为24.78万吨。
b.砂石销售数量选取合理性分析根据企业提供的《广东大顶矿业股份有限公司尾矿库、排土场测绘项目技术报告》，历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，经与企业访谈，固废原料利用率为70%。按照历使年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生747.49万吨固废原料。
产权单位目前拥有的制石制砂产线产能为390万吨/年，由于建筑石料资源供需矛盾日益突出，为了满足市场需要，将在2022年6月进行扩产，完成新建产线，预计新增产能300万吨/年，总产能可达690万吨/年。
根据企业提供储量报告及开采经营计划，预计于2027年2月可开采完铁矿，
40按照历史年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生747.49万吨固废原料，企业
历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，共计
10206.37万吨。固废原料的利用率约为70%，未来年度生产砂石建筑骨料近
7000.00万吨。根据企业生产经营规划，本次评估预测期建筑砂石骨料的总产量
为6850.00万吨，2021年10-12月预计可生产销售50.00万吨，2022年预计可生产销售300.00万，2023年至2035年预计每年可生产销售500.00万吨，预计于
2035年加工销售完成采矿产生的建筑石料。
根据以上分析得出预测期铁精矿、砂石销售量，符合企业实际生产经营，具备合理性。
B.销售价格选取合理性分析
a.铁矿开采销售价格选取合理性分析
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑法，对矿产品市场价格作出判断，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。通常是依据评估基准日前几个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。由于本项目矿山服务年限较短，综合考虑该矿产品方案市场价格波动情况，确定采用评估基准日前二年一期平均销售价格。
依据销售合同，主要销售客户为冷水江钢铁有限责任公司、萍乡萍钢安源钢铁有限公司、新钢国际贸易有限公司、连平县金顺安商贸有限公司、湖南博长控
股集团有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司等，企业将铁精粉运到仙塘火车站，价格为随市场变化的车板价。根据搜集到的大顶铁矿近几年主营业务收入明细账，大顶铁矿评估基准日前二年一期平均销售价格取整为685.00元/吨，本次评估确定铁精矿销售价格为685.00元/吨。
大顶矿业位于广东省河源市，经查阅 wind 河源铁精粉 64%近年来价格走势，并对大顶矿业售价进行测算分析。因大顶矿业铁精粉平均含量在62.5%左右，按照行业惯例，价格按照其与河源64%比例差额×1000元在含税价上扣减，即大顶矿业每吨铁精粉现货售价应在64%铁精粉价格（含税）基础上扣减15元/吨。
在此基础上，选取大顶矿业本次置入资产报告期期初至今的价格数据（wind导出数据为含税价）并剔除税收影响后进行统计、计算，按照月度平均价格列示
41如下表：
单位：元/吨（不含税）
河源/64%/大顶/62.5%/河源/64%/大顶/62.5%/月份月份月均价折算价月均价折算价
201901449.06436.13202007652.94639.67
201902479.21466.28202008705.44692.16
201903522.58509.65202009777.99764.72
201904512.07499.14202010788.13774.86
201905525.37512.44202011767.38754.11
201906579.40566.47202012826.47813.20
201907640.37627.44202101988.94975.66
201908626.18613.242021021028.631015.36
201909560.55547.622021031100.421087.15
201910564.66551.722021041093.321080.05
201911540.02527.092021051193.531180.25
201912549.96537.032021061279.601266.33
202001574.80561.872021071356.401343.12
202002543.10530.172021081214.801201.53
202003549.96537.032021091000.00986.73
202004560.14546.86202110769.91756.64
202005557.52544.25202111706.98693.71
202006637.59624.32均值749.24736.11
经统计测算，2019年至今，大顶矿业62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值应为736.11元/吨，本次评估中铁精粉定价685元/吨，低于该平均值。
因铁矿石价格近年来波动较大，特别是在2021年内，铁矿石价格上涨至近年来高位后出现回落。为更合理预测未来铁矿石价格走势，将数据观察期扩展至评估基准日十年以前。经查，铁矿石价格在2011年价格达到高位，之后价格一直下行至2015年，后再逐步上涨至2021年高位。现选取自上一轮月均价格最高点（2011年3月）下行至上一轮周期价格最低点（2016年1月）期间月度平均价格，按照上表规则进行统计分析，并列示如下：
单位：元/吨（不含税）
河源/64%/大顶/62.5%/河源/64%/月大顶/62.5%/月份月份月均价折算价均价折算价
422011031147.161134.34201310771.03758.21
2011041129.911117.09201311761.09748.27
2011051128.211115.38201312782.83770.01
2011061086.691073.87201401786.32773.50
2011071054.131041.31201402748.62735.80
2011081076.921064.10201403703.30690.48
2011091097.441084.62201404684.98672.16
2011101026.591013.77201405650.79637.97
2011111017.091004.27201406591.45578.63
201112892.23879.41201407560.01547.19
201201837.61824.79201408555.56542.74
201202837.61824.79201409518.65505.83
201203870.31857.49201410489.88477.06
201204897.44884.62201411448.72435.90
201205897.44884.62201412411.74398.92
201206835.90823.08201501410.26397.44
201207820.51807.69201502382.10369.28
201208783.35770.53201503376.07363.25
201209661.78648.96201504349.21336.39
201210680.91668.09201505356.41343.59
201211724.55711.73201506369.76356.94
201212708.18695.36201507355.07342.25
201301700.85688.03201508338.83326.01
201302803.42790.60201509329.06316.24
201305772.34759.52201510329.06316.24
201306736.84724.02201511313.59300.77
201307714.98702.16201512279.91267.09
201308759.91747.09201601269.23256.41
201309792.02779.20均值691.51678.69
经统计测算，在上一轮价格自最高点回落至最低点近5年过程中，大顶矿业
62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨，本次评估中铁
精粉定价685.00元/吨，与该平均值近似。
综上，本次评估中铁精粉销售价格选取具有合理性。
43b.砂石价格选取合理性分析广东省，2017年至2021年7月砂石价格波动情况如下：
数据来源：(https://cssglw.com)
价格说明：
1本价格数据来源于各地市工程造价信息；
2本价格数据为到用料单位价格，除特殊说明外，本价格数据均为除税价；
3本价格数据仅为各地参考指导价，不作为实际交易依据。
根据砂石骨料网（https://cssglw.com）统计数据来看，广东省砂石骨料到用料单位价格2017年开始处于上升趋势，主要原因是砂石业环保整治风暴持续席卷全国，不合法开矿、采砂均成为关停对象，在此背景下，砂石价格呈现全国性大范围上涨，部分地区上涨程度超出预期，2018年7月之后在100元/吨(不含税)上下略有波动。建筑石料的价格参考基准日产权持有单位签订的合同，以石料产品在产权持有单位交货的合同价格确定，其中碎石1-2#为73.00元/吨(不含税价为64.60元/吨)、碎石1-3#为71.00元/吨(不含税价为62.83元/吨)、碎石0.5#
为66.00元/吨(不含税价为58.41元/吨)、机制砂为68.00元/吨(不含税价为
58.37元/吨)。建筑石料的整体价格在58-65元/吨之间，考虑100公里左右的运
输半径（运费在含税价0.35元吨/公里至0.5元吨/公里之间），建筑石料的到货价格在90-110元/吨之间，与上述广东省砂石骨料到用料单位的价格统计区间相吻合。
由于上述价格可以看出，本次评估采用建筑石料的价格较为谨慎，具备合理
44性。
综上所述，本次评估主要参数选取具有合理性。”二、结合同行业可比交易，说明计算预测期折现率时主要参数选择的合理性，请就评估过程中折现率对估值的影响补充敏感性分析。
1、预测期折现率时主要参数选择的合理性分析
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2021 年 9 月 30 日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.97%，本评估报告以2.97%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：产权持有单位的所得税税率；
D/E：产权持有单位的目标资本结构。
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”之“（五）折现率的确定”中补充披露如下：
“*折现率相关参数的确定根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了采掘行业中主要从事采掘业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000655.SZ 金岭矿业 0.7996
2 601168.SH 西部矿业 1.2074
45序号 股票代码 公司简称 βu值
3 601969.SH 海南矿业 1.1341
βu平均 1.0470
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 19.07%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=1.1968市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10％。
企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营
环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定产权持有单位特有的风险调整系数为1.00％。
预测期折现率的确定计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则 Ke为：
=12.47％计算加权平均资本成本
评估基准日有付息债务，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 KD按照基准日产权持有单位实际贷款利率 7.58％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
WACC为：
=11.38%
46*同行业可比交易，折现率选取数值比较分析
经通过 wind查询，最近三年同类型的重组案例，具体统计情况如下表所示：
序号证券简称证券代码标的公司基准日折现率
1盛屯矿业600711四环锌锗2018-06-3010.58%
2中欣氟材002915高宝矿业2018-09-3011.15%
3中金黄金600489内蒙古矿业2019-01-318.10%
4南风化工000737北方铜业2020-08-319.17%
5锌业股份000751宏跃北铜2021-04-309.69%
平均值9.74%
6广东明珠600382大顶矿业2021-09-3011.38%
近三年类似重组案例的折现率均低于本次评估采用的折现率，采用的折现率较为谨慎，具备合理性。
*折现率敏感性分析
折现率波动敏感性分析如下：
折现率变量评估值(万元)评估值变动率
8.10%-3.28%180444.7112.67%
9.74%-1.64%169742.005.99%
11.15%-0.23%161433.340.80%
11.38%0.00%160146.590.00%
通过上表敏感性分析可知，将折现率假定为变量，其他定量不变的前提下进行分析，折现率变动对评估值的影响不太明显。
经上述分析，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，具备合理性。”三、本次交易估值的合理性分析
本次对置入资产的评估价值中，选择收益法作为评估结果的评估方法合理，评估假设条件、评估主要参数选取合理，同时对近期重大资产重组对标的公司行业估值情况进行分析，本次拟置入资产的评估值市盈率较低。
综上，本次拟置入资产的交易估值具有合理性。
四、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
471、资产基础法和权益法评估结果差异巨大具有合理性，本次选取收益法下评估
结果作为定价依据具有合理性，两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取具体合理性。
2、预测期折现率主要参数选择具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
3、本次交易估值具有合理性。
问题8.关于购买标的盈利预测。草案披露，公司预测2021年10-12月至2027年
2月的销售数量为554.86万吨，根据前二年一期平均销售价格确定铁精矿销售价格
为685.00元/吨。同时，草案披露铁矿石的销售价格面临频繁波动的风险。2023-2035年，碎石业务产生的收入将稳定在2.2亿元左右，占全年营业收入比例超20%，且
2027年后将成为公司的主要收入来源，但是2021年公司才开始从事碎石的开发及
销售业务，且当年收入金额不到2000万元。根据收益法预测表计算2022-2026年标的公司净利润率区间为44.52%至47.56%。2027年后，净利润率下降至30%左右。
请公司补充披露：（1）结合2015年至2021年9月铁矿石价格波动情况、行业周期、
行业竞争格局及公司经营情况，补充披露历年公司铁精矿销售平均价格、销售数量、销售毛利、净利润、经营活动现金流等主要财务数据，说明业绩变化的原因及确定前二年一期平均销售价格为预测价格的合理性，是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，是否损害上市公司利益；（2）以列表形式列示盈利预测期内各项产品所对应的销售数量、销售价格、毛利率情况，结合行业发展状况、同行业可比公司财务数据、公司核心竞争力以及未来发展规划，分析业务收入变化的原因并说明未来五年预测净利润率接近50%的合理性以及可实现性，较同行业公司平均水平是否存在较大差异；（3）结合原材料价格波动情况，对标的公司未来业绩进行敏感性分析；（4）结合同行业可比公司碎石业务开展情
况以及行业现状，补充披露盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因及合理性，包括且不限于设备采购、开采、加工、用途以及下游客户拓展。请评估师发表意见。
48回复：
一、结合2015年至2021年9月铁矿石价格波动情况、行业周期、行业竞争格局
及公司经营情况，补充披露历年公司铁精矿销售平均价格、销售数量、销售毛利、净利润、经营活动现金流等主要财务数据，说明业绩变化的原因及确定前二年一期平均销售价格为预测价格的合理性，是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，是否损害上市公司利益；
1、2015年至2021年9月铁矿石价格波动情况、行业周期、行业竞争格局及
公司经营情况
国内铁矿石价格在近十年间，价格呈现出周期走势，价格呈 V 字型走势：以大顶铁矿所处的广东河源本地64%铁精粉价格（不含税，下图）走势为例，近十年一期铁矿石价格从2011年4月的1130元/吨的高位，降低至2016年1月269元/吨的最低位，后逐步回归至2021年7月1356元/吨高位。2015年至2021年9月期间，铁矿石处于价格上升周期。
铁精粉价格走势（铁精粉:64%:河源）
数据来源：Wind
铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与
49宏观政策、经济周期密切相关。因此，铁矿石生产行业具有一定的周期性，2021年11月以来，发改委批复多个基建项目，同时，河北、广东、山东等多地重大项目密集开工，随着宏观经济高景气发展，房地产建设投资、工业化建设投资、公共工程件黑色投资将持续增长，带动我国对铁矿石和钢铁的需求稳步增长，有利于铁矿石行业高速、高质量发展。
国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品一般主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售；独立的铁矿石企业则主要是向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。
2、历年公司铁精矿销售平均价格、销售数量、销售毛利、净利润、经营活动
现金流等主要财务数据
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“十、主营业务情况”
之“（一）主营业务概况及所属行业”中补充披露如下：
“置入标的资产2015年至2021年1-9月公司主要产品销售平均价格、销售数量、销售毛利、净利润、经营活动现金流等财务数据具体如下表：
经营活动现销售数量销售价格销售收入销售毛利净利润年度金流量净额（万吨）（元/吨）（万元）（万元）（万元）（万元）
2015年148.94393.6158625.0821950.756403.6611323.51
2016年114.48361.5241388.1919428.505598.8618244.05
2017年107.76456.4749188.7734024.7618258.2234567.46
2018年142.87389.6755672.1037084.1819090.1840593.46
2019年204.19461.8594305.5360640.0637122.0165521.70
2020年175.32597.25104710.5175931.2249134.0953709.10
2021年
125.30991.73124265.29103626.6673329.19111211.65
1-9月注：报告期数据为模拟报表母公司口径下数据，2015年至2018年为未经审计数据。”
3、历年业绩变化的原因及确定前二年一期平均销售价格为预测价格的合理性
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、拟购买资产评
50估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“1、收益法”中关于铁精矿销售价格处补充披露如下：
“置入标的资产历年业绩总体呈增长趋势，变化主要原因系铁精矿的销售价格上涨及销售数量总体增长趋势。
大顶铁矿评估基准日前二年一期平均销售价格取整为685.00元/吨，本次评估确定铁精矿销售价格为685.00元/吨。
大顶矿业位于广东省河源市，经查阅 wind 河源铁精粉 64%近年来价格走势，并对大顶矿业售价进行测算分析。因大顶矿业铁精粉平均含量在62.5%左右，按照行业惯例，价格按照其与河源64%比例差额×1000元在含税价上扣减，即大顶矿业每吨铁精粉现货售价应在64%铁精粉价格（含税）基础上扣减15元/吨。
在此基础上，选取大顶矿业本次置入资产报告期期初至今的价格数据（wind导出数据为含税价）并剔除税收影响后进行统计。
因铁矿石价格近年来波动较大，在2021年内，铁矿石价格上涨至近年来高位后出现回落。为更合理预测未来铁矿石价格走势，将数据观察期扩展至评估基准日前十年一期。2011年1月至2021年9月期间，折算后大顶铁矿铁精粉销售十年一期价格均值为624元/吨；若未来铁精粉价格仍按上一周期走势下行，则选取自上一轮下行区间的平均价格（2011年3月至2016年1月间近五年期间），折算后的大顶铁矿铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨。本次评估中铁精粉定价685.00元/吨，与近十年一期平均价格624元/吨差异不大，且与
5年内下行周期的价格平均值678.69元/吨接近。综上，本次评估中铁精粉销售价
格选取具有合理性。
此外，经统计近三年上市公司重组中同行业标的的市盈率如下。
同行业重组案例市盈率统计表序号证券简称证券代码标的公司基准日市盈率
1盛屯矿业600711四环锌锗2018-06-3014.96
2中欣氟材002915高宝矿业2018-09-309.65
3中金黄金600489内蒙古矿业2019-01-315.62
4南风化工000737北方铜业2020-08-3113.14
5锌业股份000751宏跃北铜2021-04-3012.56
平均值11.19
516广东明珠600382大顶矿业2021-09-303.63
注：市盈率计算是以承诺期第一年业绩承诺净利润为基础计算； 数据来源：Wind近三年同行业重组案例市盈率均高于本次大顶铁矿经营性资产包评估值对应的市盈率。因此，本次评估收益法对铁精矿采取二年一期确定的价格是合理的。”二、以列表形式列示盈利预测期内各项产品所对应的销售数量、销售价格、
毛利率情况，结合行业发展状况、同行业可比公司财务数据、公司核心竞争力以及未来发展规划，分析业务收入变化的原因并说明未来五年预测净利润率接近
50%的合理性以及可实现性，较同行业公司平均水平是否存在较大差异；
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”部分补充披露如下：
1、盈利预测期内各项产品所对应的销售数量、销售价格、毛利率情况
大顶矿业盈利预测期内各项目主要产品所对应的销售数量、销售价格、毛利
率情况具体如下：
（1）铁精矿
单位：万吨、元/吨、%年度销售数量销售价格毛利率
2022年107.2568577.94%
2023年-2027年89.3868576.64%
（2）碎石
单位：万吨、元/吨、%年度销售数量销售价格毛利率
2022年-2035年35062.7750.56%
（3）机制砂
单位：万吨、元/吨、%年度销售数量销售价格毛利率
2022年9058.3754.60%
2023年-2035年15058.3754.60%
2、同行业可比公司财务数据
大中矿业（001203.SZ），主要产品为铁矿石，地下开采。
52项目2020年2019年2018年平均
销售收入（万元）185800.00175800.00147000.00169533.33
毛利率(%)69.0057.4555.9460.80
中国罕王（03788.HK），主要产品为铁精矿，地下开采。
项目2020年2019年2018年平均
销售收入（万元）119690.70142262.30116340.10126097.70
销售数量（万吨）146.20184.00180.50170.23
销售单价(元/吨)819.00733.00645.00732.33
毛利率(%)50.9851.6444.0548.89
由于上市公司主营业务为铁矿开采的较少，上市公司中公开披露数据的大中矿业和中国罕王两家公司，开采方式为地下开采，而大顶矿业为露天开采，露天开采成本更低，因此毛利率相对较高。
3、行业发展状况
根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。
露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。地下开采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；
崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区，成本相对较高。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的飞速发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。
首先，大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低。公司的原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低公司的原矿石开采成本。
目前，在全球矿产资源中，铁矿石储量达1800亿吨，其他如铜、锌等矿产资源储量仅有8亿吨和3亿吨，丰富的铁矿石储量直接决定了铁矿石是战略地位仅次于原油的大宗原材料商品。铁矿石是生产钢铁重要的原材料，而钢铁是 5G基站、城际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时
53代的奠定设施基础，未来全球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。
随着疫情控制稳定，我国经济得仍然保持着稳步增长的势头，2020年我国 GDP增速为2.3%，生产总值为101.59万亿元。同时，国外受疫情影响，制造业开工率不及预期，许多制造业订单转向中国生产，我国的工业制造业呈现高景气发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业快速发展。
4、公司核心竞争力以及未来发展规划
大顶铁矿的核心竞争力为：拥有丰富的客户资源；开采方式为露天开采，只需剥离表面土层即可采掘，产品成本较低；因生产经营年限较长，大顶矿业的选矿加工技术日趋成熟，设备维护保养综合利用率较高，进而降低企业的生产成本；
大顶铁矿也存在明显的区位优势，交通便利，运输成本相对较低；大顶矿业拥有优秀的管理团队等。
因国家提倡绿色矿山，推进生态环境保护和资源安全合理有效开发利用，推行净矿出土，鼓励资源综合利用，大顶矿业由单一的铁精矿经营转向铁精矿、建筑砂石石料生产经营，砂石业务收入将会成为不可缺少的一部分。近年来广东省建筑石料需要持续旺盛，供需矛盾日益突出，为了满足市场需求，企业也将在2022年对建筑砂石经营进行扩产，提升企业整体效益。
综上所述，大顶铁矿未来五年预测期的净利率接近50%具备合理性及可实现性。”三、结合原材料价格波动情况，对标的公司未来业绩进行敏感性分析；
根据铁精粉价格波动情况，对标的资产大顶矿业经营性资产包未来业绩的敏感性分析如下：
铁精粉价格波动对置入标的资产净利润敏感性分析表
单位：元/吨铁精粉价格2021年
2022年2023年2024年2025年2026年2027年
波动10-12月
20.00%822.0026.97%24.16%21.41%21.11%21.30%22.13%14.13%
5410.00%754.0013.59%12.17%10.78%10.63%10.73%11.15%7.12%
5.00%719.006.69%6.00%5.31%5.24%5.29%5.49%3.51%
0.00%685.000.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
-5.00%651.00-6.69%-6.00%-5.31%-5.24%-5.29%-5.49%-3.51%
-10.00%617.00-13.39%-11.99%-10.62%-10.48%-10.57%-10.99%-7.02%
-20.00%548.00-26.97%-24.16%-21.41%-21.11%-21.30%-22.13%-14.13%
通过上表敏感性分析可知，将铁精粉价格假定为变量，其他定量不变的前提下，铁精粉价格上浮/下降5%，置入标的资产未来每年净利润增加/减少
3.51%~6.69%；铁精粉价格上浮/下降10%，置入标的资产未来每年净利润增加/减
少7.02%~13.59%；铁精粉价格上浮/下降20%，置入标的资产未来每年净利润增加/减少14.13%~26.97%。综上，置入标的资产未来业绩波动幅度与铁精粉的价格波动幅度趋同。
四、结合同行业可比公司碎石业务开展情况以及行业现状，补充披露盈利预
测期内碎石业务收入大幅上涨的原因及合理性，包括且不限于设备采购、开采、加工、用途以及下游客户拓展。
（一）建筑石料市场现状
目前河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。2018年5月政府工作会议，讨论通过了关于全市打击非法采砂专项行动方案等议题，原则通过了《全市打击非法采砂专项行动方案》。河源市政府决定从2018年起，在全市范围内开展为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势。根据方案，河源市将全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证
采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。
随着河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，精品机制砂的需求将会逐
55渐增长、机制砂取代河砂将成为必然的趋势。
2017年9月河源市和平县一采石场因安全设施不全、管理不到位发生较大事故，期间河源市区域内的所有采石场全面停产进行排查。经排查认为，河源市境内各采石场相对分散，且规模较小，其中部分采石场采矿证即将到期，且安全设施不齐全，部分采石场停产后环境恢复治理工作难以跟上，存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险。其实该现象在广东河源、梅州、韶关等地区较为普遍，为此2019-2020年期间该区域内将有部分的采石场需要关闭。
（二）建筑石料市场需求情况
随着大量的石场关闭、河砂限制开采，再加上该区域内即将开展的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，该区域内的砂石供应将持续紧张。如果该项目得到较快推进，完全可以填补因部分采石场关闭造成的原料供应短缺，较好地缓解生态建设和经济建设的矛盾。
根据《广东省自然资源厅关于加强我省建筑石料资源保障工作的通知》粤自
然资发〔2020〕8号文件，近年来，广东省建筑石料需求持续旺盛，价格不断上涨，建筑石料资源供需矛盾日益突出，部分重点项目建设进度受到影响。为进一步加强广东省建筑石料资源开发利用，切实提高建筑石料资源保障能力。建筑砂石业务于2020年底由齐昌顺公司进行经营，大顶矿业提供设备、场地、固废原料等，齐昌顺约定的20-30元/吨的价格与大顶矿业结算，导致大顶矿业2020年至2021年1-9月收入较低。2021年下半年，大顶矿业与齐昌顺公司协商，终止了合作协议，大顶矿业自行加工生产砂石骨料，生产主要设备为鄂式破碎机、粗碎圆锥、细碎圆锥、立轴破碎等设备，生产设备建设安装周期较短，固废原料的量来源于后续采矿及历史年度采矿堆放在尾矿库的固废原料加工为三种型号的碎石及机制砂，企业销售方式为以销定产，下游客户以本省客户为主。
根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）年产预拌混凝土约一亿多方，年石子用量为一亿多吨，年用砂量为8000万吨。粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展。
也必将带动河源市及周边地区的经济发展。大顶矿业股份有限公司在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等
56原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产
所需砂石骨料，市场前景广阔，未来几年内砂石骨料的市场供应会保持供不应求的趋势，砂石将成为大顶矿业新的利润增长点。
综上，大顶矿业经营性资产包建筑石料业务收入大幅上涨具备合理性。
五、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
1、2015年至2021年9月总体业绩上涨主要是因为产品价格上涨和销量变动，前
二年一期平均销售价格为预测价格具有合理性，不存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，未损害上市公司利益。
2、根据行业发展状况、同行业可比公司财务数据、公司核心竞争力以及未来
发展规划，置入资产业务收入变化的原因主要是受价格增长影响，未来五年预测净利润率接近50%具有合理性和可实现性，考虑到置入资产为露天开采，较同行业公司平均水平偏高具有合理性。
3、置入标的资产未来业绩波动幅度趋近于铁精粉的价格波动幅度。
4、盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因具有合理性。
问题9.关于购买标的资本性支出。草案披露，收益法预测表显示盈利预测期内2022年资本性支出为5001.04万元，2023-2035年合计663.92万元，资本性支出较低。同时，草案披露标的资产存在采矿技术迭代的风险，企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度。请公司补充披露：结合同行业公司资本性支出情况、铁矿石行业主要产业政策及发展规划，说明公司未来是否存在设备维护、更新以及技术研发投入需要。如是，请详细说明预测未来资本性支出不足700万元的原因及合理性。请评估师发表意见。
回复：
一、结合同行业公司资本性支出情况、铁矿石行业主要产业政策及发展规划，
说明公司未来是否存在设备维护、更新以及技术研发投入需要。
57近几年，国家及地方相继颁布了一系列政策支持性文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、
工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》以及2021年党中央提出的“能耗双控”行动。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗。对于保有铁矿资源储量低位，没有机器设备更新换代需求的铁矿石开采企业来说，减少资本性支出购置大型机器设备，将会减少能源消费的总量和强度。
大顶矿业采矿方式为露天开采，同行业上市公司中铁矿开采方式主要以地下开采居多，尚无以露天开采铁矿方式的可比上市公司。
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“十八、其他事项的说明”中补充披露如下：
“（五）大顶矿业经营性资产包资本性支出情况
1、评估基准日大顶矿业的主要设备使用情况
大顶矿业采矿方式为露天开采，同行业中以露天开采方式的可比公司较少。
大顶矿业采矿、选矿及制石制砂涉及的主要设备为给料机、鄂式破碎机、圆锥机、
振动筛、磁选机、运输机等。
2、第一次设备更新支出的预测
对于评估基准日已有的设备，本次评估按设备的重置成本和经济使用寿命，在预测期2021年考虑了更新支出，主要设备与辅助设备更新资本性支出为
1976.50万元。本次更新完成，已满足采矿、选矿设备使用。
3、第二次更新支出
砂石生产线主要为2019年-2021年购置，经济寿命在12-16年之间，本次评估经营预测期至2035年，则部分设备需要在2030年、2031年、2032年进行更新，预计资本性支出约为650万元。
584、未来预计新增资本性支出
因企业需要对砂石产能进扩产，新增一条制石线，投资金额约5000.00万元，于2022年6月30日投入使用，即需要增加资本性支出5000.00万元。
企业生产经营中需要对生产设备进行备件更换及维修，备件更换费用在营业成本中体现为机物料消耗、物料配件，维修费亦在营业成本修理费中列支。预测未来资本性支出不足700万元具备合理性。”二、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
本次评估预测未来资本性支出不足700万元的原因具有合理性。
三、关于标的资产经营和财务情况
问题10.关于购买标的潜在债务。草案披露，目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函，但因大顶矿业债权人较多且部分债务形成时间较长，尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债。请公司补充披露：如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，交易对方的安排及保障措施，是否会损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司已在重组报告书之“第五节拟购买资产基本情况”之“十八、其他事项的说明”之“（四）关于本次交易债权债务转移的说明”部分补充披露如下：
1、对购买标的债权债务的安排2021年12月7日，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业签署了《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》，其中关于债权债务转移的规定如下：
“2.2标的资产的债权转让由大顶矿业公司以书面方式通知转让债权所对59应的债务人；债务转移由大顶矿业公司与转移债务所对应的债权人进行沟通，
获得转移债务所对应的债权人的书面同意。大顶矿业公司应当将相关送达凭证和书面同意文件提交给明珠矿业，债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后，如债务人仍向大顶矿业公司履行债务的，大顶矿业公司应立即将所收到的款项转交明珠矿业。债务转移未获债权人书面同意的，大顶矿业公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求明珠矿业退还相关款项。债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造成损失的，大顶矿业应承担相应赔偿责任。”因此，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业对购买标的债权债务已作出妥当安排，债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造成损失的，大顶矿业应承担相应赔偿责任。
2、对潜在债权人的保障措施
为确保本次重大资产重组后，大顶矿业经营性资产包能顺利完成交割，大顶矿业实际控制人张坚力已于2021年12月7日作出如下承诺：
“1.大顶矿业现拟出售经营性资产包内的所有资产均不存在抵押、质押及其他权利受限情况。
2.除已披露债权债务外，大顶矿业不存在其他未披露债务，亦不存在其他
导致拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等其他权利受限情况。
3.如大顶矿业拟出售资产包范围内的资产出现被抵押、查封等其他权利受限情况，导致本次重大资产重组无法完成，或者上市公司、明珠矿业遭受损失等，本人愿以现金方式承担所有赔偿。
4.如大顶矿业拟出售经营资产包外的债权人（包括但不限于：未从大顶矿业剥离的债权、发生在评估基准日前及《资产评估报告》未涉及的债权），向上市公司或明珠矿业主张债权或提出相关权利主张的，本人承诺对该等权利主张以现金方式承担赔偿责任。
5.如本次重大资产重组成功后，后续或有负债等引起的损失赔偿问题等，本人承诺以现金方式承担赔偿责任。”60综上，交易对方实际控制人张坚力已对潜在债权人的风险做出了保障措施，
如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，不会因此损害上市公司利益。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
交易对方实际控制人张坚力已对潜在债权人的风险做出了保障措施，如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，不会因此损害上市公司利益。
问题11.关于购买标的土地使用权。草案披露，大顶矿业公司有18项未取得产权证书的房屋建筑物，第11项土地使用权尚未取得权属证书，请公司补充披露：
（1）以列表形式，列示上述资产对应的会计科目、账面价值、折旧年限、账面余
额、评估作价、占固定资产以及总资产比重；（2）取得上述资产的时间点、未取
得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、以列表形式，列示上述资产对应的会计科目、账面价值、折旧年限、
账面余额、评估作价、占固定资产以及总资产比重。
（一）未取得产权证书的土地情况
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（1）土地使用权”部分补充披露如下：
“*大顶矿业未取得权属证书的土地使用权情况：大顶矿业未取得权属证书的土地使用权在无形资产-土地使用权核算，账面价值1192.13万元，评估净值1029.02万元，账面余额占经营性资产包无形资产比例26.47%，占总资产比例4.22%。明细如下：
61单位：万元
土地土地准用年原始入账序号宗地名称取得日期账面价值评估价值位置用途限价值连平县油
采矿场、排溪镇
1土场土地石背2018-10采矿50.001538.231192.131029.02
使用权村、焦园村
”
（二）未取得产权证书的房屋建筑物情况
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（2）房屋所有权”部分补充披露如下内容：
“*未取得权属证书的房屋建筑物大顶矿业未取得权属证书的房屋建筑物资产在固定资产-房屋建筑物核算，账面原值2109.41万元，账面余额516.38万元，评估作价2132.29万元，账面余额占经营资产包固定资产比例6.22%，占总资产比例1.83%。明细如下：
单位：万元序号建筑物名称建成年月用途账面原值折旧年限账面余额评估作价
1生活用水净化处理系统2011-12生活用水148.5120.0086.78123.62
2回水泵房(包水池)1996-05用水32.368.00-10.03
4新中地磅宿舍2000-08宿舍31.269.33-17.48
5职工宿舍(大选厂)2002-02宿舍12.306.83-13.90
6加油站2004-07加油站105.998.42-112.79
选矿厂员工宿舍(含水电
72009-07宿舍53.9710.00-61.82
安装)
8球二员工宿舍2009-11宿舍34.1312.000.4739.09
9采场值班室2009-11值班室11.1512.000.151.98
10员工宿舍(南和平)2009-11宿舍10.8812.000.153.15
11员工宿舍(邓延宝)2009-11宿舍17.8412.000.251.29
12综合服务中心2009-11办公29.3012.000.416.87
13粗破碎车间(土建)2009-11生产163.7512.002.28187.56
14新宿舍楼2011-08住宿10.0034.96
621048.731144.95
15球磨仓库2012-09仓库14.4920.008.2913.69
16采场修建配电室2019-12配电室17.6912.0016.2216.23
17化验楼2021-07办公353.2012.00350.40352.46
选厂集中控制系统和视
182015-02监控23.8620.0016.0125.38
频监控系统土建改造
合计2109.41516.382132.29
”
二、取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响。
（一）未取得产权证书的土地情况
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（1）土地使用权”部分补充披露如下：
“*取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响ⅰ.未取得产权证书的土地及原因
2
坐落位置 面积（m ） 用途 开始使用时间
连平县油溪镇蕉园和石背地段106085.00排土场2013年ⅱ.未取得产权证书原因2018年10月31日，大顶矿业与连平县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定大顶矿业取得位于大顶采矿场排土场宗地面积106085平方米的宗地，并约定其应在2018年12月31日之前支付全部土地出让价款。
根据大顶矿业提供的土地出让金支付凭证，大顶矿业于2019年6月13日
支付第二期土地出让价款。因延期支付土地出让价款，大顶矿业需支付滞纳金
180.13万元，目前尚未缴纳，故该宗土地尚未办理产权证书。
ⅲ.预计取得产权证书的时间
63经与连平县自然资源局工作人员访谈沟通，大顶矿业支付该滞纳金后，即
可办理产权证书。
大顶矿业承诺将尽快支付该土地滞纳金，待该土地不动产权证书办理完毕后，立即将土地过户至明珠矿业名下。大顶矿业及其实际控制人张坚力承诺，待该土地不动产权证书办理完毕后，立即将土地过户至明珠矿业名下。”
（二）未取得产权证书的房屋建筑物情况
公司已在重组报告书之“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（2）房屋所有权”部分补充披露如下：
“*取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响ⅰ.未取得产权证书的房屋建筑物及原因序号建筑物名称用途未取得权属证书的原因取得时间
1生活用水净化处理系统生活用水未办理相关规划2008年
2回水泵房（包水池）用水未办理相关规划2002年
4新中地磅宿舍宿舍未办理相关规划2002年
5职工宿舍（大选厂）宿舍未办理相关规划2002年
6加油站加油站未办理相关规划2002年选矿厂员工宿舍（含水电
7宿舍未办理相关规划2002年
安装）
8球二员工宿舍宿舍未办理相关规划2002年
9采场值班室值班室未办理相关规划2009年
10员工宿舍（南和平）宿舍未办理相关规划2009年
11员工宿舍（邓延宝）宿舍未办理相关规划2009年
12综合服务中心办公未办理相关规划2009年
6413粗破碎车间（土建）生产未办理相关规划2004年
14新宿舍楼宿舍未办理相关规划2008年
15球磨仓库仓库未办理相关规划2013年
16采场修建配电配电室未办理相关规划2009年
17化验楼办公未办理相关规划2019年
选厂集中控制系统和视
18监控未办理相关规划2014年
频监控系统土建改造
ⅱ.预计取得产权证书的时间
对于前述未取得产权证书的房屋建筑物，大顶矿业已向连平县自然资源局提交序号1、5、6、7、8、14、15、17等八处建筑物报建审批，办理不动产权书，但截至本问询函回复之日，前述无证房屋建筑物已进行测绘及设计，均未办理完成相关报建审批手续。如相关报建审批手续办理完成后，大顶矿业可申请办理不动产权证，并将房屋建筑物过户至明珠矿业名下。
除前述已经提交报建审批手续的房屋建筑物，其他未取得产权证书的房屋建筑物，大顶矿业未提交报建审批，预计无法取得产权证书，但大顶矿业承诺前述未取得产权证书的房屋建筑物不存在权属纠纷，自经营性资产包交割之日起，均立即移交给明珠矿业占有并使用。
大顶矿业已出具承诺，前述未取得产权证书的房屋建筑物及土地，自本次交易方案获得上市公司股东大会通过，经营性资产包开始交割之日起，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展不动产权转让变更登记工作，正在申请办理不动产权的土地房产待取得相应不动产权证后将依法转让给明珠矿业，未办理不动产权证的房产将移交给明珠矿业占有并使用。
大顶矿业及其实际控制人张坚力出具承诺，若因上述不动产权瑕疵事项导致明珠矿业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任，则大顶矿业及张坚力将以现金方式承担赔偿责任。
ⅲ.评估对生产经营的具体影响
65前述未取得产权证的土地及房屋，其用途已列明，均不用于主要生产经营，
为辅助性房产及土地，未涉及核心的生产厂房、办公楼等，不会对大顶矿业的生产经营产生重大影响；截至本问询函回复之日，前述瑕疵不动产均系大顶矿业占有，大顶矿业能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
且根据连平县自然资源局及河源市住房和城乡建设局出具的证明，经其核查自2019年1月1日至证明/说明开具之日，除大顶矿业未缴纳土地滞纳金外，未查询到大顶矿业被连平县自然资源局、河源市住房和城乡建设局行政处罚的情形，报告期内，大顶矿业未收到有权机关做出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定，故未取得产权证书的房屋其拆除和搬迁的风险较小，替代房产较容易获得。
综上所述，权属存在瑕疵的房屋建筑物及土地不会对大顶矿业经营性资产包的生产经营产生重大影响。”三、中介机构核查意见经核查，会计师和独立财务顾问认为：
未取得产权证的土地及房屋建筑物用途已列明，其中未取得产权证的土地用途为排土场，在支付该滞纳金180.13万元后即可办理产权证书，取得产权证书不存在实质性障碍；未取得产权证的房屋建筑物均不用于主要生产经营，为辅助性房产，未涉及核心的生产厂房、办公楼等。因此，未取得产权证书的土地和房屋建筑物不会对大顶矿业经营性资产包的生产经营产生重大影响。
问题12.关于购买标的财务情况。草案披露，2019-2021年9月所有者权益分别为-78351.19万元、-52891.4万元和-40526.14万元，呈现连年下滑的趋势。公司财务负担较重，资产负债率连年上升，截止2021年9月高达377.16%，流动比率和速动比率逐年下滑，但合并利润表显示，公司盈利能力良好，近三年累计实现净利润161161.36万元，占2021年年末总资产的570%。草案披露造成上述原因主要为大顶矿业产生的资金流被关联方占用。请公司补充披露：（1）结合公司业务模式
66及行业环境变化，说明净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性；（2）
大顶矿业近三年经审计的现金流量表及审计机构对此执行的审计程序，逐项说明现金流变化的原因，并结合历年销售回款及采购款支付情况，以列表形式说明公司经营活动现金流是否与利润相匹配、利润是否真实准确完整以及公司是否有充
足的现金流维持生产经营；（3）历年大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况，包括且不限于发生额、交易目的，以及资金往来发生额占每年经营活动现金净流入的比重，说明关联方资金占用是否对公司的发展产生不利影响以及后续规范资金占用情形的具体安排；（4）结合流动资产大幅小于流动负债的情况，详细说明在相关资产注入公司后，由公司承担大额偿付压力的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合公司业务模式及行业环境变化，说明净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性
公司已在重组报告书之“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（四）净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性”部分如下披露：
1、报告期内购买标的业务模式情况
本次大顶矿业为广东明珠重组交易之目的，以矿山业务为基础，按照拟重组标的资产的经营性资产和经营性负债编制模拟财务报表。在编制模拟资产负债表时，将经营性资产与经营性负债的差额作为模拟资产负债表的净资产列示。
标的资产的销售模式主要是客户直销，即与钢厂签订铁矿石购销合同，直接销售给钢铁厂，货款结算形式属于预收货款销售。截至2021年9月30日，预收款共计51477.28万元，其中形成的合同负债45627.72万元、其他流动负债-待转销项税5849.56万元，此部分负债属于与经营业务相关，确认为经营性负债纳入模拟资产负债表，在未来期间合同负债会形成标的资产的经营收入。报告期内标的资产合同负债情况如下表所示：
单位：万元
67项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
合同负债45627.7233741.2624893.36
2021年9月末、2020年末及2019年末，合同负债有所增长，主要系报告
期内主要产品铁精粉行情向好，价格上涨，公司预收货款增加，而随着大顶矿业资金占用和非主业投资的增加，模拟经营性资产负债表上会体现为净资产呈现连年下滑的趋势。
2、行业环境情况
随着疫情控制稳定，我国经济得仍然保持着稳步增长的势头，2020年我国GDP 增速为 2.3%，生产总值为 101.59 万亿元。同时，国外受疫情影响，制造业开工率不及预期，许多制造业订单转向中国生产，我国的工业制造业呈现高景气发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业快速发展。
报告期内同行业公司的净利润、净资产变化情况
标的公司核心业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售，报告期内，同行业上市公司的净利润和净资产情况如下：
净利润(万元)股票代码股票简称所属行业
2020年度2019年度2018年度
000655.SZ 金岭矿业 黑色金属矿采选业 23045.17 17962.65 10047.58
600295.SH 鄂尔多斯 黑色金属矿采选业 152812.77 133535.63 95274.46
001203.SZ 大中矿业 黑色金属矿采选业 58904.38 42454.97 20917.70
000923.SZ 河钢资源 黑色金属矿采选业 97114.69 52861.48 13414.78
000629.SZ 攀钢钒钛 黑色金属矿采选业 22532.56 141913.55 309017.67
601969.SH 海南矿业 黑色金属矿采选业 14252.06 12770.89 -63451.32
净资产(万元)股票代码股票简称所属行业
2020.12.312019.12.312018.12.31
黑色金属矿
000655.SZ 金岭矿业 282399.62 259059.56 240729.27
采选业黑色金属矿
600295.SH 鄂尔多斯 1825028.21 1729609.95 1595019.17
采选业
68净资产(万元)
股票代码股票简称所属行业
2020.12.312019.12.312018.12.31
黑色金属矿
001203.SZ 大中矿业 224064.67 164603.84 140997.88
采选业黑色金属矿
000923.SZ 河钢资源 985150.66 944217.67 836347.40
采选业黑色金属矿
000629.SZ 攀钢钒钛 979673.10 963771.02 769179.73
采选业黑色金属矿
601969.SH 海南矿业 506062.20 509475.39 647914.12
采选业
从上表可以看出，同行业上市公司近几年总体净利润情况良好，呈现出稳步增长的趋势，与之相对应的净资产也在稳步增长，不存在逐年下滑的情况。
3、报告期内购买标的净资产科目逐年下滑的主要原因
（1）对外非主业投资和非经营性资金占用等剥离后，经营性资产包净资产减少
由于历史原因，大顶矿业存在大量房地产、金融等非主业投资，同时，实际控制人及关联方通过其他应收款等往来项目对大顶矿业持续形成非经营性资金占用，导致公司作为非经营性资产中的长期股权投资和其他应收款总余额增长，根据前述的模拟报表编制方法，在扣除上述投资和其他应收款等非经营性资产后，模拟资产负债表中净资产出现持续下降。
截至2021年9月30日，大顶矿业长期股权投资科目下投资的单位和金额分别为：“连平县金顺安商贸有限公司”700.00万元、“河源市明珠银发实业投资有限公司”30000.00万元、“河源市华兴隆实业有限公司”21900.00万
元、“广东明珠集团深圳投资有限公司”75900.00万元、“广东明珠健康养生有限公司”174920.55万元。大顶矿业将对与公司矿山开采产品相关的铁矿石贸易及运输公司确认为经营性资产，将对应股权一并作为经营性资产，对与公司矿产品产业无关的房地产建设等其他公司，以及已无实际经营业务的公司确认为非经营性资产。因本次纳入经营性资产负债范围不包含非经营性资产，除对连平县金顺安商贸有限公司的700.00万元股权投资确认为经营性资产纳入模
拟资产负债表外，其他四家公司共投资302720.55万元确认为非经营性资产未纳入模拟资产负债表。
69截至2021年9月30日，大顶矿业其他应收款中关联方欠款135895.35万元，这部分与经营业务无关的资金往来款项，确认为非经营性资产未纳入模拟资产负债表。
综上所述，虽然大顶矿业经营效益良好，形成大额的经营积累，但由于以上原因，造成非经营性资产持续增长。在编制模拟资产负债表时，因对持续增长的非经营性资产项目剥离在模拟资产负债表上会体现为经营性资产包净资产呈现连年下滑的趋势。
（2）历次分红导致净资产减少
报告期内，鉴于大顶矿业整体经营业绩较好且之前年度未进行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。
报告期内，大顶矿业进行的分红情况如下：
股东大会审议通分配内容支付方式过日期
经大顶矿业2018年年度股东大会审议通过，大顶矿业共计分配利润3960.00万元，其中：深圳众益福
2019年6月17日现金
和广东明珠分别持股80.1%、19.9%，分配金额分别为3171.96万元、788.04万元。
经大顶矿业2019年年度股东大会审议通过，大顶矿业共计分配利润6600.00万元，其中：深圳众益福
2020年6月30日现金
和广东明珠分别持股80.1%、19.9%，分配金额分别为5286.60万元、1313.40万元。
报告期内，大顶矿业共进行了两次利润分配。其中：2019年及2020年利润分配系在综合考虑公司盈利情况、未来发展规划及资金安排的基础上做出，并以现金方式进行了分派。
综上，尽管大顶矿业经营效益良好，净利润逐年增长，在扣除历次分红后仍形成大额的经营积累，但由于非主业投资的增加、实际控制人及关联方对大顶矿业持续形成非经营性资金占用，造成非经营性资产占比增加。在本次重组中，将非经营性资产及负债剥离后，模拟资产负债表中净资产大幅减少，因此上述变动具有合理性。
70二、大顶矿业近三年经审计的现金流量表及审计机构对此执行的审计程序，
逐项说明现金流变化的原因，并结合历年销售回款及采购款支付情况，以列表形式说明公司经营活动现金流是否与利润相匹配、利润是否真实准确完整以及公司是否有充足的现金流维持生产经营
（一）大顶矿业近三年经审计的现金流量表及审计机构对此执行的审计程序，逐项说明现金流变化的原因由于本次拟重组的标的资产是大顶矿业母公司的经营性资产包，审计机构对大顶矿业母公司及经营性资产包范围内的连平县金顺安商贸有限公司、连平县金顺安供应链管理有限公司现金流量表执行了审核程序。
由于纳入模拟会计报表合并范围的两家子公司规模不大，与大顶矿业属于上下游，合并抵消后对经营现金流量影响很小，故以本次审核后大顶矿业母公司现金流量数据分析现金流变化的原因：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度备注
一、经营活动产生的现金流量：
2020年与2019年基本持
销售商品、提供劳务收到平，2021年1-9月铁矿石
160807.82122750.81125689.68
的现金价格涨幅度较大，收入增加、回款增加
2019年和2021年1-9月
收到现金流较2020年少
的原因为：2021年收到代
垫火车运费18616.00万收到其他与经营活动有
18836.6064219.0431494.61元，2020年收到代垫火车
关的现金
运费28025万元、收到保
证金30001.40万元，2019年收到代垫火车运费
29023.00万元。
经营活动现金流入小计179644.42186969.85157184.29
购买商品、接受劳务支付
18191.2355958.2733124.242020年预付采剥款较多
的现金支付给职工以及为职工
2576.702986.713063.65各年变化不大。
支付的现金
支付的各项税费25598.9928407.2418017.112020年补缴2019年企业
71项目2021年1-9月2020年度2019年度备注所得税。
2020年较2021年1-9月
和2019年较多的原因为：
2021年1-9月支付往来款
1765.90万元、支付代垫
火车运费18616.00万元，支付其他与经营活动有
22385.6447304.3037811.192020年支付往来款
关的现金
9053.00万元、支付代垫
火车运费28025.00万元，
2019年支付往来款
4638.00万元、支付代垫
火车运费29023.00万元。
经营活动现金流出小计68752.56134656.5292016.19经营活动产生的现金流
110891.8652313.3365168.10
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
2019年、2020年收回对外
收回投资收到的现金2900.003200.00投资款
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的7.00现金净额
各年变化较大的原因为：
2021年1-9月收到关联方
往来款4425.00万元，收到其他与投资活动有
4425.0045515.0067335.502020年收到关联方往来
关的现金
款45515.00万元，2019年收到关联方往来款
67335.50万元。
投资活动现金流入小计4425.0048415.0070542.50
购建固定资产、无形资产
2021年1-9月工程付款较
和其他长期资产支付的1926.61667.201303.81多现金
2019年支付河源市明珠
银发实业投资有限公司投
资款15300.00万元、支付金顺安商贸投资款700万
投资支付的现金4973.9016500.00元、支付梅州市敦伦新铺水电站有限公司投资款
500万元；2020年支付梅
州市近江水电站有限公司
投资款4973.90万元
72项目2021年1-9月2020年度2019年度备注
各年变化较大的原因为：
2021年1-9月支付关联方
往来款133173.59万元，支付其他与投资活动有
133173.5947744.0084071.002020年支付关联方往来
关的现金
款47744.00万元，2019年支付关联方往来款
84071.00万元。
投资活动现金流出小计135100.2053385.10101874.81投资活动产生的现金流
-130675.20-4970.10-31332.31量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
2020年从银行取得借款
取得借款收到的现金9000.0036000.009500.00较多。2021年1-9月与
2019年基本持平。
2019年和2020年金额较
小、2021年1-9月金额较
大的原因为：2019年收到横琴华通金融租赁有限公
司售后租回款15000.00
万元、收到其他单位暂借
收到其他与筹资活动有款716.93万元，2020年收
28600.0015180.2715716.93
关的现金到横琴华通金融租赁有限
公司售后租回款5000.00
万元、收到其他单位暂借
款10180.27万元，2021年1-9月收到张丙文借款
600.00万元、收到其他单
位暂借款28000.00万元。
筹资活动现金流入小计37600.0051180.2725216.93
2020年金额较大原因为
偿还债务支付的现金10700.0027500.0015500.00归还银行借款较多
2019年和2020年金额较
大的原因为：2019年支付
分配股利、利润或偿付利
1233.658249.315245.75分红款3960.00万元、息支付的现金
2020年支付分红款
6600.00万元。
各年变化较大的原因主要
为：2019年归还其他单位
支付其他与筹资活动有借款及利息37181.68万
6183.5563600.6937181.68
关的现金元，2020年归还广东明珠集团深圳投资有限公司借
款50000.00万元、归还其
73项目2021年1-9月2020年度2019年度备注
他单位借款及利息
13600.69万元，2021年
1-9月归还其他单位借款
及利息6183.55万元。
筹资活动现金流出小计18117.2099350.0057927.43筹资活动产生的现金流
19482.80-48169.73-32710.50
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-300.54-826.501125.29增加额
加：期初现金及现金等价
308.021134.529.24
物余额
六、期末现金及现金等价
7.48308.021134.53
物余额
注：公司与关联方往来款频繁，款项性质既包括预付的投资款，也包括关联方资金占用，本表将其在收到和支付其他与投资活动有关的现金列示。
（二）结合历年销售回款及采购款支付情况，以列表形式说明公司经营活
动现金流是否与利润相匹配、利润是否真实准确完整以及公司是否有充足的现金流维持生产经营大顶矿业母公司销售回款及采购款支付与利润对比表
单位：万元人工支税费支其它支经营现金净利润（模拟年度销售回款采购支出出出出净额流量净额母公司口径）
2019年125689.6833124.243063.6518017.116316.5865168.1037122.01
2020年122750.8155958.272986.7128407.24-16914.7452313.3349134.09
2021年
160807.8218191.232576.7025598.993549.04110891.8673329.19
1-9月
合计409248.31107273.748627.0672023.34-7049.12228373.29159585.29
经营活动现金流与净利润匹配性：
报告期合同负债余额变化情况（母公司口径）
单位：万元
2019年1月12019年12月312020年12月312021年9月30
项目日日日日
742019年1月12019年12月312020年12月312021年9月30
项目日日日日
应交税金6724.3913754.9713671.9030367.71
预收货款（含税）13541.0532948.5738889.6856376.84
注：由于应交税金无法随同经营性资产包转移，因此没有纳入经营性资产包，发生的税金视同缴纳完毕。
从上表可以看出，大顶矿业报告期模拟报表母公司口径净利润逐年增加，报告期经营现金流净额合计228373.29万元，期初至期末应交税金增加23643.32万元，预收账款增加42835.79万元，扣除上述影响后报告期经营现金流净额
161894.18万元，与报告期净利润合计159585.29万元基本匹配；由于采剥费用
支出不均衡（2020年预付金额较大）导致年度间经营现金流净额存在差异，利润真实准确完整，公司有充足的经营现金流维持生产经营。
三、历年大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况，包括且不限于发生额、
交易目的，以及资金往来发生额占每年经营活动现金净流入的比重，说明关联方资金占用是否对公司的发展产生不利影响以及后续规范资金占用情形的具体安排；
公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”
部分补充披露日如下内容：
（一）2019年度至2021年9月大顶矿业与关联方的资金往来：
单位：万元
其中：现金其中：现金
关联方名称2018/12/31占用归还2019/12/31支出归还广东明珠养生山
-12320.0091271.0084071.0052035.5052035.5026915.50城有限公司深圳众益福实业
28241.3328241.33
发展有限公司兴宁市明珠投资
129500.5115300.0015300.00114200.51
集团有限公司广州汇亚贸易有
26286.3926286.39
限公司
75其中：现金其中：现金
关联方名称2018/12/31占用归还2019/12/31支出归还
姚维斯405.91405.91长沙中联重工科
技发展股份有限396.00396.00公司
朱笑平328.62328.62
肖汉山108.53108.53广东大顶铁矿集
17.0017.00
团有限公司
合计172964.3091271.0084071.0067335.5067335.50196899.80
（续）
其中：现金其中：现金
关联方名称2019-12-31占用归还2020-12-31支出归还广东明珠养生山
26915.5068214.0047744.0045515.0045515.0049614.50
城有限公司深圳众益福实业
28241.3328241.33
发展有限公司广东明珠珍珠红
802.94802.94
酒业有限公司兴宁市明珠投资
114200.51114200.51
集团有限公司广州汇亚贸易有
26286.3926286.39
限公司
姚维斯405.91405.91长沙中联重工科
技发展股份有限396.00396.00公司
朱笑平328.62328.62
肖汉山108.53108.53广东大顶铁矿集
17.0017.00
团有限公司
合计196899.8069016.9447744.0045515.0045515.00220401.74
（续）
其中：现金其中：现
关联方名称2020-12-31占用归还2021-9-30支出金归还
广东明珠养生山3650.0
49614.50133280.00132380.00180424.622469.88
城有限公司0深圳众益福实业
28241.33300.00300.0028541.33
发展有限公司
76其中：现金其中：现
关联方名称2020-12-31占用归还2021-9-30支出金归还广东明珠珍珠红
802.94802.941605.88
酒业有限公司兴宁市明珠投资
114200.519941.98104258.54
集团有限公司广州汇亚贸易有
26286.3926286.39
限公司
姚维斯405.91405.91长沙中联重工科
技发展股份有限396.00396.00公司
朱笑平328.62328.62
肖汉山108.53108.53广东明珠集团深
793.59793.59775.00775.0018.59
圳投资有限公司广东大顶铁矿集
17.0017.00
团有限公司
4425.0
合计220401.74135176.54133473.59219682.93135895.35
0
注：广州汇亚贸易有限公司、姚维斯、长沙中联重工科技发展股份有限公司、朱笑平、
肖汉山、广东大顶铁矿集团有限公司系多年前历史遗留形成的关联方资金往来，一直没有发生变动。
（二）大顶矿业与关联方担保情况
公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”部
分补充披露日如下内容：
1、大顶矿业之子公司连平县金顺安商贸有限公司作为被担保方
单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司3000.002019/1/15否之后两年止债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司875.002021/3/11否之后两年止
2、大顶矿业之子公司连平县金顺安供应链管理有限公司作为被担保方
77单位：万元
担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司949.912019/12/12否之后两年止债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司323.842019/12/12否之后两年止
（三）关联方发生额、交易目的，以及资金往来发生额占每年经营活动现
金净流入的比重，说明关联方资金占用是否对公司的发展产生不利影响公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”部
分补充披露日如下内容：
报告期内，大顶矿业与关联方往来发生额及占每年经营活动现金净流入的比重如下：
单位：万元
2019年发生占2019年2020年发生额
占2020年关联方名称额（现金发生现金净流（现金发生现金流比例额）入比例额）
广东明珠养生山城有限公司32035.5049.16%2229.004.26%深圳众益福实业发展有限公司广东明珠珍珠红酒业有限公司
兴宁市明珠投资集团有限公司-15300.00-23.48%广东明珠集团深圳投资有限公司
合计16735.5025.68%2229.004.26%
（续）
2021年1-9月发
占2021年现关联方名称生额（现金发生交易目的金流比例
额）
广东明珠养生山城有限公司128730.00116.09%实控人资金集中使用
多年前资金往来，已经深圳众益福实业发展有限公司300.000.27%归还完毕广东明珠珍珠红酒业有限公司实控人资金集中使用兴宁市明珠投资集团有限公司实控人资金集中使用
78广东明珠集团深圳投资有限公司18.590.02%实控人资金集中使用
合计129048.59116.38%
从上表可以看出，二年一期关联方资金发生额占公司经营活动现金净流入比例较大，尤其是2021年1-9月比例超过公司经营活动现金净流入，主要系实际控制人通过广东明珠养生山城有限公司对大顶矿业形成的非关联方资金占用，上述占用造成大顶矿业经营资金紧张，对公司的正常经营发展产生一定的不利影响。
（四）后续规范资金占用情形的具体安排
公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”部
分补充披露日如下内容：
广东明珠于2021年9月制定了《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和修订了《公司关联交易管理制度》。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关要求，保证大顶矿业经营性资产包平移到明珠矿业后经营、资产、人员的独立性，不断完善公司法人治理结构，建立权责清晰的组织架构和治理结构，提升公司治理水平。按照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、参股公司、资金往来、项目投后管理制度建设，加强内控体系建设，强化内部管理，大顶矿业也将同时制定防范控股股东及关联方占用资金的专项制度，加强内部控制。上市公司将对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。
具体措施如下：
上市公司将委派其总经理、财务负责人、出纳、综合部员工参与明珠矿业
的日常经营管理、财务收支控制。各层级员工的具体职责分工如下：
791）总经理、财务负责人负责明珠矿业具体业务的联签、审批等工作；
2）出纳负责网银资金支付的审核工作；
3）综合部员工参与明珠矿业印章、证照等的保管、日常业务监管工作。
上市公司采取联签监管的方式对明珠矿业的财务和经营施加有效控制，具体表现为：
1）上市公司对明珠矿业的日常经营管理及财务收支事项享有最终审批权。
明珠矿业日常财务支出的事项，在其原有审批手续完成后，须上市公司的财务负责人、总经理、董事长审批通过后才可支付或报账。
2）印章及资质证照由上市公司进行监管。明珠矿业的所有印章、证件、不
动产权证、有价证券等由上市公司指定专人保管、监督使用。
四、结合流动资产大幅小于流动负债的情况，详细说明在相关资产注入公司后，由公司承担大额偿付压力的合理性。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标”中补充披露
如下：
本次拟购买资产注入后，由上市公司承担的偿付压力情况：
*置入经营性资产包中流动资产虽然小于流动负债，但在收益法估值中已对流动负债做充分考虑，未损害上市公司利益。
置入经营性资产包中流动资产虽然小于流动负债，但在进行收益法评估时，流动负债中合同负债已在营运资金测算中予以考虑，在预测期内合同负债的减少从实体现金流量中扣除，且由于本次评估的年限为有限年期，营运资金在经营期末全部归零，流动负债中短期借款等有息负债已在基准日经营性资产包净资产价值中全额扣除，所以在收益法评估值中已经充分考虑了基准日经营性负债的影响，以收益法评估结果作为交易对价，不存在侵占上市公司权益情况。
*置入经营性资产包中，流动负债中无息负债占比较大，大额流动负债无需偿付
80截至2021年9月末，拟置入经营性资产包中的流动负债包括：
单位：万元、%
项目金额占流动负债比例有息/无息
短期借款4507.084.56有息
应付票据3138.923.17无息
应付账款14159.6614.32无息
合同负债45627.7246.14无息
应付职工薪酬551.970.56无息
应交税费449.480.45有息
其他应付款8981.609.08无息一年内到期的非流动
15613.1415.79有息
负债
其他流动负债5860.665.93有息
流动负债合计98890.22100.00-截至2021年9月末，公司流动负债余额为98890.22万元，其中无息负债（应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款）余额为72459.87万元，占流动负债比例为73.27%，流动负债中无息负债占比绝大部分。
流动负债中合同负债余额为45627.72万元，占流动负债余额比例为
46.14%，其他流动负债-待转销进项税5849.56万元，占流动负债余额比例为
5.91%，两项合计51477.28万元，占流动负债比例为52.05%，二者形成的主要
原因是大顶矿业的铁矿石销售模式为预收款销售，此部分负债属于与经营业务相关，确认为经营性负债纳入模拟资产负债表，该部分负债无需偿付，在未来期间随公司产品的交付而确认收入实现。因此上市公司实际承担的偿付压力小于指标反映水平。
*置入的经营性资产包具备良好的获取现金能力，可以应对流动负债偿付压力
2021年1-9月、2020年度、2019年度经营性资产包经营活动产生的现金流
量净额分别为111067.72万元、53970.39万元、62909.53万元，同时期，公司产生的财务费用-利息费用分别为1542.95万元、2242.85万元、554.48万元，各期经营活动产生的现金流量净额均足以偿付利息费用。同时，2021年9
81月末、2020年末、2019年末经营性资产包中流动负债分别为98890.22万元、
69291.45万元、59480.80万元，平均各期经营活动产生的现金流量净额大于
流动负债平均余额，预期经营性资产的置入不会导致上市公司产生大额偿付压力。
综上，本次资产置入后，虽然流动比率有所降低，但考虑到经营性资产包的现金获取能力及流动负债结构，本次资产置入不会导致上市公司面临大额偿付压力。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、大顶矿业属于露天铁矿开采，与井工矿相比开采方式简单、开采成本低，
公司盈利能力稳步增长，公司利润与行业可比公司趋势一致。净资产下滑的原因是由于大顶矿业存在大量非主业对外投资和被关联方占用资金形成的其他应收款，模拟会计报表剥离这些非主业资产造成，具有合理性。
2、通过核查销售回款及采购款支付情况，我们认为公司经营活动现金流与
利润相匹配、利润真实准确；剔除非主业投资和资金占用的影响后，公司经营活动现金流充足，足以维持生产经营。
3、公司资金往来发生额占每年经营活动现金净流入的比重较高，关联方资
金占用已经对公司的发展产生一定不利影响。广东明珠对重组以后，通过规范运作，能够有效避免经营资金被占用的情况发生。
4、本次资产置入后，虽然流动比率有所下降，但考虑到经营性资产包的
现金获取能力及流动负债结构，本次资产置入不会导致上市公司面临大额的偿付压力。
问题13.关于购买标的关联交易。草案披露，大顶矿业经营性资产包前五大供应商中，关联方广东明珠集团股份有限公司排名第二，2021年1-9月采购金额为
25638616.16元，占比16.95%，而关联方交易情况显示，报告期内公司向广东明
珠集团股份有限公司采购的原材料金额为28971636.26元。请公司：（1）说明两项数据存在差异的原因；（2）结合同类非关联交易价格及市场价格以及近三年关
联交易情况，补充说明定价公允性以及商业合理性。请会计师发表意见。
82回复：
一、说明两项数据存在差异的原因；
2021年1-9月，大顶矿业经营性资产包向第二大供应商采购金额为
25638616.16元。大顶矿业向广东明珠集团股份有限公司采购关联交易金额为
28971636.26元。数据存在差异的原因系数据统计口径不一致，25638616.16元为
不含税关联交易采购额，数据差额3333020.10元为13%增值税税金，28971636.26元为含税关联交易采购额。
二、结合同类非关联交易价格及市场价格以及近三年关联交易情况，补充说明定价公允性以及商业合理性。
单位：元向明珠采购序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格韶关市亿广东明珠
2021年兴金属材
1197465.73集团股份207339.03槽钢等5%
1月料有限公
有限公司司韶关市亿兴金广东明珠
2021年条形钢板
2属材料165463.00集团股份173736.155%
1月等
有限公有限公司司广州市申洲机广东明珠千兆三层
2021年
3电设备209530.00集团股份220006.50交换机等5%
1月
有限公有限公司杂物司广州市广东明珠
2021年皖电电
492317.00集团股份96932.85电动机5%
1月机有限
有限公司公司广东鹏广东明珠
2021年鑫电气电力变压
5747000.00集团股份784350.005%
1月科技有器
有限公司限公司
2021年韶关市广东明珠
6249550.77260342.07钢板等4%
1月亿兴金集团股份
83向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格属材料有限公司有限公司广州英力普自广东明珠
2021年
7动化科135800.00集团股份142590.00夹管阀等5%
1月
技有限有限公司公司镇江瑞广东明珠
2021年和机械
8202900.00集团股份213045.00摩擦片等5%
1月配件有
有限公司限公司河源市广东明珠
2021年金乐贸工业闭式
998765.52集团股份103708.645%
1月易有限齿轮油等
有限公司公司梅州鑫广东明珠
2021年丰制造
10386972.00集团股份406320.60弹簧等5%
1月有限公
有限公司司沈阳北广东明珠
2021年重重型给料部总
11155000.00集团股份162750.005%
1月机械有成等
有限公司限公司上海同广东明珠
2021年亿机械
12346310.00集团股份363625.50分料盘等5%
1月设备有
有限公司限公司深圳市广东明珠
2021年德顺通
1339600.00集团股份41580.00环氧树脂5%
1月科技有
有限公司限公司山东双广东明珠
2021年马橡胶
1478020.00集团股份81921.00输送带5%
1月有限公
有限公司司镇江瑞广东明珠
2021年和机械
15158400.00集团股份166320.00陶瓷板5%
1月配件有
有限公司限公司
162021年鞍山华478500.00广东明珠502425.00磁性衬板5%
84向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格
1月盛重机集团股份
磁衬耐有限公司磨装备有限公司梅州鑫广东明珠
2021年丰制造
17242380.00集团股份254504.00分料盘等5%
1月有限公
有限公司司莱州市广东明珠进出料端
2021年隆邦橡
18140560.00集团股份147588.00橡胶衬板5%
1月胶有限
有限公司等公司广州信广东明珠
2021年实机械动锥衬板
19291000.00集团股份305550.005%
1月设备有等
有限公司限公司广州信广东明珠
2021年实机械动锥衬板
20258000.00集团股份270900.005%
1月设备有等
有限公司限公司青岛环球输送广东明珠
2021年带有限
21253400.00集团股份266070.00输送带5%
1月公司销
有限公司售分公司邵东县广东明珠
2021年灵官殿
22167800.00集团股份176190.00叶轮等5%
1月镇广达
有限公司水泵厂邵东县广东明珠
2021年灵官殿渣浆泵总
2373400.00集团股份77070.005%
1月镇广达成
有限公司水泵厂邵东县广东明珠
2021年灵官殿渣浆泵总
2473000.00集团股份76650.005%
1月镇广达成
有限公司水泵厂
2021年广州英广东明珠
2518285.0019199.25明杆闸阀5%
1月力普自集团股份
85向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格动化科有限公司技有限公司广州市新兴电广东明珠
2021年
26缆实业297840.00集团股份312732.00电缆5%
1月
有限公有限公司司广州市新兴电广东明珠
2021年
27缆实业7300.00集团股份7665.00电缆5%
1月
有限公有限公司司兴宁市广东明珠
2021年盛裕实尼龙扎带
28334711.00集团股份351446.555%
1月业有限等
有限公司公司东莞市明准电广东明珠
2021年称重传感
29子衡器351200.00集团股份368760.005%
1月器等
有限公有限公司司东莞市明准电广东明珠
2021年电子汽车
30子衡器804600.00集团股份844830.005%
1月衡等
有限公有限公司司广州市申洲机广东明珠
2021年头戴式矿
31电设备296731.00集团股份311567.555%
1月灯等
有限公有限公司司广州市申洲机广东明珠
2021年
32电设备173763.00集团股份182451.15电源线等5%
1月
有限公有限公司司兴宁市广东明珠
2021年盛裕实
3396603.00集团股份101433.15轴承等5%
2月业有限
有限公司公司
86向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格兴宁市广东明珠
2021年盛裕实
34259052.00集团股份272004.60空调等5%
2月业有限
有限公司公司宿州市利能和广东明珠
2021年园矿山聚氨酯筛
35241540.00集团股份253617.005%
2月设备科网
有限公司技有限公司宿州市利能和广东明珠
2021年园矿山聚氨酯筛
3644500.00集团股份46725.005%
2月设备科网
有限公司技有限公司莱州市广东明珠进出料端
2021年隆邦橡
37140720.00集团股份147756.00橡胶衬板5%
2月胶有限
有限公司等公司莱州市广东明珠进出料端
2021年隆邦橡
3851200.00集团股份53760.00橡胶衬板5%
2月胶有限
有限公司等公司河源市广东明珠
2021年金乐贸工业闭式
3967310.00集团股份70676.905%
2月易有限齿轮油等
有限公司公司梧州市华友磁广东明珠
2021年
40选机厂36000.00集团股份37800.00逆流槽体5%
2月
（普通有限公司合伙）镇江瑞广东明珠
2021年和机械
41158400.00集团股份166320.00陶瓷板5%
2月配件有
有限公司限公司梅州市广东明珠
2021年梅县区
42715980.80集团股份751779.84高铬钢球5%
2月雄辉实
有限公司业有限
87向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格公司深圳市广东明珠
2021年德顺通
4339600.00集团股份41580.00环氧树脂5%
3月科技有
有限公司限公司东莞市明准电广东明珠
2021年数字电子
44子衡器89240.00集团股份93702.005%
3月汽车衡
有限公有限公司司韶关市曲江金广东明珠
2021年
45扬耐磨106130.00集团股份111436.50抛料头等5%
3月
材料有有限公司限公司韶关市曲江金广东明珠
2021年
46扬耐磨42900.00集团股份45045.00抛料头等5%
3月
材料有有限公司限公司韶关市曲江金广东明珠
2021年
47扬耐磨111950.00集团股份117547.50抛料头等5%
3月
材料有有限公司限公司上海金帆集装广东明珠
2021年
48箱封条110000.00集团股份115500.00高保封5%
3月
有限公有限公司司沈阳北广东明珠
2021年重重型空偏心轴
49194600.00集团股份204330.005%
3月机械有部等
有限公司限公司梅州鑫广东明珠
2021年丰制造凹型垫圈
50126470.00集团股份132808.005%
3月有限公等
有限公司司镇江瑞广东明珠
2021年
51和机械7000.00集团股份7350.00摩擦片5%
3月
配件有有限公司
88向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格限公司广州市盛博工广东明珠
2021年水环真空
52业水泵87520.00集团股份91896.005%
3月泵等
有限公有限公司司广州市盛博工广东明珠
2021年水环真空
53业水泵29750.00集团股份31237.505%
3月泵等
有限公有限公司司宿州市利能和广东明珠
2021年园矿山聚氨酯筛
54109390.00集团股份114859.505%
3月设备科网
有限公司技有限公司宿州市利能和广东明珠
2021年园矿山聚氨酯筛
55255450.00集团股份268222.505%
3月设备科网
有限公司技有限公司青岛环球输送广东明珠
2021年带有限输送带
5682400.00集团股份86520.005%
3 月 公司销 NN200
有限公司售分公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
57雄辉实668214.40集团股份701625.12高铬钢球5%
3月
业有限有限公司公司宜兴市申科耐广东明珠
2021年陶瓷过滤
58磨材料208800.00集团股份219240.005%
3月板
有限公有限公司司
2021年河北博广东明珠橡胶刚玉
5997500.00102375.005%
3月力特尔集团股份复合板
89向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格橡塑制有限公司品有限责任公司惠州市国联机广东明珠
2021年叶轮转子
60电设备36200.00集团股份38010.005%
3月总成等
有限公有限公司司衡水衡广东明珠
2021年博管业钢丝网
61208260.00集团股份218673.005%
3 月 有限公 PE 管
有限公司司广州市盛博工广东明珠
2021年
62业水泵69660.00集团股份73143.00潜水泵等5%
3月
有限公有限公司司广州信广东明珠
2021年实机械动锥衬板
63258000.00集团股份270900.005%
3月设备有等
有限公司限公司淮北矿广东明珠
2021年山机器马达减速
6438000.00集团股份39900.005%
3月制造有机
有限公司限公司广东明广东明珠
2021 年 珠流体 KH 球阀
6538200.00集团股份40110.005%
4月机械有等
有限公司限公司广东明广东明珠
2021年珠流体不锈钢气
6623000.00集团股份24150.005%
4月机械有动球阀
有限公司限公司邵东县广东明珠
2021年灵官殿渣浆泵总
67107850.00集团股份113242.505%
4月镇广达成
有限公司水泵厂邵东县广东明珠
2021年
68灵官殿156660.00集团股份164493.00叶轮等5%
4月
镇广达有限公司
90向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格水泵厂杭州海康威视数字技广东明珠
2021年网络摄像
69术股份86591.00集团股份90920.555%
4月机等
有限公有限公司司广州分公司长沙湘计和一广东明珠
2021年
70机电科26250.00集团股份27562.50传感器5%
4月
技有限有限公司公司鞍山金裕丰选广东明珠
2021年
71矿科技276650.00集团股份290482.50分水器等5%
4月
有限公有限公司司兴宁市广东明珠
2021年盛裕实
72264807.50集团股份278047.88空调等5%
4月业有限
有限公司公司上海同广东明珠
2021年亿机械
7371740.00集团股份75327.00分料盘5%
4月设备有
有限公司限公司上海同广东明珠
2021年亿机械
7418440.00集团股份19362.00分料盘5%
4月设备有
有限公司限公司广州市盛博工广东明珠
2021年化工离心
75业水泵169169.00集团股份177627.455%
4月泵
有限公有限公司司广州市申洲机广东明珠
2021年
76电设备636057.00集团股份667859.85取暖器5%
4月
有限公有限公司司
91向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格河源市广东明珠
2021年金乐贸工业闭式
77152479.00集团股份160107.155%
4月易有限齿轮油
有限公司公司广州市盛博工广东明珠
2021年多级离心
78业水泵238220.00集团股份250131.005%
4月泵
有限公有限公司司莱州市广东明珠
2021年隆邦橡
7920800.00集团股份21840.00橡胶弹簧5%
4月胶有限
有限公司公司青岛环球输送广东明珠
2021年带有限
8038400.00集团股份40320.00输送带5%
4月公司销
有限公司售分公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
81雄辉实354340.00集团股份372057.00分料盘5%
4月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
82雄辉实5400.00集团股份5670.00楔块5%
4月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
83雄辉实383502.00集团股份402677.10分料盘5%
4月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
84雄辉实272980.00集团股份286629.00棒条隔套5%
4月
业有限有限公司公司
2021年梅州市广东明珠
85248216.00260626.80上衬板5%
4月梅县区集团股份
92向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格雄辉实有限公司业有限公司淄博瀚广东明珠
2021年荣机械
86228060.00集团股份239463.00减速机等5%
5月有限公
有限公司司广东明广东明珠
2021年珠流体
872920.00集团股份3066.00丝扣底阀5%
5月机械有
有限公司限公司广州英力普自广东明珠
2021年
88动化科32400.00集团股份34020.00管夹阀5%
5月
技有限有限公司公司梅州鑫广东明珠
2021年丰制造
8977580.00集团股份81459.00法兰盘等5%
5月有限公
有限公司司梅州鑫广东明珠
2021年丰制造地脚螺栓
90306650.00集团股份321982.505%
5月有限公等
有限公司司广州市申洲机广东明珠
2021年
91电设备846048.00集团股份888350.40布手套等5%
5月
有限公有限公司司沈阳北广东明珠
2021年重重型
92298300.00集团股份313215.00压套等5%
5月机械有
有限公司限公司沈阳北广东明珠
2021年重重型
93149400.00集团股份156870.00轴承盖等5%
5月机械有
有限公司限公司兴宁市广东明珠
2021年盛裕实手动葫芦
9480212.00集团股份84222.605%
5月业有限等
有限公司公司
93向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格兴宁市广东明珠
2021年盛裕实橡胶压力
95145515.00集团股份152790.755%
5月业有限管等
有限公司公司海南司克嘉橡广东明珠进出料端
2021年
96胶制品142700.00集团股份149835.00橡胶衬板5%
5月
有限责有限公司等任公司河源市广东明珠
2021年金乐贸工业闭式
97136447.00集团股份143271.855%
5月易有限齿轮油
有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
98雄辉实221080.00集团股份232134.00托辊5%
5月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠2021年滚筒（包
99雄辉实205670.00集团股份215953.505%
5月瓦）
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
100雄辉实383560.00集团股份402738.00滚筒5%
5月
业有限有限公司公司广州市新兴电广东明珠
2021年
101缆实业8590.00集团股份9019.50电缆5%
5月
有限公有限公司司广州市新兴电广东明珠
2021年
102缆实业29800.00集团股份31290.00电缆5%
5月
有限公有限公司司广州市广东明珠
2021年水环真空
103盛博工255355.00集团股份268122.755%
5月泵
业水泵有限公司
94向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格有限公司广州市盛博工广东明珠
2021年水环真空
104业水泵278961.00集团股份292909.055%
5月泵
有限公有限公司司广州信广东明珠
2021年实机械
105269975.00集团股份283473.75动锥衬板5%
5月设备有
有限公司限公司邵东县广东明珠
2021年灵官殿
106193750.00集团股份203437.50前护板5%
5月镇广达
有限公司水泵厂邵东县广东明珠
2021年灵官殿
10761200.00集团股份64260.00护套5%
5月镇广达
有限公司水泵厂招远坤广东明珠
2021年明矿山
108486360.00集团股份510678.00槽板5%
6月设备有
有限公司限公司招远坤广东明珠
2021年明矿山送料带总
109347550.00集团股份364927.505%
6月设备有成
有限公司限公司招远坤广东明珠
2021年明矿山
1102000.00集团股份2100.00小齿轮5%
6月设备有
有限公司限公司招远坤广东明珠
2021年明矿山
11112890.00集团股份13534.50飞轮5%
6月设备有
有限公司限公司广州市申洲机广东明珠
2021年
112电设备196757.00集团股份206594.85口罩5%
6月
有限公有限公司司
1132021年上海同724880.00广东明珠761124.00分料盘5%
95向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格
6月亿机械集团股份
设备有有限公司限公司梧州市华友磁广东明珠
2021年
114选机厂235000.00集团股份246750.00单磁筒5%
6月
（普通有限公司合伙）梧州市华友磁广东明珠
2021年
115选机厂166000.00集团股份174300.00磁滑轮5%
6月
（普通有限公司合伙）东莞市明准电广东明珠车牌识别
2021年
116子衡器119200.00集团股份125160.00网络高清5%
6月
有限公有限公司摄像机司鞍山华盛重机广东明珠
2021年磁衬耐金属磁性
117400000.00集团股份420000.005%
6月磨装备衬板
有限公司有限公司杭州海康威视数字技广东明珠
2021年硬盘录像
118术股份7360.00集团股份7728.005%
6月机
有限公有限公司司广州分公司青岛环球输送广东明珠
2021年带有限输送带
119188725.00集团股份198161.255%
6 月 公司销 NN200
有限公司售分公司邵东县广东明珠
2021年灵官殿
12021200.00集团股份22260.00轴承组件5%
6月镇广达
有限公司水泵厂
96向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格邵东县广东明珠
2021年灵官殿
121199000.00集团股份208950.00叶轮5%
6月镇广达
有限公司水泵厂邵东县广东明珠
2021年灵官殿
12281340.00集团股份85407.00托架5%
6月镇广达
有限公司水泵厂宿州市利能和广东明珠
2021年园矿山聚氨酯筛
12389250.00集团股份93712.505%
6月设备科网
有限公司技有限公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
124雄辉实472728.40集团股份496364.82高铬钢球5%
7月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
125雄辉实17400.00集团股份18270.00托辊5%
7月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
126雄辉实29300.00集团股份30765.00托辊5%
7月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
127雄辉实133615.20集团股份140295.96高铬钢球5%
7月
业有限有限公司公司广州市广东明珠
2021年皖电电
128198886.00集团股份208830.30电动机5%
7月机有限
有限公司公司广州市广东明珠
2021年
129皖电电22254.00集团股份23366.70电动机5%
7月
机有限有限公司
97向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格公司广州市广东明珠
2021年皖电电
13062621.00集团股份65752.05电动机5%
7月机有限
有限公司公司衡水衡广东明珠
2021 年 博管业 PE 耐磨
13155500.00集团股份58275.005%
7月有限公管
有限公司司柳州高新区抗广东明珠
2021年给料器勺
132磨铸件33400.00集团股份35070.005%
7月头
有限责有限公司任公司沈阳北广东明珠
2021年重重型
133226000.00集团股份237300.00出料管5%
7月机械有
有限公司限公司上海同广东明珠
2021年亿机械
13419600.00集团股份20580.00螺栓5%
7月设备有
有限公司限公司鞍山金裕丰选广东明珠
2021年浓度传感
135矿科技141500.00集团股份148570.005%
7月器
有限公有限公司司威海市广东明珠
2021年海王旋
13680300.00集团股份84315.00溢流管5%
7月流器有
有限公司限公司广东华广东明珠
2021年宝矿机主机皮带
13729700.00集团股份31185.005%
7月有限公轮
有限公司司海南司克嘉橡广东明珠
2021年进出料端
138胶制品109520.00集团股份114996.005%
7月橡胶衬板
有限责有限公司任公司
98向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格梅州市梅县区广东明珠
2021年
139雄辉实257166.40集团股份270024.72楔块5%
7月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
140雄辉实154052.00集团股份161754.60人孔衬板5%
7月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
141雄辉实271322.00集团股份284888.10分料盘5%
7月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
142雄辉实38300.00集团股份40215.00托辊5%
7月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
143雄辉实537040.00集团股份563892.00托辊5%
8月
业有限有限公司公司鞍山万广东明珠
2021年佳矿山
14480924.00集团股份84970.20振动器5%
8月机器有
有限公司限公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
145雄辉实232732.00集团股份244368.60高铬钢球5%
8月
业有限有限公司公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
146雄辉实100266.00集团股份105279.30左下衬板5%
8月
业有限有限公司公司
2021年梅州市广东明珠
147168241.00176653.05人孔衬板5%
8月梅县区集团股份
99向明珠采购
序非关联交易价差时间供应商1供应商2关联交易价物品名称号价格比例格雄辉实有限公司业有限公司宜兴市申科耐广东明珠
2021年
148磨材料156600.00集团股份164430.00陶瓷板5%
8月
有限公有限公司司宜兴市申科耐广东明珠
2021年
149磨材料156600.00集团股份164430.00陶瓷板5%
8月
有限公有限公司司梅州市梅县区广东明珠
2021年
150雄辉实4540.00集团股份4767.00托辊5%
8月
业有限有限公司公司淮北矿广东明珠
2021年山机器液压油缸
1516000.00集团股份6300.005%
9月制造有油封
有限公司限公司梅州市梅县区广东明珠
2021年
152雄辉实262165.60集团股份275273.88高铬钢球5%
9月
业有限有限公司公司
合计27593614.3228971636.265%
上述关联交易定价政策是在市场采购价基础上加5%的采购成本费用，定价公允。实控人集团范围内集中采购资源进行采购，可以节约采购成本、降低采购价格，具备商业合理性。大顶矿业经营资性产包进入上市公司后，将独立进行采购活动，避免上述关联交易的产生，对确需发生的不可避免的关联交易。除严格遵守关联交易的必要性及公允性外，所发生的关联交易将在合并范围内进行抵消。
三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
100通过核查，关联交易定价政策是在市场采购价基础上加5%的采购成本费用，定价公允。实际控制人集团范围内集中采购资源进行采购，可以节约采购成本、降低采购价格，具备商业合理性。大顶矿业经营资性产包进入上市公司后，关联交易将在合并范围内进行抵消。
四、其他
问题14.关于人员安排。草案披露，大顶矿业下属多家子公司，若本次重组方案经股东大会审议通过并完成资产交割，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业；公司出售城运公司92%股权后，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。请公司补充披露：（1）大顶矿业全体员工具体所属的子公司范围；（2）资产购买及出售，员工劳动关系处置方向不一致的原因及合理性。
回复：
一、大顶矿业全体员工具体所属的子公司范围
已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之（四）高级管理人员的安排”部分补充披露如下内容：
“大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，其中全体员工指大顶矿业母公司的全体员工，不包括大顶矿业子公司的员工。大顶矿业经营性资产包中包括的大顶矿业子公司仅为连平县金顺安商贸有限公司，不包括大顶矿业其他子公司，并且是以大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权形式转移至明珠矿业，不涉及子公司人员劳动关系的转移。”二、资产购买及出售，员工劳动关系处置方向不一致的原因及合理性
（一）购买资产中，员工由标的资产方转入上市公司方的原因及合理性
《资产转让协议》约定，明珠矿业取得标的资产后，与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由明珠矿业负责接收，并由大顶矿业公司与明珠矿业
101共同配合完成相关劳动合同的变更工作。对于不愿变更劳动合同的员工，由大顶
矿业公司按照相关法律规定妥善处理。因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金以及其他成本和费用均由大顶矿业公司承担。
本次交易前，上市公司未从事任何矿产行业，亦无任何矿产相关专业的员工。
本次重大资产购买中，标的资产相关的员工主要从事和铁矿采选、铁精粉生产销售密切相关的生产、销售、管理工作，因此，按照广东明珠、明珠矿业与大顶矿业的约定，标的资产相关的员工均应转入明珠矿业，具有合理性。
（二）出售资产中，员工由标的资产方转入上市公司方的原因及合理性根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司主要营运管理人员均由广东明珠委任。公司在与兴宁城投协商出售城运公司过程中，兴宁城投不愿接收城运公司现有员工，本次交易方案获得批准后，兴宁城投将自行招聘或委派新员工至城运公司，因此，广东明珠制定了《劳动关系转移职工安置方案》，城运公司全体在职员工签署了《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠，具有合理性。
问题15.关于相关业务资质业在取得大顶矿业经营性资产包生产许可证等相关
资质证书采选业务的必备资质，公司补充披露：（1）明珠矿业取得开展铁矿采选业务资质的具体安排及保障措施；（2）截至目前得相关资质的获取情况，若未能按期取相关资质，公司的具体应对措施及对公司生产经营产生的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、明珠矿业取得开展铁矿采选业务资质的具体安排及保障措施
（一）明珠矿业取得业务资质条件
明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包，开展铁矿采选业务需要取得的必要资质证书包括《安全生产许可证》《爆破作业单位许可证（非营业性）》《固定污染源排污登记回执》资质证书，前述资质文件申请条件如下：
102序号资质名称法律规定
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
第六条规定，非煤矿矿山企业取得安全生产许可证，应当具备
下列安全生产条件：
（一）建立健全主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门、岗位安全生产责任制；制定安全检查制度、职业危
害预防制度、安全教育培训制度、生产安全事故管理制度、重
大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全
生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规章制度;制定作业安全规程和各工种操作规程；
（二）安全投入符合安全生产要求，依照国家有关规定足额提取安全生产费用；
（三）设置安全生产管理机构，或者配备专职安全生产管理人员；
（四）主要负责人和安全生产管理人员经安全生产监督管理部
门考核合格，取得安全资格证书；
资质
1（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种
条件作业操作资格证书;
（六）其他从业人员依照规定接受安全生产教育和培训，并经安全生产许考试合格；
可证
（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
（八）制定防治职业危害的具体措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；
（九）新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经验收合格；
（十）危险性较大的设备、设施按照国家有关规定进行定期检测检验；
（十一）制定事故应急救援预案，建立事故应急救援组织配
备必要的应急救援器材、设备;生产规模较小可以不建立事故
应急救援组织的，应当指定兼职的应急救援人员，并与邻近的矿山救护队或者其他应急救援组织签订救护协议；
（十二）符合有关国家标准、行业标准规定的其他条件。
第八条规定，非煤矿矿山企业申请领取安全生产许可证，应当
提交下列文件、资料：
申请
（一）安全生产许可证申请书；
要求
（二）工商营业执照复印件；
（三）采矿许可证复印件；
103（四）各种安全生产责任制复印件；
（五）安全生产规章制度和操作规程目录清单；
（六）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件复印件；
（七）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件；
（八）特种作业人员操作资格证书复印件；
（九）足额提取安全生产费用的证明材料；
（十）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料;因特殊情况不
能办理工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险的证明材料；
（十一）涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备由具备相应资质的检测检验机构出具合
格的检测检验报告，并取得安全使用证或者安全标志;
（十二）事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或
者与矿山救护队、其他应急救援组织签订的救护协议;
（十三）矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告。
第十条规定，金属非金属矿山企业从事爆破作业的，除应当依
照本实施办法第八条的规定提交相应文件、资料外，还应当提交《爆破作业单位许可证》。
第十一条规定，尾矿库申请领取安全生产许可证，不需要提交
本实施办法第八条第（三）项规定的文件、资料。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第七条第二款规受理定，本条第一款规定以外的其他非煤矿矿山企业申请领取安全部门生产许可证，向企业所在地省级安全生产许可证颁发管理机关或其委托的设区的市级安全生产监督管理部门提出申请。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十七条规定，安全生产许可证颁发管理机关应当依照本实施办法规定的法
受理定条件组织，对非煤矿矿山企业提交的申请材料进行审查，并在受理申请之日起45日内作出颁发或者不予颁发安全生产许程序可证的决定。安全生产许可证颁发管理机关认为有必要到现场对非煤矿矿山企业提交的申请材料进行复核的，应当到现场进行复核。复核时间不计算在本款规定的期限内。
爆破作业单资质《广东省公安机关爆破作业单位行政许可和管理工作实施细
2位许可证（非则（试行）》（2020修订版）第四条规定，申请非营业性爆破
条件营业性）作业单位许可证的单位，向所在地级以上市公安机关治安部门提出申请，并填写、提交《爆破作业单位许可证》（非营业性）
104申请表及下列材料：
（一）属于合法生产活动的证明和爆破作业区域证明；
（二）自有民用爆炸物品专用仓库（包括可移动库）的相关证明材料；
（三）相关管理人员及涉爆从业人员身份材料；
（四）爆破作业专用设备清单；
（五）安全管理制度和岗位安全责任制度。
《广东省公安机关爆破作业单位行政许可和管理工作实施细则（试行）》（2020修订版）第三条规定，省公安厅负责营业受理
性爆破作业单位的行政许可，地级以上市公安局负责本行政区部门域内非营业性爆破作业单位的行政许可，省、市、县三级公安机关及公安派出所依据职责分工对本行政区域内从事爆破作业的单位进行管理。
《广东省公安机关爆破作业单位行政许可和管理工作实施细则（试行）》（2020修订版）第六条规定，受理爆破作业单位行政许可申请的公安机关应自行组建、公布爆破作业单位行政
许可评审专家组。专家组负责对申请材料进行初审，参与对申请单位开展现场核查，出具综合评审结论等工作。
第七条规定，公安机关接到申请后，及时组织对申请单位提交
的材料进行初审并出具初审意见，公安机关根据初审意见作出如下决定：
受理
（一）申请材料齐全，符合法定形式的，应及时向申请单位发
程序出《民用爆炸物品行政许可事项受理通知书》（附件5）；
（二）申请材料不齐全或不符合法定形式的，应及时发出《民用爆炸物品行政许可事项补正通知书》（附件6），一次性告知申请单位需要补正材料的全部内容；
（三）申请事项不属于本机关职权范围的，应即时发出《民用爆炸物品行政许可事项不予受理通知书》（附件7），并告知申请单位向有关行政机关申请。
《关于印发的通知》（环办环评函〔2020〕9号）规定：“排污登记采取网上填报方式。排污单位在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/permitExt）上填报排污登记表后，自固定污染源受理动即时生成登记编号和回执，排污单位可以自行打印留存。
3排污登记回
条件
执三、登记内容排污登记表的内容包括排污单位名称、注册地
址、法定代表人或者实际负责人、联系方式、生产经营场所地
址、行业类别、统一社会信用代码或组织机构代码、主要产品
及产能等排污单位基本情况，污染物排放去向，执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
105排污单位应当遵守国家和地方相关生态环境保护法律法规、政
策、标准等要求。排污单位对填报信息的真实性、准确性和完整性负责。”
（二）明珠矿业取得开展铁矿采选业务资质的具体安排及保障措施
已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“大顶矿业经营性资产包业务资质取得情况”部分补充披露如下内容：
“目前明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，根据前述规定，明珠矿业尚未符合相关资质证书办理条件，亦未申请办理，待本次交易通过上市公司股东大会后，大顶矿业及时为经营性资产包办理过户，待明珠矿业取得相关资产，满足相关资质条件后，将尽快办理《安全生产许可证》《爆破作业单位许可证（非营业性）》并进行固定污染源排污登记。
大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，有利于明珠矿业办理开展铁矿采选业务的相关资质。结合重组完成后明珠矿业的经营情况及相关资质的申请条件，明珠矿业预期取得相关资质不存在实质性障碍。
大顶矿业承诺将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书。”二、明珠矿业如未能取得，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大
不利影响，并充分提示风险。
截止本问询函回复之日，明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、拟购买资产相关风险”
中提示如下：
“（二）明珠矿业未能及时取得相关资质证书的风险上市公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包后，开展铁矿采选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书。尽管大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。”
106三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截止本问询函回复之日，明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，在大顶矿业经营性资产包置入前，明珠矿业尚不符合相关资质证书的申请办理条件。
待本次交易通过上市公司股东大会后，大顶矿业及时将经营性资产包办理过户，待明珠矿业取得相关资产、满足相关资质条件后，明珠矿业将及时办理《安全生产许可证》、《爆破作业单位许可证（非营业性）》。
大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员、相关技术人员、作业人员等人员均保持不变，生产管理制度、生产设备等亦未发生改变，有利于明珠矿业办理开展铁矿采选业务的相关资质，同时大顶矿业已承诺将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作。
但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。公司已就相关事项进行风险提示。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021年12月23日
107