恒宝股份:北京市康达（苏州）律师事务所关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

康达律师事务所
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北京市康达（苏州）律师事务所
关于恒宝股份有限公司
2021年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月康达律师事务所KACiDAiiWFiRM法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：本所指北京市康达（苏州）律师事务所
恒宝股份/上市公司/公司指恒宝股份有限公司
《激励计划（草案）》指《恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》指《恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
本激励计划指恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划
股票期权指公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期指从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格购买公司股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《恒宝股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元指人民币元
N□康达律师事务所KAAiCDALAWFIRM法律意见书
北京市康达（苏州）律师事务所
关于恒宝股份有限公司
2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书
致：恒宝股份有限公司
本所接受恒宝股份的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发表法律意见。
本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向恒宝股份出具的文件内容发表意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
恒宝股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏：本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本《法律意见书》仅供恒宝股份为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意恒宝股份在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但恒宝股份作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
n，KANCnAIAWFIRM法律意见书
正文
一、本激励计划的批准与授权
1、2021年2月4日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董事高强先生、徐霄凌女士为本激励计划的激励对象，高强、徐霄凌在审议上述议案时回避表决。
2、2021年2月4日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。
3、2021年2月4日，公司第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。
4、2021年2月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定本激励计划的授权日：
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；（5）授权董事会对激励对象的行权资格、
寸□康达律师事务所KAViGIALAIWFIRM法律意见书
行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使：
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权：（7）授权董事会办理激励对象行
权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜（9）授权董事会
根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消亮
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；（10）授权
董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准：（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总
额度在各激励对象之间进行分配和调整。（12）授权董事会实施本激励计划所需
的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整首次授予股票期权的行权价格
1、2021年12月24日，公司第七届董事会第十五次临时会议通过了《关于
调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》，
鉴于公司于2021年10月15日披露了《2021年半年度权益分派实施公告》，以
公司现有总股本696.921.354股为基数，向全体股东每10股派2.150000元人民
币现金，并于2021年10月21日实施完毕。根据《管理办法》、《激励计划（草
案）》等相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，需对公司2021
年股票期权激励计划首期授予部分股票期权行权价格进行相应的调整，即首次授
予部分股票期权行权价格由4.43元/份调整为4.215元/份。
2、2021年12月24日，公司独立董事就本激励计划首次授予部分的股票期
权行权价格调整事项发表了同意的独立意见。
3、2021年12月24日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关CI康达律师事务所KANCDALAIWFIRM法律意见书
于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。
本所律师认为，本次对激励计划首次授予股票期权的行权价格调整事项符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的预留授予
（一）本激励计划预留授予的批准与授权
1、2021年12月24日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2021年12月24日为本激
励计划的预留授权日向9名激励对象授予50.00万份股票期权，行权价格为4.43
元/份。
2、2021年12月24日，公司独立董事就本激励计划股票期权的预留授予事
项发表了同意的独立意见。
3、2021年12月24日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
本所律师认为，公司激励计划的预留授予已履行必要的批准，预留授予的授
予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本激励计划预留授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对
象可以获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
6□康达律师事务所KANCDAIAIVFIRM法律意见书润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议
决议及独立董事的独立意见，本所律师认为，公司本激励计划股票期权的预留授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划调整首次授予股票期权的行权价
格以及预留授予股票期权事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。在行权前，公司和激励对象尚需持续满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，在保持满足条件不发生变化的前提下本次行权的条件成就。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）康达律师事务所KAViDALAWFIRM法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（苏州）律师事务所关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达（苏州）律师事务所（公章）
单位负责人：邱海洋经办律师：杨俊哲
个要（
徐伟
|年/2月22日
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