奥特维:国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）

国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25邮编：200041
23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二一年十二月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................7
问题1、关于发行方案............................................7
问题5、关于财务性投资..........................................24
问题7、关于其他事项...........................................35
第三节签署页...............................................39
8-3-1-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人指无锡奥特维科技股份有限公司
实际控制人指葛志勇、李文，系发行人实际控制人无锡奥特维智能装备有限公司，系发行人的全资子智能装备公司指公司
无锡奥特维供应链管理有限公司，系发行人的全资供应链公司指子公司
无锡奥特维光学应用有限公司，系发行人的全资子光学应用公司指公司
无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子无锡旭睿指公司
无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限无锡松瓷指公司”，系发行人的控股子公司常州松瓷机电有限公司，后更名为无锡松瓷机电有常州松瓷指限公司无锡松煜指无锡松煜科技有限公司富海新材三期指厦门市富海新材三期创业投资合伙企业欧普泰指上海欧普泰科技创业股份有限公司
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对本次发行预案指象发行 A 股股票预案》
无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A 股股首次公开并上市指票并于上海证券交易所科创板上市发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡《公司章程》指奥特维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对《募集说明书》指象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技本补充法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股法律意见书 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
报告期/最近三年一期指2018年度、2019年度及2020年度及2021年1-9月立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
2018年度、2019年度财务报告出具的“立信中联审最近三年《审计报告》指字[2020]D-0147”《审计报告》及 2020 年度财务报告
出具的 “立信中联审字[2021]D-0088 号”《审计报告》
8-3-1-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
发行人2021年1-9月未经审计的财务报表及其他相最近一期财务报表指关财务会计资料
平安证券、保荐机构指平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律本所律师指
意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
立信中联会计师事务所指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》，最近一次修正于2018《公司法》指
年10月26日，并于同日实施《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于2019《证券法》指
年12月28日，并于2020年3月1日实施中国证监会2020年7月3日发布并于同日生效的《证券发行办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》上海证券交易所2020年7月3日发布并于同日生效
《实施细则》指的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，最近一《上市规则》指
次修订于2019年4月30日，并于同日实施中国证监会、司法部2007年3月9日发布并于2007
《执业办法》指年5月1日生效的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证监会、司法部2010年10月20日发布并于
《执业规则》指2011年1月1日生效的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局市场监管局指市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
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国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。
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第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
问题1、关于发行方案
根据申报材料和公开资料，葛志勇控制公司28.20%的股权，李文控制公司
19.20%的股权，二人签署了《一致行动人协议》对公司形成共同控制，该协议有
效期为公司首发上市后36个月。
公司本次拟向葛志勇发行股份募集资金5.5亿元，按照发行数量上限测算，本次发行完成后葛志勇控制比例将增加至33.47%，李文控制比例下降至17.80%。
葛志勇用于认购资金来源于借款等自筹资金或自有资金，目前已与出借方签订不超过5.5亿元的《借款合作意向协议》。
请发行人补充说明：（1）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险；（2）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的
其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性；
（3）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大额负
债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险；（4）公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响；（5）结合《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定；（6）具体说明本次向实控人发行股票
定价的依据、计算过程及公允性。
请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的
资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险
1、葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资
金实力
（1）葛志勇自有流动资金有限，本次认购的具体资金来源为借款
葛志勇自2010年同李文创立公司，其多年创业期间所形成的主要资产即为所持的公司股权，其通过持股和任职从公司收到的薪酬及分红款，已主要用于向公司再投资、捐赠、受让公司股权等情形，故其当前自有流动资金较为有限，远远不足以满足本次认购的资金需求。因此，葛志勇用于本次认购的资金来源为借款。
（2）葛志勇具有较强的资金筹措能力，且已签订具有约束力的借款意向协议
1）葛志勇具备较强的资金筹措能力，主要是其持有市场价值高、质地较好
的公司股票：
A．截至本补充法律意见书出具日，葛志勇直接持有公司 21102450 股股票，按照2021年12月20日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日收盘价测算，葛志勇持有公司股票市值分别为51.76亿元、47.23亿元及42.15亿元。
B．近年来，公司主要下游行业光伏行业总体处于增长态势，我国光伏设备凭借较强的性价比优势，在全球市场表现出较强的竞争力，2020年，我国光伏设备产业规模同比大幅增长40%，总规模超过280亿元，具有较大的发展空间。同时公司经营状况良好，报告期内主要经营数据如下：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年新签订单金额（亿元，含
28.6326.6715.916.94增值税）收入（万元）142754.56114387.3175420.2158600.27
净利润（万元）22320.7215532.907276.245027.06
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公司订单充足，2021年1-9月新签订单28.63亿元（含增值税），同比增长
39.04%；截至2021年9月30日，公司在手订单36.25亿元（含增值税），同比
增长54.91%。
2）葛志勇已与资金出借方签订了有约束力的《借款合作意向协议》，出借
方具有相应的资金实力
葛志勇已与出借方张虹、王怀前签署《借款合作意向协议》以及《借款合作意向协议之补充协议》（以下合称“《借款合作意向协议》及其《补充协议》”），该等协议具有法律约束力。上述出借方分别于2021年9月、12月两次均提供了合计超过5.5亿元的存款、私募证券投资基金或理财产品等资产证明，且根据出借人确认，该等资金均来源于其自有资金，具体情况如下表所示：
自然人基本情况资金来源情况
福斯特（603806）控股股东杭州福斯特科
来源于经营和投资积累，包括投资技集团有限公司的股东，实际控制人林建张虹经营产业项目，以及一级、二级市华配偶（主要信息详见本问题回复“1-1-场投资
2”）
深圳市世纪致远投资管理有限公司控股股王怀前东、实际控制人（主要信息详见本问题回来源于其经营所得复“1-1-2”）综上，相比于本次认购资金，葛志勇拥有规模较大、质地较好的资产，具有较强的资金筹措能力，且已与资金出借方签署具有约束力的《借款合作意向协议》、明确了认购资金来源，因此，葛志勇具备认购本次发行股份的资金实力。
2、《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还
款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力
2021年9月24日，张虹、王怀前与葛志勇签署《借款合作意向协议》，2021年11月25日，张虹、王怀前与葛志勇签署《借款合作意向协议之补充协议》，前述协议主要内容如下：
事项协议约定内容
借款金额不超过人民币5.5亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金
利率收益为年化9%（单利），按实际使用天数计算资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月前，经借款方书面申期限请，在出借方同意后，借款方有权在使用期限届满后按照意向协议约定的同
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等条件续期不超过12个月。
担保无
借款方提供的资金使用期限到期时，出借方将偿还本金及收益；借款方可根还款安排
据自身资金情况提前归还本金，单次归还本金不低于人民币5000万元。
还款资金借款方将通过包括但不限于合法合规减持自身持有的已解禁上市公司股票以来源及获得的上市公司分红款等方式来兑付出借方借款本金及收益。
争议解决协议双方如因本协议项下事项发生纠纷的，应妥善沟通处理。无法达成一致机制的情况下，双方均有权在原告所在地法院提起诉讼。
张虹、王怀前及葛志勇均为完全民事行为能力人，《借款合作意向协议》及其《补充协议》系张虹、王怀前及葛志勇真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，因此该协议具备法律效力。
根据《借款合作意向协议》约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册同意的，出借方与葛志勇应签署正式借款协议，因此该协议对借款双方亦有法律约束力。
3、进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的
风险
（1）如前所述，葛志勇所持公司股票市场价值高、质地较好，因此具有较强的资金筹措能力。
（2）本次向葛志勇提供资金的出借方具有较强的资金实力。出借方分别于
2021年9月、12月两次均提供了合计超过5.5亿元的存款、私募证券投资基金
或理财产品的证明。其中，本次出借方张虹女士系福斯特（603806）实际控制人林建华配偶、杭州福斯特科技集团有限公司（福斯特的控股股东）股东。根据福斯特2021年第三季度报告，林建华、张虹夫妇通过杭州福斯特科技集团有限公司及林建华直接持股，占福斯特总股本的 62.50%。福斯特系 EVA 太阳能电池胶膜龙头企业，市值较高。因此，本次资金出借方具备向葛志勇提供本次认购款的资金实力。
（3）葛志勇已与资金出借方签订了具有约束力的借款协议。根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》的约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册同意的，借款人与葛志勇应签署正式借款协议且借款金额应在不超过人民币5.5亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金范围内予以明确，
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如出借方违反该约定，将承担违约责任，向借款方进行赔偿。因此意向协议已对出借方产生按约出借资金的法律约束力。
综上，葛志勇将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小。同时，公司针对该风险，已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”进行补充披露如下：
“（二）发行风险本次发行的发行对象为实际控制人之一葛志勇。尽管葛志勇已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的说明，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、资金出借方未按协议履行约定且葛志勇无法筹措足够资金
等多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。”
（二）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共
同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性
1、资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同
投资关系
本次发行资金出借方为张虹和王怀前，出借方主要信息如下：
张虹，1960年12月出生，中国国籍，工业会计专业。1977年12月至1986年3月，任临安化肥厂会计；1986年3月至2011年4月，任杭州市临安区青山航道工程处财务科长；2008年9月至今，任杭州福斯特科技集团有限公司执行董事兼总经理；2009年12月至今，任杭州福斯特应用材料股份有限公司董事。
王怀前，1983年1月出生，中国国籍，经济学硕士。2009年6月至2015年
4月，任广发基金管理有限公司业务经理；2015年5月至2015年12月，任深圳
天风天成资产管理有限公司总经理；2016年1月至今，任深圳市世纪致远投资管理有限公司市场总监。
根据张虹及王怀前确认，张虹及王怀前与葛志勇不存在关联关系或其他借款、
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2、结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理
性
根据《借款合作意向协议》相关约定及出借方确认，其向葛志勇出具大额资金的原因如下：
（1）出借方了解光伏行业，看好行业发展前景，且对葛志勇有信任基础；
（2）本次借款收益为年化9%（单利），相当于理财产品中收益较高的品种，是较好的投资机会；
（3）葛志勇作为奥特维实际控制人之一，本次发行前直接持有公司
21102450股股票，对应股票市值较高，拥有较强的资产实力；且奥特维主要下
游行业光伏行业发展空间大，企业本身经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力。本次借款有较好的还款保障。
综上，出借方向葛志勇出借大额资金具备合理性。
3、双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排
根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》的约定，双方确认，《借款合作意向协议》及其《补充协议》是就双方借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，除双方应根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》另行签署正式借款协议外，不存在其他任何关于借款合作事项的约定、合同或协议。
同时经出借方张虹、王怀前及借款方葛志勇确认，双方及其关联方不存在《借款合作意向协议》及其《补充协议》以外的其他利益安排，不存在明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议。
4、充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性
（1）葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性
1）葛志勇以借款方式认购本次发行新股符合当前市场实际情况
根据 Wind 数据，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 20 日期间，共有 81家沪深 A 股上市公司大股东以现金全额认购了该等公司定向发行的新股（不含
8-3-1-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）经并购重组委员会审核通过的配套融资，下同），其中64家披露的资金来源包括“自筹”或借款，占总数的 79.01%。如西菱动力（300733.SZ）根据《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，其认购人魏晓林本次认购资金约90%以上源于将其持有的公司股权进行质押融资。
其中，亦存在实际控制人（认购人）通过向自然人信用借款参与认购的情况。
如联合光电（300691.SZ），根据《关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（三次修订稿）披露，其认购人龚俊强的资金来源包括自然人信用借款，其中向自然人龚俊凯借款2.5亿元，无担保；向自然人刘鸿先借款1亿元，无担保，合计占拟募集资金总额的73.68%。
葛志勇以借款方式参与公司本次发行股份的认购。本次发行前，葛志勇的主要资产是其持有的公司股票。因暂不允许科创板上市公司股票特别是实际控制人所持的股票进行质押融资，无法以该等资产向金融机构进行质押融资，葛志勇本次通过向自然人支付较高资金收益的方式向其进行信用借款。
参考上述情况，葛志勇以借款方式认购公司本次发行新股符合相关规定。
2）认购资金系出借方的合法自有资金
葛志勇本次借款资金来源均为出借方的合法自有资金，出借方张虹及王怀前的自有资金均系经营和投资收益积累，其中，张虹的自有资金来源于经营和投资积累，王怀前的自有资金来源于其经营所得。葛志勇的本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接来源于公司及其关联方资金的情形，不存在接受公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，也不存在违反反洗钱相关规定的情形。
因此，综合考虑当前市场实际情况、出借方资金性质，葛志勇以借款认购本次发行股份具备合规性。
（2）葛志勇以借款认购本次发行股份的合理性
1）葛志勇全额认购本次发行股份的背景与目的
公司本次发行股份主要大背景是，国家出台多项政策，扶持光伏、锂电池、半导体等战略新兴行业发展，以及下游行业的技术进步与设备进口替代，带来重
8-3-1-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）大市场机遇。基于此，公司启动本次融资，以继续提高研发投入水平，丰富产品线，优化产品组合，并缓解营运资金需求，增强抗风险能力。
鉴于本次募投项目的主要投入方向为新产品研发及其产业化、与公司主营业
务相关的战略投资与技术合作，该等投入周期较长，实施效果存在不确定性，葛志勇作为实际控制人之一，全额认购本次发行的新股，可以较快完成本次融资项目，确保资金及时足额到位，是其支持公司的重要举措，有利于促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定及持续发展，符合公司及全体股东利益。
2）葛志勇愿意承担风险以借款方式认购本次发行股份
葛志勇作为公司的实际控制人之一，看好光伏行业及公司未来发展前景，并认为本次募投项目对公司未来发展具有重要战略意义，愿意承担风险将资金投入公司的经营发展，与公司利益形成深度绑定，并以此推动公司进一步发展。但本次认购需一次性支付不超过5.5亿元，葛志勇流动资金不足，考虑到其本身具备充足资产，具有良好的还款能力，其愿意以借款方式认购本次发行的全部股份。
因此葛志勇通过借款认购本次发行股份具备合理性。
（三）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大
额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险
1、葛志勇负债情况
根据葛志勇提供的说明，截至2021年11月末，葛志勇负有金额在10万元以上的家庭债务情况如下：
单位：万元序号负债内容债务余额
1房贷36.64
2、实控人大额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风
险
（1）葛志勇本次大额负债的违约风险较小
1）葛志勇本次认购前后持有的股票市值较高
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截至本补充法律意见书出具日，葛志勇直接持有公司21102450股股票，本次发行拟认购不超过7813609股股票，按照最高发行数量测算，本次认购前后，葛志勇持有的公司股票按下列方法测算的市值如下：
本次认购前直接持有股票本次认购后直接持有股票测算方法市值（亿元）市值（亿元）按2021年12月20日前20个交易
51.7670.93日平均收盘价245.29元测算按2021年12月20日前60个交易
47.2364.72日平均收盘价223.82元测算按2021年12月20日前120个交易
42.1557.76日平均收盘价199.75元测算
根据上表，葛志勇本次借款资金不超过5.5亿元，最高拟借款金额占其本次认购后直接持股股票的市值较低，安全边际高。同时公司经营状况良好，具备较强的分红能力。
2）对还款风险的测算情况
公司基于葛志勇借款金额及期限、偿还方式、所持股份分红情况、股票减持等情况的假设对还款风险进行测算。
该测算仅用于分析葛志勇还款资金来源，不代表公司实际的分红计划及葛志勇实际的减持计划。
A、借款金额及期限
假设葛志勇按照最高发行数量认购股票7813609股，认购价格需借款5.5亿元。
根据《借款合作意向协议》的约定，葛志勇资金使用期限不超过24个月，经出借方同意后，有权续期不超过12个月。因此，假定借款期限按24个月进行测算。
B、偿还方式及金额
根据《借款合作意向协议》的约定，借款到期前，葛志勇以合法合规方式偿还出借方资本金及收益。
据此假定：葛志勇于借款到期时一次性还本付息，以借款期限24个月、单利9%测算，合计需偿还本息6.49亿元。
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C、分红情况
经2020年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会审议通过，公司2020年半年度、2020年年度每股分别派发现金红利0.4元、0.6元。公司2021年1-9月收入、净利润分别同比大幅增长118.53%、221.64%，在手订单36.25亿元（含增值税），业绩增长态势良好，具有较强的分红潜力。
据此假设：葛志勇在2022年度的分红实施完毕前未减持其直接持有的股份，
2021年度、2022年度分红按1元/股水平估计，累计分红金额5783.21万元。
D、减持股份数量及比例
基于上述假设进行测算，葛志勇除分红款外，需通过减持股票还款59116.79万元。考虑到股票存在波动，减持股价以2021年12月20日前20个交易日平均收盘价为基数进行测算，并以该基数的70%、40%等两种股价发生大幅下跌的情形进行测算，需减持股票数量及其占发行后股份的比例如下表所示：
减持股票数量占本次发行后的测算方法
（股）公司总股本比例
情形1：按2021年12月20日前20个交易日平均
29037082.73%
收盘价245.29元测算
情形2：按2021年12月20日前20个交易日平均
41481543.90%
收盘价的70%，即171.70元测算情形3：按2021年12月20日前20个交易日平均
72592706.82%
收盘价的40%，即98.12元测算注：减持收益需缴纳的个人所得税按20%测算，减持成本按减持收益的15%测算。
本次发行前，葛志勇直接持有的公司股票，将于2023年5月21日解除限售。假如本次发行时间在2022年2月21日之后，则还款日期将在2024年2月21日后。葛志勇首发前股票自解除锁定至还款日的间隔超过270天。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，葛志勇在连续90日内可通过集中竞价交易、大宗交易累计减持股份数不得超过公司股份总数的3%，如考虑协议减持、询价转让、配售等方式，可减持数量更多。因此，即使公司股票相对当前股价大幅下跌，相关减持规定导致葛志勇无法通过减持股份偿还借款的风险均较小。
综上，葛志勇本次借款期限较长，偿还安排较灵活，且其有拥有市场价值较高的资产，因此，其债务还款来源保障程度较高，债务违约风险较小。
8-3-1-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（2）葛志勇与李文为一致行动人，葛志勇本次大额负债不会对公司控制权和经营稳定性的重大影响
根据葛志勇和李文于2019年4月20日签署的《一致行动协议》，双方一致行动的有效期为公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第36个月内，且该协议一经签订即不可撤销或变更，除非协议规定的期限届满。
2021年11月25日，葛志勇和李文出具声明，《一致行动协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于12个月。因此，前述一致行动关系将至少延长至2024年5月20日。
按照本次发行数量上限7813609股测算，本次发行完成后，葛志勇、李文合计控制公司股份比例由47.40%上升为51.26%，公司的控制权得到进一步巩固。
葛志勇的大额负债不会影响李文持有的公司股份，葛志勇与李文的共同控制关系可以有效缓冲大额负债对公司控制权的潜在不利影响。
综上，葛志勇本次大额负债违约风险较小，且葛志勇与李文至少到2024年
5月20日为一致行动人，因此，葛志勇本次大额负债不会对公司控制权及经营
稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低。
（3）公司已披露实际控制人大额负债的潜在风险针对葛志勇借款认购本次发行并拟主要以减持股票的方式筹集还款资金可
能带来的相关风险，公司已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”补充披露如下：
“（三）葛志勇主要以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险葛志勇为偿还认购本次发行股份所借款项，除分红之外，将主要通过减持其所持公司股票来偿还，该等减持行为可能引起股票价格波动甚至价格大幅下跌。
另外，存在因相关法律法规管制、公司经营状况变化、股票流动性差等因素导致葛志勇实际减持股票数量少、实际减持价格低等不利情形出现，使得葛志勇无法通过减持股票获得足额资金以偿还认购本次发行股份所借款项，引发大额负债违约，继而可能对公司控制权、经营稳定性、管理层稳定性等产生不利影响。”
（四）公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次
8-3-1-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响
1、公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因
李文未参与本次认购，一方面为了支持葛志勇进一步提高持股比例，另一方面考虑到葛志勇作为公司董事长及总经理全面负责公司的经营管理及战略规划，提高持股比例将起到良好的激励效果，更有利于公司未来发展。
2、结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对
发行人控制权稳定性的影响
按照本次发行数量上限7813609股测算，本次发行完成后，葛志勇合计控制公司33.47%股份，葛志勇、李文合计控制公司股份比例由47.40%上升为
51.26%。同时，根据双方于2019年4月20日签署的《一致行动协议》，葛志
勇、李文意见发生分歧时，无条件依据葛志勇所持意见，对相关议案或表决事项在董事会或股东大会上进行投票。因此，本次发行后，葛志勇的持股比例提高，不会改变葛志勇在一致行动人中的主要决策地位，公司的控制权得到进一步巩固。
根据葛志勇和李文于2019年4月20日签署的《一致行动协议》，双方一致行动的有效期为公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第三十六个月内，且该协议一经签订即不可撤销或变更，除非协议规定的期限届满。本次发行后的持股比例变化没有对两人的一致行动关系及《一致行动协议》的履行造成可预见的不利影响。2021年11月25日，葛志勇和李文出具声明，《一致行动协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于12个月。因此，前述一致行动关系将至少延长至2024年5月20日。
综上，本次发行后的股权比例变化没有改变公司的实际控制权，且公司实际控制人之间的一致行动协议得到了延长，因此，将进一步巩固公司控制权，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
（五）结合《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定
1、本次发行相关事项已履行相应程序
8-3-1-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（1）公司已履行免于发出要约的程序
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让；2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，关联股东葛志勇、李文已回避表决。因此，葛志勇本次认购的股份锁定期符合相关法律规定，且可以免于发出要约。
（2）无需编制收购报告书
根据《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、
第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书。葛志勇本次免于发出要约适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，因此无需编制收购报告书。
2、公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定
（1）本次发行的新股锁定期符合规定
葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。因此，本次发行股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（2）本次发行前的存量股的锁定期符合当前实际情况
1）关于新《证券法》第七十五条的修改背景及相关解释
根据全国人民代表大会法律委员会关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》修改情况的汇报：有的意见提出，对于前一时期上市公司收购中，违规增持、“蒙
8-3-1-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）面收购”（未依法进行信息披露）等不当行为频发的情况，应当在证券法中增加有针对性的规定。法律委员会经研究，建议在修订草案的基础上增加以下规定：……四是将在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让的期限，由“六个月”延长为“十八个月”。
根据全国人大常务委员会法制工作委员会组织编撰的《中华人民共和国证券法释义》对《证券法》第七十五条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”的解释：
“……收购人收购上市公司的股票后，必然要在一定期间内支配被收购的上市公司，不会在很短的期限内立即转让被收购的上市公司的股票。但是，有些机构、个人出于操纵该上市公司股票的市场行情，阻碍与之存在竞争关系的上市公司的正常经营等目的，往往在短时间内大量的买进或卖出该股票，假借上市公司收购的合法形式掩盖其违法目的。广大的中小股东和其他社会公众不了解大股东操纵市场的动机，无法把握证券市场的动向，很可能因此遭受损失。从防范操纵市场、保护广大中小股东和其他社会公众的合法利益出发，有必要在一定的期间内限制收购人转让其所持被收购的上市公司股票。需要强调的是，在限制转让期内，收购人不但不得转让其新收购的股票，也不得转让其在收购前持有的被收购的上市公司的股票。……”
2）实际控制人本次发行前的存量股未额外锁定符合当前实际情况
第一，公司实际控制人稳定，本次发行前24个月、本次发行以及预计本次发行后24个月（葛志勇、李文承诺一致性行动关系至少延长至2024年5月20日），公司实际控制权预计不会发生变化。而且，实际控制人持有公司的存量股份2020年5月上市时已经承诺锁定36个月至2023年5月20日。
第二，公司本次发行的目的是募集资金，尽管葛志勇全额认购会带来持股比例上升，进而有巩固葛志勇、李文对公司控制权的客观效果，但与新《证券法》修改情况的汇报、《中华人民共和国证券法释义》等所针对的不当收购行为存在较大差异。公司本次发行遵照《证券法》之“第二章证券发行”等相关规定，已经或将要履行内部决策、信息披露、审核、注册等相应程序，不存在利用本次发行操纵公司股价、导致广大中小股东和其他社会公众误解，进而侵犯广大中小股
8-3-1-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
东和其他社会公众合法利益的情形。葛志勇全额认购本次发行新股是其作为公司的共同控制人，对公司本次募集资金的支持，有利于本次融资的项目资金及时足额到位，有利于促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定及持续发展，符合公司及全体股东利益。
第三，当前实践中对与公司本次发行新股类似情形，通常未执行存量股份锁
定 18 个月。根据 Wind 数据，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 20 日，共有
81 家沪深 A 股上市公司大股东以现金全额认购了该等公司定向发行的新股，其
中49家上市公司与公司本次发行情况类似，涉及按《上市公司收购管理办法》
第六十三条第（三）项豁免发出要约，除厦门信达、华中数控外，其余47家上市公司均未锁定实际控制人发行前已持有的上市公司股份。81家中的其他32家亦未锁定认购方及其一致行动人发行前已持有的上市公司股份。上述涉及锁定的案例与公司情况存在较大差异：
公司实际控制人发行前后持股比例控制权变动情况
厦门市国资委控制的持股比例2020年9月存在国有股权划转，控股股厦门信达
由29.18%增加至44.99%。东存在变更，实际控制人未发生变更卓尔智能及阎志合计持股比例2019年11月实际控制人由华中科技大学华中数控
由22.00%上升至32.18%。变更为阎志葛志勇、李文合计控制公司股 自公司 IPO 前至本次发行完成后，实际控奥特维
份比例由47.40%上升为51.26%制人均为葛志勇、李文，控制权保持稳定同时，根据 Wind 数据，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 20 日，共有 22家 A 股上市公司拟发行股份并由大股东全额现金认购，已由中国证监会核准或同意注册，尚未发行，其中19家上市公司涉及按《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项豁免发出要约，均未锁定实际控制人发行前已持有的上市公司股份，22家中的其他3家亦未锁定认购方及其一致行动人发行前已持有的上市公司股份。
因此，考虑到公司控制权稳定且本次发行的目的是募集资金，公司实际控制人本次发行前的存量股份未锁定符合当前市场惯例及监管实践。
综上，本次发行相关事项已按《上市公司收购管理办法》规定履行了相应程序，葛志勇本次认购的股份锁定期符合相关法律规定。
（六）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
8-3-1-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
1、本次向实控人发行股票定价的依据及计算方法
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第56条及57条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的实际控制人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合前述规定。
公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、本次向实控人发行股票定价的具体计算过程及其公允性
本次发行定价基准日前二十个交易日为2021年5月18日至2021年6月15日。2021年6月2日，公司按2020年年度股东大会决议，以每股0.6元（含税）发放现金红利。因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2021年5月18日至2021年6月1日除权除息前11个交易日的成交金额
进行了复权处理，并与2021年6月2日至2021年6月15日除权除息后9个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
=（复权后的定价区间前11个交易日股票交易总额+定价区间后9个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前11个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前11个交易日股票交易均价×定价区间前11个交易日股票交易总量=（定价区间前11个交易日股票交易均价-0.6）×定价区间前11个交易日股票交易总量=定
价区间前11个交易日股票交易总额-0.6×定价区间前11个交易日股票交易总量。
8-3-1-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为87.9751元/股，其80%为70.3801元/股，得出本次定价为70.39元/股（按计算结果向上取整）。
本次发行股票的定价依据及计算过程符合相关法律规定，发行价格经公司
2021年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，具有公允性。
（七）请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查
发行人已提交《借款合作意向协议》及其《补充协议》作为附件备查。
（八）发行人律师意见
1、核查程序
本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅《借款合作意向协议》及其《补充协议》、出借方核查表及其资
产证明、葛志勇核查表；
（2）就借款相关事项访谈资金出借方，并取得资金出借方就将来具体出借
的资金不存在任何形式的明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议的承诺；
（3）查阅葛志勇出具的负债情况及以借款认购本次发行原因的说明、公司
对葛志勇还款资金来源风险测算结果的说明、查阅葛志勇及其配偶提供的个人征信报告；
（4）查阅李文出具的未参与本次认购的说明、葛志勇及李文出具的关于续
签《一致行动协议》的声明；
（5）查阅葛志勇出具的本次认购锁定期承诺函，发行人召开的2021年第二次临时股东大会会议文件；
（6）按照相关法律规定计算本次发行定价。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，其具备认购本次发行股份的资
金实力；葛志勇已与出借方签署《借款合作意向协议》及其《补充协议》，发行
8-3-1-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
人已说明借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等
主要约定内容，前述协议具备法律效力；葛志勇将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小；发行人已于募集说明书补充披露葛志勇因无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险；
（2）发行人已说明资金出借方主要信息及其向葛志勇出借大额资金的原因；
资金出借方与葛志勇不存在关联关系或其他借款、共同投资关系；出借方向葛志
勇出借大额资金具备合理性；双方及其关联方不存在《借款合作意向协议》及其
《补充协议》以外的其他利益安排，不存在明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议，葛志勇以借款认购本次发行股份具备合规性和合理性；
（3）葛志勇本次大额负债违约风险较小，且葛志勇与李文至少到2024年5月20日为一致行动人，因此，葛志勇本次大额负债不会对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低；
（4）发行人已说明李文未参与认购的原因，本次发行将进一步巩固发行人控制权，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响；
（5）本次发行相关事项已按《上市公司收购管理办法》规定履行了相应程序，葛志勇本次认购的股份已承诺自发行结束之日起36个月内不转让，存量股份未锁定符合当前市场惯例及监管实践，锁定期符合相关法律规定；
（6）发行人已说明本次发行定价依据及计算过程，本次发行股票的定价依
据及计算过程符合相关法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具备公允性；
（7）发行人已按要求提供《借款合作意向协议》及其《补充协议》作为附件备查。
问题5、关于财务性投资
根据申报材料：2021年6月30日，发行人交易性金融资产余额4.15亿元，主要为理财产品和对无锡松煜的股权投资，其他权益工具投资账面价值
2000万元，主要为对厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙）的投
8-3-1-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）资。
请发行人说明：（1）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资
1、财务性投资的认定标准
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5的规定，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资
（1）交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产余额如下表所示：
单位：万元类型金额
理财产品26201.37
8-3-1-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
类型金额
无锡松煜股权投资1159.20其中，理财产品是对暂时闲置资金进行现金管理，该等理财产品均按期兑付。
截至2021年9月末，发行人持有的理财产品情况如下表所示：
风金额机构名收益险业绩产品类型（万起息日到期日称类型情基准
元）况信达麒麟看涨保本
信达证单鲨2105172.40%-
4000.002021/5/182021/11/24浮动低
券（191）期5.40%收益
SPV078信达麒麟看涨保本
信达证单鲨2105173.00%-
4000.002021/5/182021/11/24浮动低
券（191）期6.00%收益
SPV278
2021年单位结保本
宁波银1.0%、
构性存款4000.002021/7/132021/10/12浮动低
行3.4%
211023收益
保本1.50%、兴业银封闭式结构性
2500.002021/9/302021/10/30浮动低3.07%、行存款
收益3.24%对公结构性存保本
江苏银1.40%、
款2021年第3000.002021/9/12021/10/1浮动低
行3.31%
46 期 1 个月 A 收益
兴银理财金雪非保
兴业银 球稳利 1 号 C 本浮
1000.00 2021/9/10 2021/11/10 R2 未约定
行款净值型理财动收产品益兴银理财金雪非保
兴业银 球稳利 1 号 C 本浮
1000.00 2021/9/14 2021/10/14 R2 未约定
行款净值型理财动收产品益兴银理财金雪非保
兴业银 球稳利 1 号 C 本浮
1500.00 2021/9/23 2021/10/22 R2 未约定
行款净值型理财动收产品益人民银非保兴业银行金雪行7兴业银本浮
球添利快线净 4000.00 滚动存取 R1 天通知行动收值型理财产品存款利益率人民银非保兴业银行金雪行7兴业银本浮
球添利快线净 890.00 滚动存取 R1 天通知行动收值型理财产品存款利益率
8-3-1-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
风金额机构名收益险业绩产品类型（万起息日到期日称类型情基准
元）况
公允价值变动损益311.37----
合计26201.37----
注 1：兴银理财金雪球稳利 1 号 C 款净值型理财产品说明书中未约定比较基准，自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）起前六个月至2021年11月末期间，公司购买该产品实际收益率区间约为3.07%-3.62%。
注 2：根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为 R1（基本无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6（高风险）。
公司购买理财产品主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资范畴。
无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）设备等光伏电池片设备的设计、研
发、生产与销售，公司对其进行参股投资，系围绕光伏设备产业链上下游，加强公司与其在技术、客户关系等方面的合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。
（2）其他权益性投资
其他权益性投资系公司投资富海新材三期认缴出资2000万元，占出资份额比例为3.85%。
该投资的主要背景，系富海新材三期拟对公司重要零部件供应商进行股权投资5400万元（目前已签订投资协议），公司为加深与该供应商的合作关系，保证供应链安全，认缴富海新材三期出资2000万元。2020年、2021年1-11月，公司分别对该供应商采购18.53万元、319.04万元。
根据富海新材三期《合伙协议》，其主要投资以新材料为主的先进制造行业，重点包括新材料、新能源、高端装备、集成电路、精细化工等实体产业。对富海新材三期出资有助于公司获取自身产品所需的新材料方面的前瞻性信息，发现潜在合作伙伴并与之建立更紧密的合作关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
因此，公司的上述其他权益工具投资系围绕产业链进行的产业投资，符合公
8-3-1-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其
他财务性投资及类金融业务具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）起前六个月至本补充法
律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资、类金融业务。
（1）投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。
（2）投资产业基金或并购基金
公司于2021年3月投资富海新材三期认缴出资2000万元，主要目的是加深与重要零部件供应商的合作关系，系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，且符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金、对外发放委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年11月末，公司购买的金融产品主要是结构性存款及理财产品，于交易性金融资产、其他流动资产中理财产品列报，投资明细如下表所示：
8-3-1-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
风机构投入金额收益险业绩基投资类型起始日期终止日期名称（万元）类型情准况
2021年单位
宁波保本浮动1.00%、
结构性存款6000.002021/1/82021/7/7低
银行收益3.30%
210027
交通保本浮动1.35%、
结构性存款 2000.00 2021/1/15 2021/2/22 1R
银行收益2.65%
1.65%、南洋保本浮动
结构性存款880.002021/1/212021/7/20低3.10%、银行收益
3.50%
1.65%、南洋保本浮动
结构性存款120.002021/1/222021/7/21低3.10%、银行收益
3.50%
中国保本最低1.30%、
结构性存款2000.002021/2/92021/3/16低
银行收益3.07%
农业保本浮动1.50%、
结构性存款1000.002021/3/122021/6/10低
银行收益3.80%兴银理财金
兴业雪球稳利1非保本浮2.00%-
150.00 2021/3/15 2021/6/15 R2
银行 号 A 款净值 动收益 5.00%型理财产品兴银理财金
兴业雪球稳利1非保本浮2.00%-
150.00 2021/3/15 2021/6/15 R2
银行 号 A 款净值 动收益 5.00%型理财产品
江苏保本浮动1.40%-
结构性存款2000.002021/3/192021/9/19低
银行收益3.76%
1.50%、兴业封闭式结构保本浮动
15200.002021/4/72021/5/7低3.23%、银行性存款收益
3.43%
兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
2000.00 2021/5/7 2021/6/7 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
1200.00 2021/5/10 2021/6/10 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品
1.50%、兴业封闭式结构保本浮动
10000.002021/5/102021/6/10低2.50%、银行性存款收益
2.70%
信达麒麟看
信达涨单鲨保本浮动2.40%-
2105174000.002021/5/182021/11/24低
证券收益5.40%
（191）期
SPV078信达麒麟看
信达保本浮动3.00%-
涨单鲨4000.002021/5/182021/11/24低
证券收益6.00%
210517
8-3-1-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
风机构投入金额收益险业绩基投资类型起始日期终止日期名称（万元）类型情准况
（191）期
SPV278对公结构性
江苏存款2021年保本浮动1.40%-
3000.002021/5/212021/8/21低
银行第31期3个收益3.76%
月 B兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
2000.00 2021/6/7 2021/7/8 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品兴银理财金
兴业雪球稳利1非保本浮2.00%-
150.00 2021/6/15 2021/9/15 R2
银行 号 A 款净值 动收益 5.00%型理财产品
1.5%、兴业封闭式结构保本浮动
7800.002021/6/172021/7/17低3.19%、银行性存款收益
3.29
兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
2000.00 2021/7/8 2021/8/12 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品
2021年单位
宁波保本浮动1.00%、
结构性存款4000.002021/7/132021/10/12低
银行收益3.40%
211023
1.50%、兴业封闭式结构保本浮动
6000.002021/7/222021/8/22低3.13%、银行性存款收益
3.30%
兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
1000.00 2021/8/16 2021/9/16 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品
1.50%、兴业封闭式结构保本浮动
5000.002021/8/272021/9/27低3.07%、银行性存款收益
3.24%
对公结构性
江苏存款2021年保本浮动1.40%、
3000.002021/9/12021/10/1低
银行第46期1个收益3.31%
月 A兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
1000.00 2021/9/10 2021/11/10 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
1000.00 2021/9/14 2021/10/14 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品
8-3-1-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
风机构投入金额收益险业绩基投资类型起始日期终止日期名称（万元）类型情准况兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
1500.00 2021/9/23 2021/10/22 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品
1.50%、兴业封闭式结构保本浮动
2500.002021/9/302021/10/30低3.07%、银行性存款收益
3.24%
兴银理财金
兴业雪球稳利12021/10/1非保本浮2.00%-
4000.00 2022/1/12 R2
银行 号 A 款净值 2 动收益 5.00%型理财产品对公结构性
江苏存款2021年2021/10/1保本浮动1.40%、
3000.002021/11/14低
银行第51期1个4收益3.31%
月 A兴银理财金
兴业雪球稳利12021/10/2非保本浮
2000.00 2021/12/25 R2 未约定
银行 号 C 款净值 5 动收益型理财产品兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
4000.00 2021/11/1 2021/12/1 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品兴银理财金兴业雪球稳利1非保本浮
3000.00 2021/11/4 2021/12/4 R2 未约定
银行 号 C 款净值 动收益型理财产品
1.50%、兴业封闭式结构保本浮动
1500.002021/11/92021/12/9低2.50%、银行性存款收益
2.70%
截至2021人民银兴业银行金年11月行7兴业雪球添利快非保本浮
末余额为 滚动存取 R1 天通知银行线净值型理动收益
20160.00存款利
财产品万元率
注 1：兴银理财金雪球稳利 1 号 C 款净值型理财产品说明书中未约定比较基准，自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）起前六个月至2021年11月末期间，公司购买该产品实际收益率区间约为3.07%-3.62%。
注 2：根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为 R1（基本无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6（高风险）或 1R（保守型）、2R（稳健型）、3R（平衡型）、4R（增长型）、5R（进取型）、
6R（激进型）。
根据上表，自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）起前六个月至2021年11月末，公司购买的结构性存款和理财产品风险较低，均不属于“收
8-3-1-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（5）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（6）其他已进行的重要投资
除前述已实施投资外，2021年10月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《拟投资上海欧普泰科技创业股份有限公司的议案》，拟投资欧普泰1400万元。2021年12月6日，公司向欧普泰完成该笔出资。公司向欧普泰出资，主要原因为欧普泰在光伏组件端检测设备及缺陷检测 AI 领域市场占有率较高，与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应。2020年、2021年1-11月，公司采购上海欧普泰产品金额分别为705.31万元、806.19万元。因此，
该投资系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）起前六个月至本补充法律意见书出具日，公司未实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中界定的其他财务性投资及类金融业务。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司与财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他权益工具、其
他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。
（1）交易性金融资产、其他权益工具
截至2021年9月末，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具等财务性投资情形，详见本问题回复之“（一）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资”。
（2）其他应收款
8-3-1-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
截至2021年9月末，公司其他应收款账面价值根据款项性质分类如下表所示：
单位：万元款项性质账面价值
往来款291.50
押金、保证金1064.72
员工备用金186.65
社保、公积金（个人）248.07
合计1790.94
公司其他应收款主要为往来款、保证金、押金、员工备用金、应收社保公积金（个人）等款项，均不涉及财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产按类别列示如下表所示：
单位：万元款项性质账面余额
待抵扣和待认证进项税等2538.36
理财产品5325.00
合计7863.36其中，理财产品明细如下表所示：
金额收益风险业绩银行名称产品类型起息日到期日（万元）类型情况基准保本大额可转
兴业银行5125.002020/12/142021/12/25固定低3.192%让存单收益保本
农业银行大额存单100.002021/5/172021/11/17固定低1.550%收益保本
农业银行大额存单100.002021/5/272021/11/27固定低1.550%收益
合计-5325.00-----
公司上述理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不界定为财务性投资。
8-3-1-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
其他流动资产中除理财产品，主要是待抵扣和待认证进项税，不属于财务性投资范畴。
（4）其他非流动资产
截至2021年9月末，公司其他非流动资产账面余额为430.33万元，为预付长期资产构建款，不涉及财务性投资。
综上所述，截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）发行人律师意见
1、核查程序
本所律师实施了如下主要核查程序：
（1）查阅公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第二十四次会议
的相关会议文件，了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议程序；
（2）查阅公司《无锡奥特维科技股份有限公司2020年度审计报告》、《无锡奥特维科技股份有限公司2021年第三季度报告》（以下简称“《三季度报告》”）
及公司就自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）前六个月起至本补
充法律意见书出具日不存在财务性投资出具的说明，了解发行人主要资产情况，核查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问所规定的财务性投资；
（3）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至2021年11月末所购买理财产品的产品说明书、风险
揭示书、理财产品合同、购买及赎回理财产品的凭证等资料及发行人说明，核查前述理财产品是否属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（4）查阅被投资公司无锡松煜工商登记资料、欧普泰信息披露资料，富海
新材三期对公司关键零部件供应商的投资协议，以及发行人关于无锡松煜、欧普
8-3-1-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
泰、富海新材三期的投资目的，发行人关于被投资企业业务及产品等事项的说明，核查上述各项投资是否符合公司主营业务及战略发展方向；
（5）查阅发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第五次会议的相关会议文件及本次发行的相关信息披露公告文件；
（6）查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
2、核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）发行人截至2021年9月30日的交易性金融资产及其他权益性投资不
属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所界定的财务性投资；
（2）自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）前六个月起至本
补充法律意见书出具日，发行人无实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况；
（3）发行人截至2021年9月30日未持有其他金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题7、关于其他事项
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围、持有土地房产情况如下：
8-3-1-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序企业名是否持有土经营范围号称地或房产
工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备
及元器件的研发、制造、销售和技术服务；机械零部件持有一项工
的加工、制造和销售；通用机械及配件的销售；软件开业用地，用
1奥特维发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或于发行人生禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准产基地建设的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业自动控制系统装置、电子工业专用设备的研发、制
造、销售和技术服务；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商智能装品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
2否备公司批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
供应链管理服务；电气机械、电子产品、计算机、通讯设备（不含发射装置及卫星广播电视地面接收设施）、
金属材料及制品、五金产品、日用品、橡胶制品、通用
机械、专用设备及其零部件的销售、维修；钢材、化工产品（不含危险化学品）的销售；仓储服务；包装服供应链
3务；承办海运、陆运、空运的国际运输代理；货运代否
公司理；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；企业管理咨
询服务（不含投资咨询）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
激光和机器视觉的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；激光和机器视觉应用系统解决方案的设计；激
光和机器视觉应用设备及相关元件、机器人的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；图形光学应
4图像处理算法的技术开发、技术服务、技术咨询、技术否
用公司转让；图形图像处理系统及专用 IC 芯片、应用软件、辅
助机械、电子、通讯设备及元件的研发、生产、销售；
道路普通货物运输；信息系统集成服务；软件开发；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研究；工业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半导体材料及微电子产品的研究、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的无锡松
5项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营否
瓷项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-1-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序企业名是否持有土经营范围号称地或房产
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光无锡旭伏设备及元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业
6否睿设备制造）；软件开发；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
太阳能电池工艺设备、半导体工艺设备、工业炉热工设
备的技术研发、技术服务、技术转让；太阳能电池工艺
设备及配件、半导体工艺设备及配件、工业炉热工设备
及配件、电子装备的生产、销售；太阳能光伏产品的销无锡松
7售；太阳能光伏电站及设备的设计安装、技术咨询、技否
煜术服务；自营和代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登富海新8记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经否材三期
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
光电设备的研发、销售，计算机软硬件、机电、通讯、电
9欧普泰子及科技管理专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨否询、技术转让。
公司及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
公司持有一项工业用地用于生产基地建设，将全部用于公司办公、研发、生产等生产经营活动，未持有住宅用地、商服用地及商业地产，公司控股、参股子公司均未持有土地或房产；公司及控股、参股子公司均未持有房地产业务相关资质。
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在一项对外转租房屋情形，奥特维将其承租的位于无锡市新吴区长江南路5-22号厂房部分转租给无锡康博自动化
设备工程有限公司（以下简称“无锡康博”），租赁期限为2018年3月1日至
2023年2月28日。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。公司转租的上述房屋非由公司建设，且规划用途为工交仓储，不属于商品房，转租系为了盘活空置的部分租赁厂房、并非从事专业房地产出租业务，因此不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》规定的房地产开发经营行为。
8-3-1-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）公司已于2021年12月22日出具声明，“截至本声明出具之日，本公司及各控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。”综上，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务。
（二）本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形
本次募投项目具体内容及使用土地房产情况如下：
序项目名称项目内容项目用地及房产号
主要投入方向为研发应用于 N 型晶体硅
光伏电池领域、半导体封装测试领域、
高端智能装备研不新增用地，拟用1锂电池电芯制造领域的高端智能装备，
发及产业化自有房产设施以及将该等高端智能装备投入市场实现产业化
用于公司对外战略投资、技术合作研发
2科技储备资金不涉及
等需求
3补充流动资金补充流动资金不涉及综上，发行人本次募投项目不涉及新增用地或房产购置，高端智能装备研发及产业化项目拟使用自有房产设施，因此本次募投项目不涉及变相房地产投资情形。
（三）发行人律师意见
1、核查程序
本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司营业执照、不动产权证书、不动产登记查询证
明、房屋租赁合同、发行人出具的关于未从事房地产业务的声明；
（2）查阅发行人前次募集资金使用情况专项报告、本次募集资金使用可行
性分析报告、高端智能装备研发及产业化项目备案证。
2、核查意见经核查，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募投项目未涉及变相房地产投资情形。
（以下无正文）
8-3-1-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》的签署页
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：林琳
_______________________________陈杰
________________杜佳盈
_______________
8-3-1-39