*ST广珠:西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二一年十二月
1独立财务顾问声明及承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）受广
东明珠集团股份有限公司（以下简称“*ST广珠”或“广东明珠”）委托，担任本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广东明珠全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的相关要求，以及广东明珠与交易对方签署的相关协议、广东明珠及交易对方提供的有关资料、广东明珠董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次重大资产出售及购买资产暨关联交易事宜认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向广东明珠全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重大资产出售及购买资产暨关联交易出具本报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的各方当事人均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告出具之日，西部证券就广东明珠本次重大资产出售及购买资
产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向广东明珠全体股东提供独立核查意见。
2（四）本报告已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为广东明珠本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对广东明珠的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东明珠董事会发布的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次重大资产重组有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广东明珠重大资产出售及购买资产暨关联交易的事项出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信广东明珠委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
3露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次重大资产出售及购买资产暨关联交易事项
的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与广东明珠接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告“释义”）：
一、本次交易方案概述本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：
上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。
本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟
购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（二）本次出售资产的情况
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276000.00万
5元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211045.51万元。根据广东
明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目广东明珠出售资产（账面）/交易金额财务指标占比
资产总额814006.68382049.1546.93%
营业收入56827.9732721.6357.58%
归属于母公司所有者权益636002.92339578.7653.39%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（三）本次购买资产的情况
本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为
160146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数
据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目广东明珠购买资产（账面）/交易金额财务指标占比
资产总额814006.68160146.5919.67%
营业收入56827.97106780.18187.90%
归属于母公司所有者权益636002.92160146.5925.18%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（四）本次交易构成重大资产重组的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
6（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。
由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致控制权变化，不构成重组上市
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年
11月19日由张伟标一人变更为张坚力、张伟标二人，截止本次重组方案披露时已
超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易为上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告“第七节本次交易主要合同/一、出售资产协议的主要内容/（三）支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性资产包转让协议的主要内容/（三）支付方式”。
六、本次交易标的评估与估值概况中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日
2021年9月30日归属于母公司股东权益的账面价值为-79849.20万元，评估值为
160146.59万元，增值额为239995.79万元，增值率为300.56%。
中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关于项目出现
7特殊情况时的股权购买价格作为定价依据。城运公司评估基准日2021年9月30日
归属于母公司所有者权益账面价值为358483.01万元，评估值388315.16万元，增值率8.32%，其中92%的股东权益对应的评估值为357249.95万元。本次出售城运公司92%的交易作价276000.00万元，较之评估结果折价81249.95万元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。
根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》，其中第四十条约定：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下简称“当年优先分配利润”），当年优先可分配利润以下述金额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各
年度甲方（兴宁市政府）累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专
项资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方（广东明珠）和丙方（恩平建设）
支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润”。截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已累计向上市公司支付115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付
6.10万元亏损弥补专项资金，兴宁城投已获得优先分配的利润10000.00万元，兴
宁城投当年优先分配利润上限数额合计为105622.10万元。
根据城运公司的《资产评估报告》和《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司评估值388315.16万元，净资产为358483.01万元。根据城运公司经审计后存在的未分配利润51634.71万元及本次评估增值29832.15万元之和81466.87万元，未超过105622.10万元。所以城运公司的未分配利润51634.71万元及本次评估增值29832.15万元均归属于少数股东权益。
其中第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
兴宁市人民政府已于每年向广东明珠按照7.36%利率支付投资弥补专项资金（已合计支付115615.99万元），应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0
8元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次城运公司92%股权转让
价款为广东明珠累计出资额276000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司资产负债的影响
单位：万元、%
2021/09/302020/12/31
项目实际数备考数实际数备考数增长率增长率（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）
流动资产634840.62458084.90-27.84637470.46468000.92-26.58
非流动资产147304.64161378.159.55176536.22191045.368.22
资产总计782145.27619463.05-20.80814006.68659046.28-19.04
流动负债66112.11193841.47193.2089740.03193023.31115.09
非流动负债16371.3824102.1147.2219361.3837378.5193.06
负债总计82483.49217943.58164.23109101.41230401.82111.18归属于母公司
631479.98394771.92-37.48636002.92421657.62-33.70
的所有者权益
所有者权益699661.78401519.46-42.61704905.27428644.46-39.19
根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782145.27万元，下降至619463.05万元，降幅20.80%；负债总额
9将从本次交易前的82483.49万元，增长至217943.58万元，增幅164.23%；归属于母
公司的所有者权益有所下降，下降为394771.92万元，降幅37.48%。
本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性
资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。
（三）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析
单位：%、倍
2021/09/302020/12/31
项目实际数备考数实际数备考数（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）
资产负债率10.5535.1813.4034.96
流动比率9.602.367.102.42
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月30日上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
（四）本次交易对上市公司经营业绩的影响
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度
项目实际数备考数实际数备考数增长率增长率（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）
营业收入19626.39146224.48645.0456827.97133423.56134.78
营业成本4035.3723032.84470.7715121.0833594.89122.17
营业利润14845.78111286.19649.6168446.82108859.6659.04
102021年1-9月2020年度
项目实际数备考数实际数备考数增长率增长率（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）
利润总额14234.32110993.97679.7667295.57107719.8360.07
净利润10535.4383292.22690.5949866.6678730.0757.88归属于母公司所
11255.9983082.44638.1233375.4478157.35134.18
有者的净利润
基本每股收益0.141.05638.120.420.99134.18
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。
据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19626.39万元，增长至交易后的
146224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从
交易前的11255.99万元，增长至交易后的82517.70万元，增幅638.12%。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
1、重大资产出售
广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。
2、重大资产购买
买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署《劳动关系转移同意函》，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。
在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。
八、本次重组的决策及审批程序
11（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；
（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；
（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。
2、交易对方相关的批准和授权
2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。
2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。
3、标的公司相关的批准和授权
2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；
2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理
12部门的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均
不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺序号承诺事项承诺内容
一、广东明珠
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
提供信息真实性、准确资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有性和完整性文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
2018年12月20日，由于重大合同执行进展及调整事项
未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令改正的行政监管措施；2019年5月22日，由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受
2最近五年诚信情况到上交所纪律处分；2021年11月24日，公司因前期未
能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所予以公开谴责的纪律处分决定。除上述情况外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
13本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易不存在《关于加强与上事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在市公司重大资产重组相因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委
3关股票异常交易监管的
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的暂行规定》第十三条情情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股形票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
与本次交易的中介机构截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其
4
不存在关联关系负责人、经办人员之间不存在关联关系。
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）2018年12月19日，上市公司全体董事因重大合同
执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令参加
培训的行政监管措施；2019年5月22日，时任董事、董事会秘书兼财务总监钟健如和时任董事兼董事会秘书李
杏由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受到上海证券交易所通报批评；2021年11月24日，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员因公司前期未能准确披露
资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所纪律处分决定：公司时任董事长兼总裁张文东，时
5无重大违法行为等事项任董事长彭胜，时任董事兼总裁钟健如，时任董事兼财务
总监钟金龙予以公开谴责；公开认定张坚力10年内不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定张
文东、钟健如、钟金龙5年内不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；对时任董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟，时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式予以通报批评。除上述情形外，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为；
（3）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；上市公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司因与
广东富兴贸易有限公司就“经典名城”共同合作投资房地
产开发项目的合同纠纷一案，向梅州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额为人民币641636558.68元及相应利息等，该案目前尚未开庭审理；
14（4）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重
大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、广东明珠全体董事、监事、高级管理人员
（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机
构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给广东明珠或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构
所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给广东明珠或者投
提供信息真实性、准确资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同
1
性和完整性时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在广东明珠拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广
东明珠董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
15详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作
2无重大违法行为等事项出的重要承诺”之“5、无重大违法行为等事项”。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事不存在《关于加强与上宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因市公司重大资产重组相涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员
3关股票异常交易监管的
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情暂行规定》第十三条情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票形异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司支付现金购买（6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，
4资产摊薄即期回报采取若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
填补措施的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
与本次交易的中介机构截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负
5
不存在关联关系责人、经办人员之间不存在关联关系。
（1）本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划；
（2）若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产
出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行无减持上市公司股份计
6为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
划的说明诺；
（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
16（1）本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依关于减少并规范关联交法履行信息披露义务；
7
易的承诺函（2）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
造成损失，由本人承担赔偿责任。
（1）本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如本人或本人（下属）直接或间接控股企业存在任关于避免同业竞争的承
8何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成
诺函
或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同
业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承
诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、广东明珠控股股东及其一致行动人
为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公
1保持上市公司独立性司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资
提供信息真实性、准确料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存性和完整性在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
17资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环
保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
3无重大违法行为等事项法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月
内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近
十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
（1）为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际
控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公
司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直
4避免同业竞争
接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
18（2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
A 本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
B 如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
C 上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
D 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
（3）本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
（4）本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（5）本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上
市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公
5减少及规范关联交易
司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
19（4）本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市
公司及其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下
属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
（5）自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
重大资产重组摊薄即期（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和
6
回报填补措施本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、广东明珠实际控制人张坚力、张伟标
为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公
1保持上市公司独立性司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人
的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
2避免同业竞争
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本
承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行
20规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的
地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
3规范并减少关联交易交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本
承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关
上市公司重大资产重组于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照
4
摊薄即期回报填补措施协议相关条款履行补偿责任；
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包提供信息真实性、准确
5括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
性和完整性承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
21原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担连带赔偿责任。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司广东明珠遭受损失的，本人将在接到上市公司通知后30日内无
6房屋权属瑕疵房产
条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因不存在《关于加强与上涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员市公司重大资产重组相会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
7关股票异常交易监管的形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票暂行规定》第十三条情异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市形公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
五、交易对方
提供信息真实性、准确（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照
1
性和完整性相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的
22各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东明珠或投资者造成损失的，本公司对此承担相应法律责任；
（2）本公司保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机
构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司/本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
（1）本次交易前，本企业在业务、资产机构、人员、财
务等方面与本企业控制的其他企业完全分开，本企业的业务、资产、人员、财务和机构完全独立；
2保证上市公司独立性
（2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业
不会以任何方式影响广东明珠的独立性，并尽可能保证广东明珠在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本企业及本企业实际控制的其他企业与广东明珠之间的
交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
3减少并规范关联交易
公平的关联交易，且本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与广东明珠之间发生关联交易。
1.自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在
受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政
4最近五年诚信情况或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2.自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信
不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形
截至本承诺函出具日，本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不不存在《关于加强与上存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立市公司重大资产重组相
案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被
5关股票异常交易监管的
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关暂行规定》第十三条情依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司形重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（1）本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的
6交易的合法性有限公司，具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存
在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有
23与广东明珠签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
（2）关于标的公司股权的权属事项
A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、
权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本企业所持标的公司股权过户或权属转移至广东明珠名下不存在法律障碍。
（3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（5）关于内幕交易事项
本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（6）本企业已向广东明珠及其聘请的相关中介机构充分
披露了广东明珠要求提供的本企业的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作
为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给广东明珠或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应法律责任”；
（7）除非经广东明珠事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向广东明珠转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
24与本次交易的中介机构截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构及其
7
不存在关联关系负责人、经办人员之间不存在关联关系。
（1）我司所持有的经营性资产包内的各项资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若我司所持有的经营性资产包内的各项资产因权属瑕疵给
上市公司及上市公司全资子公司造成损失的，我司将负担相关额外支出及（或）损失的费用。
（2）我司拟出售的经营性资产包资产权属清晰，不存在拟注入资产权属的承诺
8影响其合法存续的情形，不存在导致该资产受到第三方请函（大顶矿业）
求或政府主管部门处罚的事实；亦不存在诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷；过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
（3）我司保证上述状况持续至该等资产包内所有资产转
移、过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。
（4）如违反上述承诺，我司将承担相应的法律责任。
本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内无条件
9房屋权属瑕疵房产
以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
六、标的资产
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的
各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机
构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
提供信息真实性、准确资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
1
性和完整性一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给广东明珠或
者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
不存在《关于加强与上截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交易市公司重大资产重组相事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之
2关股票异常交易监管的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查暂行规定》第十三条情或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕形交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司25法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
与本次交易的中介机构截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其不存在关联关系负责人、经办人员之间不存在关联关系。
1、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近三年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4最近五年守法诚信情况
2、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近三年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
七、张坚力关于资金占用的承诺
本人及本人关联方养生山城、深圳众益福承诺将于2021年12月31日前，以现金方式向上市公司偿还剩余约偿还6970.29万元资金
16970.29万元资金占用款，如因本人及本人关联方未能
占用款
及时以现金方式偿还给上市公司，给上市公司造成损失的，本人及本人关联方将以现金方式承担赔偿责任。
就大顶矿业目前尚未支付广东明珠29814.18万元的应付股利，大顶矿业承诺将在审议通过本次利润分配方案的股东大会召开之日起两个月内（即2022年2月5日前）
大顶矿业2.98亿元分红
2支付给广东明珠；张坚力对大顶矿业应付股利29814.18
款
万元承担连带责任，如大顶矿业未能如期支付应付股利，张坚力承诺通过自筹资金的方式于2022年2月5日前以现金方式支付应付股利。
本次重大资产重组的审计、评估基准日后（2021年9月
30日）至资产交割期间，就大顶矿业本次拟转让的经营
性资产包内的相关资产，若相关资产存在转变为非经营性
3经营性资产包资产或者用于支付非经营性负债的情形，在本次经营性资
产包正式交割前，张坚力承诺以现金方式补回；若未能及时以现金方式补回，给广东明珠及明珠矿业造成损失的，张坚力将承担相应的赔偿责任。
本人同意根据上述估值矿价敏感分析的原则，以铁精粉价格下浮5%后（即铁精粉价格为650.75元/吨）经营性资
产包的估值下调12000万元，及深圳市众益福实业发展关于交易现金补偿的承有限公司在经营性资产包享有80.1%收益为基础，计算本诺人向上市公司支付的补偿金额，共计人民币9600万元。
本人承诺本次上市公司股东大会通过重大资产重组方案后，本人及本人控制的企业将以现金方式向广东明珠支付
9600万元补偿款。
26八、张坚力、张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福1、在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠
股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。
2、为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业
绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿关于重大资产重组后业
期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但
1绩补偿承诺履约能力的
完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专承诺函户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现
可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
3、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公
司保障每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意
见如下：
“1、本次重大资产出售及购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
27增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产出售及购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产出售及购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产出售及购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产出售及购买。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本财务顾问报告披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：
“1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间实
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
28股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票及股东大会表决上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次重大资产出售交易价格以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中的回购约定为定价依据，本次重大资产购买交易价格以评估结果为基础，重大资产出售及购买交易均经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字【2021】第2226号），本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司实际2020年度基本每股收益0.42元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄
29的情况。
（七）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。广东明珠聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格广东明珠聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
30重大风险提示
投资者在评价广东明珠此次重大资产重组时，除本报告及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最
终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易
的推进不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，公司计划进一步完善对大顶矿业经营性资产的管理，保持大顶矿业资产管理团队和核心业务团队的稳定，并为大顶矿业资产生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与大顶矿业资产经营管理体系是否
31能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发
生较大的变化，将会影响公司的经营与发展，影响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（四）出售资产的首付款比例较低及兴宁城投未能按约付款的风险根据广东明珠与兴宁城投签署的附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，兴宁城投向广东明珠支付的首付款即实际支付价款的
30%后，上市公司将所持城运公司92%股权转让给兴宁城投，生产经营都将同时交
付给兴宁城投，不再对城运公司保留权益。
尽管兴宁城投已将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁
新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益专项用于支付本次股权转让价款，并且将其名下210亩住宅、商业土地资产作为抵押担保，但因出售资产的首付款比例偏低，在出售城运公司股权后将形成巨额应收款，存在逾期风险。
提请投资者注意本次交易存在兴宁城投不能及时、足额按约定支付交易对价的风险。
（五）本次重大资产购买溢价较高摊薄股东权益风险
报告期内，铁矿石价格处于市场价格的高位，本次评估综合考虑矿产品市场价格波动情况，采用评估基准日前两年一期的平均销售价格进行预测，大顶矿业经营性资产包收益法评估后的整体经营性资产及负债价值为160146.59万元，较之经审计的归属于母公司股东权益的账面价值-79849.20万元增加239995.79万元，增值率为300.56%。本次重大资产购买交易价格以评估值为基础，溢价较高。
如未来铁矿石价格走低，可能导致本次评估价值及交易作价溢价较高。同时，本次重大资产购买构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。提请投资者注意本次交易产生的摊薄股东权益风险。
32二、拟购买资产相关风险
（一）国家产业政策不确定风险近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。
此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同时，自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规。
上述国家政策变动情况会对本次重大资产购买项目的盈利性预期产生不确定性风险。
（二）明珠矿业未能及时取得相关资质证书的风险
上市公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包后，开展铁矿采选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书。尽管大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。
（三）购买资产未能及时办理完成资产过户的风险
本次购买大顶矿业经营性资产包中涉及采矿权、不动产等资产，需要办理过户登记，特别是采矿权转让需要取得广东省自然资源厅的批准。如交易过程中未能及时通过政府相关部门审批变更过户到上市公司全资子公司明珠矿业，将影响购买的大顶矿业经营性资产包的正常经营，影响上市公司未来盈利能力。
提请投资者注意本次交易中大顶矿业经营性资产包中资产过户的风险。
（四）铁矿石价格波动风险
铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球
团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关
33系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，近年来价格波动较大。目
前国内铁矿石均以现货价成交，2021年以来，铁矿石现货价格曾在年中达到1300元/吨以上的价格区间，但随着钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。直至2021年10月已经回落至860元/吨左右的价格区间，波动性较大。铁矿石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。
（五）采矿技术迭代的风险
在采矿过程方面，铁矿石企业开采作业环境复杂，在采矿过程中，需要对采矿设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求；在
勘查矿山方面，随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少，矿产勘查工作正朝着寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度。若企业不能及时掌握相关技术的更新迭代，则有可能对未来企业盈利能力产生影响。
（六）环境保护风险
随着我国环保政策的实施，维系可持续发展目标，应对气候变化，加强节能减排和生态环保工作。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。对我国的环境指标进行了明确的要求，整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，给铁矿石开采企业的生产成本上升的风险。
本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包存在环境保护风险。
（七）安全生产风险
矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业，在采矿施工和运输中存在由于技术性操作不规范导致的安全事故，因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。
34随着采矿工作的深入，对安全生产管理的要求更高，如因管理不当、技术性操作不
规范等原因造成安全事故，将会对本次拟购买资产大顶矿业经营性资产包的经营业绩产生一定影响。
（八）本次重大资产购买的潜在债务风险
目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函，但因大顶矿业债权人较多且部分债务形成时间长，尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债，如未来出现潜在债权人向上市公司追偿或要求上市公司承担连带清偿责任的情形，则可能增加上市公司未来债务。
（九）大顶矿业经营性资产包中涉及房产所有权瑕疵风险
大顶矿业经营性资产包存在部分未及时办理土地出让、房产规划建设手续、未
办理房屋所有权证的的房屋建筑物。截至报告期末，无证房屋建筑物均未办理完成相关报建审批手续。大顶矿业尚未办理建设工程规划及施工手续，存在被有权机关责令拆除的风险。
（十）业绩承诺较高及实际控制人张坚力补偿能力的风险
目前张坚力名下还有上市公司的股份、大顶矿业80.10%的股权、珍珠红酒业的
92.23%股权等可供处置的资产，其中大顶矿业在置出经营性资产包以后，剩余资产
主要是两家公司，其中健康养生为全资子公司，为从事房地产开发业务，参股公司明珠深投参股了两家具有金融牌照的公司，均为其后续履行还款承诺提供保。但由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此明珠矿业业绩承诺存在无法实现的风险；如果明珠矿业未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出本次交易补偿义务人获得的交易对价金额，则名下资产除大顶矿业外，还拥有健康养生的房地产开发、珍珠红酒业以及对外的房地产投资可提供履约保障。可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。
（十一）砂石价格波动风险
砂石价格受市场供需关系、宏观经济状况、汇率等多方面因素影响。近年来由于存在河砂无序开采、私挖乱采等问题，多地禁止河沙开采，砂石价格波动较
35大，砂石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。
三、其他风险
（一）退市风险
公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示*ST。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司
2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报
告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。
（二）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）内部控制风险
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度财务报告内部控制的
有效性出具了否定意见的审计报告，说明上市公司在与资金业务、投资业务、购销业务的关联交易管理中缺少主动识别、获取、确认、审批、披露等机制，与之相关的财务报告内部控制运行失效。公司存在内部控制风险。
36目录
独立财务顾问声明及承诺...........................................2
重大事项提示................................................5
重大风险提示...............................................31
目录...................................................37
释义...................................................38
第一节本次交易概况............................................41
第二节上市公司基本情况..........................................57
第三节交易对方基本情况..........................................63
第四节拟出售资产基本情况.........................................91
第五节拟购买资产基本情况........................................107
第六节交易标的评估情况.........................................166
第七节本次交易主要合同.........................................314
第八节独立财务顾问核查意见.......................................331
第九节独立财务顾问结论意见.......................................349
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.........................351
37释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公
本报告、本财务顾问报告指司重大资产出售及购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产重组报告书指
暨关联交易报告书（草案）（修订版）
公司、上市公司、本公司、*ST指广东明珠集团股份有限公司
广珠、广东明珠、明珠集团
广东明珠球阀集团股份有限公司，广东明珠集团股份明珠球阀指有限公司前身明珠矿业指广东明珠集团矿业有限公司张坚力指上市公司实际控制人之一
广东明珠集团城镇运营开发有限公司、广东明珠集团
拟出售公司、城运公司指
股份有限公司控股92%子公司
拟出售资产、拟出售标的资
指广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权产
拟出售资产交易对方、兴宁指兴宁市城市投资发展有限公司城投
拟购买资产、拟购买标的资指广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包产
拟购买资产交易对方、大顶指广东大顶矿业股份有限公司矿业
拟出售资产价款、拟出售资广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权的价指产交易价格格
拟购买资产价款、拟购买资指广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包的价格产交易价格广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司城运公
本次重大资产重组、本次交
指司92%及广东明珠拟以其他应收张坚力及其控制的关
易、本次重组联方债权购买大顶矿业经营性资产包暨关联交易广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司广东明本次重大资产出售指
珠集团城镇运营开发有限公司92%广东明珠集团股份有限公司及子公司广东明珠集团矿业有限公司拟以其他应收张坚力及其控制的关联方债本次重大资产购买指权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包暨关联交易。
38广东明珠集团股份有限公司与兴宁市城市投资发展有拟出售资产合同指限公司签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》广东明珠集团股份有限公司与广东大顶矿业股份有限拟购买资产合同指公司签订的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地南部新城434亩土地出让收
指块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的益出让收益
深圳众益福指深圳市众益福实业发展有限公司，大顶矿业控股股东河源市明珠银发实业投资有限公司，大顶矿业的全资银发投资指子公司
金顺安商贸指连平县金顺安商贸有限公司，大顶矿业控股子公司连平县金顺安供应链管理有限公司，金顺安商贸控股金顺安供应链指子公司
华兴隆实业指河源市华兴隆实业有限公司，大顶矿业参股子公司广东明珠集团深圳投资有限公司，大顶矿业参股子公明珠深投指司
健康养生指广东明珠健康养生有限公司，受张坚力控制的公司养生山城指广东明珠养生山城有限公司，受张坚力控制的公司华通金租指横琴华通金融租赁有限公司交易对方将拟购买资产过户至广东明珠子公司名下之交割日指日
评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2021年9月30日报告期指2019年1月1日至2021年9月30日过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
独立财务顾问、西部证券指西部证券股份有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易上市公评估机构、中企华评估指司聘请的评估机构
北京市康达律师事务所，本次交易上市公司聘请的法康达律所、法律顾问指律顾问
利安达会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟利安达会计师事务所、利安指购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公司的审达计机构
北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
拟出售资产《评估报告》指
（中企华评报字（2021）第6368）
北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
拟购买资产《评估报告》指
（中企华评报字（2021）第6367号）39利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计拟出售资产《审计报告》指报告》（利安达专字【2021】第2225号）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计拟购买资产《审计报告》指报告》（利安达专字【2021】第2223号）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表
《备考审阅报告》指2020年01月01日至2021年9月30日止》（利安达专字【2021】第2226号）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交《暂行规定》指易监管的暂行规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修《上市规则》指
订）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、一级土地开发指
乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的公司的主要产品，是指开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份铁精粉指
达到65%左右的精矿，是钢铁冶炼的主要原料由原生岩石矿山资源经机械破碎、筛分、整形等工艺加工制成的砂机制砂石指石颗粒
探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采矿权指采的矿产品的权利
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资资源量指源，按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明资
储量指探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分保有储量指储量减去已消耗储量
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
40第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）广东明珠一级土地开发业务不具有可持续性，大顶矿业经营性资产包注入将解决广东明珠无主业的问题广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置、补充和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。
鉴于广东明珠出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。鉴于此，为完成上述工作要求，需将大顶矿业经营性资产包注入，解决广东明珠无主营业务的问题。
（二）广东明珠存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形
1、报告日后归还情况
2021年10月14日城运公司收到养生山城归还的一级土地开发项目的资金
占用4500万元。
2021年11月30日至12月2日期间，养生山城以货币资金15900万元偿
还欠大顶矿业的关联方占用，上市公司持有大顶矿业19.90%的股权，因此其中
3164.10万元属于间接偿还上市公司的资金占用。
2021年12月6日，众益福实业以应取得的大顶矿业分红款119995.35万
41元抵偿欠大顶矿业的关联方占用，上市公司持有大顶矿业19.90%的股权，因此
其中23879.07万元属于间接偿还上市公司的资金占用。
本次评估采用的会计报表为经营性资产包模拟会计报表，经审计后的模拟会计报表中未包含股东权益-未分配利润，进行分红的未分配利润为评估基准日前的未分配利润，基准日之后进行分红的金额，为实控人自筹资金；实控人已出具承诺函，如经营性资产包所获资金因偿还剥离后非经营性负债导致资金流出，交割日之前以现金方式补回经营性资产包因偿还剥离后非经营性负债而流出的资金，因此评估基准日后分红事项对大顶矿业经营性资产包的评估作价并未产生影响。
2、截止2021年12月17日尚未偿还的资金占用
单位：万元
2021年9月30日2021年12
期后偿还金占用渠道和占用方式月17日占本金余额利息本息合计额用余额
1、直接占用小计108937.1130810.61139747.724500.00135247.72
土地一级开发78059.9227837.95105897.874500.00101397.87
六个房地产投资项目30877.192972.6633849.8533849.85
2、间接占用小计48883.7148883.7127043.1721840.54
大顶矿业27043.1727043.1727043.17
明珠深投21840.5421840.5421840.54
3、资金占用合计157820.8230810.61188631.4331543.17157088.26
广东明珠存在实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方非经营性占用公司子公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接占用资金本金为1089371043.33元，资金占用利息的余额为308106060.27元，本息合计1397477103.60元；大股东及其关联方间接占用资金本金为
488837149.54元，以上合计资金占用总额为1886314253.14元。
本次将通过大顶矿业经营性资产包的注入解决上述部分资金占用问题。
（三）提升公司盈利能力、化解公司退市风险
42公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被
实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。
因张坚力名下主要资产包括珍珠红酒业、健康养生房地产公司及大顶矿业等，其中大顶矿业具有良好的盈利能力，将大顶矿业经营性资产包注入广东明珠后能够大幅提升上市公司的业务规模和盈利能力，同时解决广东明珠目前无主营业务的问题、解决部分实际控制人资金占用问题，有利于化解上市公司退市风险。
（四）关于本次一揽子交易的情况说明
为实现公司健康发展、化解退市风险、维护全体股东利益，特制定本次交易方案。本方案包括资产出售与资产购买两部分：资产出售指上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。
1、本次一揽子交易的原因
根据广东省全域无隐性债务试点工作要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，而在置出城运公司股权后，公司将面临无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作
出充分说明，并予以披露：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出交易属于地方政府隐性债务清理的必要工作，而资产出售构成重大资产重组，还需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免出现无具体经营业务的要求。同时，公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形，并导致公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，且于2021年5月6日被实施退市风险警示。向上市公司置入实控人控制的经营性资产可促进上述资金占用的解决、消除无具体经营业务的情形，化解公司退市的风险。通过对公司实际
43控制人张坚力名下各类经营性资产进行分析后，置入大顶矿业经营性资产包可以
实现消除无具体经营业务、促进资金占用的解决以及化解公司退市风险的作用。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况
下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生
取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
基于上述交易原因，本次资产置出与资产购买，从一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；资产置出与资产购买作为一个整体，方可达到化解公司退市风险的最终商业目的，符合一揽子交易的特点，本次资产置出与资产购买构成一揽子交易。
2、本次一揽子交易的目的综上，本次一揽子交易通过资产置出，完成广东省全域无隐性债务试点工作的后续要求；通过置入资产，确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务的情形，并推进解决公司实际控制人及其关联方的非经营性资金占用问题，最终实现化解公司退市风险的目的。
二、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；
（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；
（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审
44议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。
2、交易对方相关的批准和授权
2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。
2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。
3、标的公司相关的批准和授权
2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；
2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理
部门的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均
不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
45本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司
92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。
经国务院批准，广东省决定开展全域无地方政府隐性债务试点工作。2021年10月9日，广东省十三届省政府第164次常务会议作出部署，正式启动广东省全域无隐性债务试点工作，推动实现地方政府隐性债务“清零”。广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年
11月19日，公司实际控制人由张伟标一人变为了张伟标和张坚力两人，本次重大资
产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本次重大资产购买构成关联交易，重大资产出售不构成关联交易。
（一）重大资产出售本次出售标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
1、交易对方
广东明珠持有城运公司92.00%的股权，兴宁城投持有城运公司6.3333%的股权，兴宁城投拟以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。本次重大资产出售的交易对方是兴宁城投。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的为城运公司92.00%的股权。
截至2021年9月30日，城运公司经审计的净资产为358483.01万元。
以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司净资产评估价值为388315.16万元，较净资产账面价值增值额为29832.15万元，增值率
46为8.32%。
3、资产出售协议2021年12月7日，广东明珠与兴宁城投签署了附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，协议约定广东明珠拟将其持有的城运公司
92.00%股权转让给兴宁城投。
（1）交易价格及定价依据根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）第五十一条约定“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
经各方确认，截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为
0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次股权购买价格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项
目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数
=276000万元（即“转让价款”）。双方同意根据上述约定，进行债权债务清理以后，兴宁城投应实际支付款为人民币211045.51万元。
（2）支付方式
合同双方于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后，兴宁城投已向广东明珠支付预付款人民币6000万元，该款于双方正式签署股权转让协议后自动相应抵减首期实际支付款；
兴宁城投应于协议生效之日起3日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币63313.653万元。抵减兴宁城投已支付的预付款
6000万元后，兴宁城投实际应支付人民币57313.653万元。
47兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按时间节点及金额，支付剩余70%的实际支付款人民币147731.857万元。每半年应付款=剩余
70%的实际支付款/3年/2=147731.857万元/6=24621.976万元。
（3）兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一
级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地
的出让收益（以下简称“专项收益”），专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。兴宁城投取得专项收益后，应将全部专项收益立即支付给广东明珠，用于支付剩余
70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无
须再按6.3.2约定向广东明珠支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。
兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。
根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第296号），截至评估基准日（2021年11月29日），兴宁城投与兴宁永业持有的216.77亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场
价值合计为165179.71万元。
（4）债权债务的承担
根据合同双方确认并同意，兴宁城投在受让标的股权后，标的公司的一切债权继续由标的公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11144.00万元、广东明珠提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款
24500万元，2020年度应缴的企业所得税5299.38万元，合计41301.40万元由广东
明珠承担；剩余债务继续由标的公司承担。因广东明珠提供资料的不完整性、不真
48实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。
（5）资产交付或过户的时间安排
*自协议生效之日起3日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款，广东明珠将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。
*自协议生效之日起3日内，广东明珠应参与标的公司股东会并作出股东会决议、修改章程、移交经营管理权，并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变更登记手续，广东明珠应给予必要的协助与配合。
（二）重大资产购买本次购买标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分
科目、非流动资产部分科目流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入广东明珠在河源新设的全资子公司明珠矿业。
以2021年9月30日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产及负债价值为160146.59万元，资产基础法评估后的拟购买资产价值评估结果为
1108.41万元，两者相差159038.18万元，差异率为99.31%。
3、资产购买协议
（1）交易价格及定价依据
各方确认，拟购买资产定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果
49160146.59万元作为转让价。
（2）业绩补偿
张坚力、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》，张坚力与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。张坚力与大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元。（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
补偿金额的计算方式如下：明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于
承诺净利润数，张坚力、大顶矿业应对广东明珠进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力、大顶矿业于本次交易中
获得的总对价160146.59万元。
鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，
2021年12月20日，张坚力（甲方1）、大顶矿业（甲方2）与广东明珠（乙方1）、明珠矿业（乙方2）签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。
（3）债权债务抵销
鉴于：（1）大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160146.59万元转让给明珠矿业；（2）张坚力所控制
的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128277.42万元和31869.17万元。
2021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了
《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128277.42万元。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
50（一）本次交易对上市公司资产负债的影响
单位：万元、%
2021/09/302020/12/31
项目实际数备考数实际数备考数增长率增长率（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）
流动资产634840.62458084.90-27.84637470.46468000.92-26.58
非流动资产147304.64161378.159.55176536.22191045.368.22
资产总计782145.27619463.05-20.80814006.68659046.28-19.04
流动负债66112.11193841.47193.2089740.03193023.31115.09
非流动负债16371.3824102.1147.2219361.3837378.5193.06
负债总计82483.49217943.58164.23109101.41230401.82111.18归属于母公司
631479.98394771.92-37.48636002.92421657.62-33.70
的所有者权益
所有者权益699661.78401519.46-42.61704905.27428644.46-39.19
根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782145.27万元，下降至619463.05万元，降幅20.80%；负债总额将从本次交易前的82483.49万元，增长至217943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394771.92万元，降幅37.48%。
本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性
资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。
（二）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析
单位：%、倍
2021/09/302020/12/31
项目实际数备考数实际数备考数
51（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）资产负债率10.5535.1813.4034.96
流动比率9.602.367.102.42
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月末上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度
项目实际数备考数实际数备考数增长率增长率（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）
营业收入19626.39146224.48645.0456827.97133423.56134.78
营业成本4035.3723032.84470.7715121.0833594.89122.17
营业利润14845.78111286.19649.6168446.82108859.6659.04
利润总额14234.32110993.97679.7667295.57107719.8360.07
净利润10535.4383292.22690.5949866.6678730.0757.88归属于母公司所
11255.9983082.44638.1233375.4478157.35134.18
有者的净利润
基本每股收益0.141.05638.120.420.99134.18
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。
据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19626.39万元，增长至交易后的
146224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从
交易前的11255.99万元，增长至交易后的83082.44万元，增幅638.12%。
（四）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
1、重大资产出售
广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工
52已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运
公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。
2、重大资产购买
买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署《劳动关系转移同意函》，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。
在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务方面的整合
上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员、客户等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面将与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。
2、资产方面的整合
本次交易后，大顶矿业经营性资产包将成为上市公司全资子公司明珠矿业的资产，具有独立性。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对置入明珠矿业的经营性资产包的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确
53保符合上市公司的要求。
4、人员方面的整合截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业全部员工已签署了《劳动关系转移同意函》。在本次交易完成后，在职员工的劳动关系转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性。
六、本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：
上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力，由此，本次交易构成关联交易。
本次资产出售的交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟
购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（二）本次出售资产的情况
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
54项目广东明珠出售资产（账面）/交易金额财务指标占比
资产总额814006.68382049.1546.93%
营业收入56827.9732721.6357.58%
归属于母公司所有者权益636002.92339578.7653.39%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（三）本次购买资产的情况
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，出售金额为160146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目广东明珠购买资产（账面）/交易金额财务指标占比
资产总额814006.68160146.5919.67%
营业收入56827.97106780.18187.90%
归属于母公司所有者权益636002.92160146.5925.18%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（四）本次交易构成重大资产重组的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
故根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重
55组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
八、本次交易不会导致控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
56第二节上市公司基本情况
一、公司概况公司名称广东明珠集团股份有限公司
公司英文名称 Guang dong Ming zhu Group Co.Ltd公司上市证券交易所上海证券交易所
证券简称 *ST广珠
证券代码 600382.SH成立日期1994年04月21日上市日期2001年01月18日统一社会信用代码914414002311104696注册资本788933815元法定代表人彭胜注册地址广东省梅州市兴宁市官汕路99号办公地址广东省梅州市兴宁市官汕路99号董事会秘书欧阳璟邮政编码514500
联系电话86-753-3327282
传真86-753-3338549
公司网站 www.gdmzh.com
公司邮箱 gdmzh@gdmzh.com
实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；城镇、园
区、社区的投资、开发建设和运营；物业管理及提供自有物业、场地
租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源植物的
经营范围种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；
生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1993年9月，公司设立上市公司前身系广东明珠球阀集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
57司”），公司于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准，由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司），股本为人民币100873300元。
2、2001年1月，公司上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月
4日在上海证券交易所上网发行6000万股人民币普通股股票（A股），发行价格每
股人民币5.50元。2001年1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，股本为人民币170873300元。
3、2015年12月，股份公司定向发行股份根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）
125078142股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为人民币1999999490.58元。变更后的认缴资本（股本）为人民币466824742.00元。
（二）上市公司主要股东情况
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东股份数（股）持股比例（%）
1深圳市金信安投资有限公司20419434125.88
2兴宁市金顺安投资有限公司10771742013.65
3兴宁市众益福投资有限公司574196087.28
4王辉36612920.46
5景宝泉32385710.41
6黄启联28707950.36
7陶红24503220.31
8黄国华23000000.29
9彭长珍20918000.27
5810邱松20757100.26
三、公司控股股东及实际控制人概况
截至2021年9月30日，深圳市金信安投资有限公司（简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（简称“兴宁金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（简称“兴宁众益福”）分别持有公司25.88%、13.65%和7.28%的股份。深圳金信安为公司的控股股东。
公司股权控制关系如下图所示：
张坚力、张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福五方于2017年8月29日签署了《一致行动协议》，后于2018年11月19日签署了《一致行动协议之补充协议》，约定各方对广东明珠股东大会行使包括但不限于表决权、提案权等股东权利时，事前应经协议五方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
鉴于深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福的股权结构以及五方签署的一致
行动协议，张坚力、张伟标二人能够实际控制公司46.81%股份的表决权，可以认定张坚力、张伟标二人为公司的实际控制人。
张坚力，男，1963年4月出生。1978年至1988年，就职于兴宁县供销贸易公司，任采购员；1989年至1994年8月，就职于深圳市宝安区友谊球阀厂，任厂长；1994年7月至1994年8月，就职于广东明珠球阀集团公司，任总经理；1994年8月至2003年5月，就职于广东明珠球阀集团股份有限公司，任董事长；2003年5月至2020年7
59月，任广东明珠集团股份有限公司董事长；2010年4月至今，任广东明珠养生山城
有限公司董事长兼总经理；2011年10月至今，任深圳市众益福实业发展有限公司董事长；2013年1月至今，任兴宁市众益福贸易有限公司董事长兼总经理；2015年4月至今，任兴宁市众益福投资有限公司执行董事兼总经理；2017年6月至今，任广东众益福健康养生有限公司执行董事兼总经理；2017年12月至今，任广东明珠健康养生有限公司董事长兼总经理；2018年4月至今，任广东明珠置业有限公司执行董事兼总经理；2018年11月至今，任兴宁市金顺安投资有限公司执行董事兼经理。
张伟标，男，1960年3月出生。2000年11月至今，就职于广东省兴宁市明珠酒店有限公司，任董事长兼总经理；2006年1月至今，就职于兴宁市明珠物业有限公司，任董事长兼总经理；2009年5月至今，就职于兴宁市明珠投资集团有限公司，任董事长兼总经理；2012年12月至今，就职于深圳市金信安投资有限公司，任董事长兼总经理；1998年1月至今，就职于乌鲁木齐粤明珠球阀销售有限公司，担任董事。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人为张坚力先生和张伟标先生，未发生控股权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在其他重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
公司的主营业务包括一级土地开发业务、经营贸易业务等。公司支持地方政府建设，自2014年以来参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，开展共同合作投资房地产开发项目等。
最近三年一期，公司主营业务收入及构成具体情况如下：
单位：万元、%
产品类型2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一级土地开发15235.2053035.2344168.1810276.83
60产品类型2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
贸易3970.873147.699432.402622.28
合计19206.0756182.9253600.5812899.11
七、公司最近三年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年09月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产782145.27814006.68778854.89695431.83
总负债82483.49109101.41116022.37107900.15
净资产699661.78704905.27662832.52587531.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入19626.3956827.97118610.5571850.66
利润总额14234.3267295.5779760.9457734.30
净利润10535.4349866.6660081.4543638.49
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-12637.6521539.0539340.5618730.21
投资活动产生的现金流量净额47784.1311855.79-25087.64-7354.71
筹资活动产生的现金流量净额-34108.72-35713.05-7508.98-20312.98
现金及现金等价物净增加额1037.76-2318.216743.94-8937.48
（四）主要财务指标
2021年09月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
资产负债率（%）10.5513.4014.9015.52
销售毛利率（%）79.4473.3977.6586.00
612021年09月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
基本每股收益（元/股）0.140.420.610.83每股经营活动产生的现金流量
-0.160.270.650.40净额（元/股）
加权平均净资产收益率（%）1.765.406.407.35
八、最近三年合法合规情况
截至本财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上市公司实际控制人张坚力近三年存在被立案调查情形。2021年7月21日，公司实际控制人张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因张坚力涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。
2021年12月7日，上市公司收到中国证监局广东监管局对张坚力的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2021]20号）。张坚力作为上市公司实际控制人之一，涉嫌指使相关主体从事证券违法行为并隐瞒相关事实，导致信息披露违法。根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，拟对其予以警告，并处以500万元的罚款。此外，张坚力通过关联方长期占用上市公司资金，涉及金额较大，由于其隐瞒行为导致了广东明珠未按规定披露相关事项，情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条和第五条的规定，拟对其采取
5年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续担任原上
市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
62第三节交易对方基本情况
一、拟购买资产交易对手
（一）基本情况
大顶矿业于1999年3月18日在广东省河源市设立，现持有河源市市场监督管理局于2020年6月23日核发的统一社会信用代码为91441600707674375F的《营业执照》。根据该营业执照并经“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，大顶矿业的基本登记信息如下：
企业名称：广东大顶矿业股份有限公司
企业住所：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
法定代表人：朱海涛
注册资本：人民币66000万元
实收资本：人民币66000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建
经营范围：
材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：1999年3月18日
营业期限：1999年3月18日至长期
年报情况：2019、2020年度报告已公示
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
大顶矿业于1999年3月18日设立，前身为广东大顶铁矿，广东大顶铁矿1988年开始筹建，1991年开始建设，1999年改制为广东大顶矿业股份有限公司。经核查，大顶矿业自设立至今共经历了3次增资和9次股权转让，具体情况如下：
1、1999年3月，大顶矿业设立
1998年11月29日，广东大顶铁矿集团有限公司（以下简称“铁矿集团”）、佛
冈县安达装卸运输有限公司（以下简称“佛冈装运”）、连平县金城实业发展有限公司（以下简称“金城实业”）、潮阳市废旧物资回收有限公司（以下简称“潮阳63回收”）和河源市盛力机械配件有限公司（以下简称“盛力机械”）签署出资协议，
拟共同出资设立广东大顶矿业股份有限公司。
1998年12月10日，广东省工商行政管理局出具编号为“名称预核[98]第0693号”
《企业名称预先核准通知书》，同意公司使用名称“广东大顶矿业股份有限公司”。
1999年2月11日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意设立广东大顶矿业股份有限公司的复函》（粤办函[1999]78号），同意以发起方式设立广东大顶矿业股份有限公司，设立该公司的具体事项，由省体改委行文明确。
1999年2月12日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意发起设立广东大顶矿业股份有限公司的批复》（粤体改[1999]08号），铁矿集团、佛冈装运、金城实业、潮阳回收和盛力机械等5家企业法人共同出资，以发起设立方式设立大顶矿业，总股本为14310.10万股，每股面值人民币1.00元；其中，铁矿集团以经评估确认的部分净资产17784.60万元按77%的比例折国家股13694.10万股，占总股本的
95.70%；佛冈装运以现金500万元按77%的比例认购385万股，占总股本的2.68%；
金城实业、潮阳回收、盛力机械分别以现金100万元按77%的比例认购77万股，各占总股本的0.54%。
1999年2月23日，公司召开创立大会暨第一届股东大会。1999年3月18日，广东
省工商行政管理局下发注册号为“440000L004393号”《企业法人营业执照》，核准公司设立。大顶矿业设立时的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1铁矿集团13694.1013694.1095.70%净资产折股
2佛冈装运385.00385.002.68%货币
3金城实业77.0077.000.54%货币
4潮阳回收77.0077.000.54%货币
5盛力机械77.0077.000.54%货币
合计14310.1014310.10100.00%——
2、2002年5月，第一次股份转让
642001年11月22日，大顶矿业2001年第一次临时股东大会作出决议，同意铁矿集
团将其所持公司7298.10万股国家股以每股1.12元的价格分别转让给广东康博通生
物技术有限公司（以下简称“康博通生物”）4006.80万股，兴宁市华天实业集团有限公司（以下简称“华天实业”）2146.50万股，广东明珠球阀集团股份有限公司（以下简称“明珠球阀”）1144.80万股；同意铁矿集团将其持有公司1817.40万
股国家股划转给连平县，由连平县国有资产经营有限公司（以下简称“连平国营”）代表县政府持有。
2002年3月23日，康博通生物、华天实业、球阀集团与铁矿集团签署《股权转让协议》，铁矿集团同意根据河源市财政局对《资产评估报告》（（2001）第148号，基准日2001年4月30日）的确认，按每股1.12元的价格将其持有大顶矿业51%的股份转让给康博通生物、华天实业和球阀集团。
2002年4月18日，广东省财政厅出具《关于广东大顶矿业股份有限公司转让部分国有股权问题的批复》（粤财企[2002]108号），同意铁矿集团将其所持公司
7298.10万股国家股以每股1.12元的价格分别转让给康博通生物4006.80万股，华天
实业2146.50万股，明珠球阀1144.80万股，转让收入上缴市财政，经核准全额返还，用于铁矿集团偿还对大顶矿业的应付款。
2002年4月18日，广东省财政厅出具《关于广东大顶矿业股份有限公司划转部分国有股权问题的批复》（粤财企[2002]109号），同意铁矿集团将其持有公司
1817.40万股国家股划转给连平县，由连平国营代表县政府持有。
2002年4月18日，公司签署《广东大顶矿业股份有限公司章程修正案》，对公
司发起人及其他股东持股情况进行了修正。
本次股份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1铁矿集团4578.604578.6032.00%净资产折股
2康博通生物4006.804006.8028.00%货币
3华天实业2146.502146.5015.00%货币
65序
股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
4连平国营1817.401817.4012.70%净资产折股
5明珠球阀1144.801144.808.00%货币
6佛冈装运385.00385.002.68%货币
7金城实业77.0077.000.54%货币
8潮阳回收77.0077.000.54%货币
9盛力机械77.0077.000.54%货币
合计14310.1014310.10100.00%——
3、2005年1月，第一次增资
2004年11月28日，公司2004年第二次临时股东大会作出决议，同意将原股本金
14310.10万元增加至30000.00万元。本次增资扩股以经审计的2003年末每股净资产
价值（1.52元/股）为扩股配售价格。本次增资扩股拟募集资金人民币23848.648万元，用于投资新建烧结球团项目和矿山的改扩建项目和矿山的改扩建工程。
2004年12月8日，广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》（广会所验字
（2004）第2407163号），经审验，截至2004年12月8日止，公司已收到康博通生物、华天实业、明珠集团缴纳的新增注册资本合计人民币15689.90万元，各股东均以货币资金出资。
2005年1月5日，广东省人民政府出具《关于同意广东大顶矿业股份有限公司增资扩股的批复》（粤府函[2005]1号），同意大顶矿业增资扩股23848.648万元。
2005年1月6日，广东省工商行政管理局对此次增资予以核准变更登记。本次
增加注册资本后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1康博通生物12620.8012620.8042.06%货币
2华天实业6761.206761.2022.54%货币
3铁矿集团4578.604578.6015.26%净资产折股
4明珠集团3606.003606.0012.02%货币
66序
股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
5连平国营1817.401817.406.06%净资产折股
6佛冈装运385.00385.001.28%货币
7金城实业77.0077.000.26%货币
8潮阳回收77.0077.000.26%货币
9盛力机械77.0077.000.26%货币
合计30000.0030000.00100.00%——
注：2003年5月14日，广东明珠球阀集团有限公司经核准变更企业名称为广东明珠集团股份有限公司。2004年12月3日，潮阳市废旧物资回收公司经核准变更企业名称为潮阳市光畅废旧物资回收有限公司。
4、2005年9月，第二次股份转让
2005年9月5日，公司2005年第五次临时股东大会作出决议，同意康博通生物将
其持有的公司42.06%的股份（共计12620.80万股）转让给深圳众益福实业有限公司（以下简称“深圳众益福”），转让价格为19183.616万元；同意华天实业将其持有的公司22.54%的股份（共计6761.20万股）转让给深圳众益福，转让价格为
10277.024万元。
2005年9月5日，深圳众益福与康博通生物、华天实业分别签署《股权转让协议》，根据公司《2004年度财务审计报告》，一致商定被转让股权的转让价款按每股人民币1.52元计算。
2005年9月16日，广东省工商行政管理局对此次股份转让予以备案登记。本次
股份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福19382.0019382.0064.61%货币
2铁矿集团4578.604578.6015.26%净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02%货币
4连平国营1817.401817.406.06%净资产折股
67序
股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
5佛冈装运385.00385.001.28%货币
6金城实业77.0077.000.26%货币
7潮阳回收77.0077.000.26%货币
8盛力机械77.0077.000.26%货币
合计30000.0030000.00100.00%——
5、2006年1月，第三次股份转让
2006年1月21日，公司2006年第一次临时股东大会作出决议，同意佛冈装运将
其持有的公司1.28%的股份（共计385万股）转让给深圳市金信安投资有限公司（以下简称“金信安投资”）。
2006年1月21日，佛冈装运与金信安投资签署《股权转让协议》，一致商定股
份的转让总价为人民币2814.00万元。
2006年1月25日，广东省工商行政管理局对此次股份转让予以备案登记。本次
股份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福19382.0019382.0064.61%货币
2铁矿集团4578.604578.6015.26%净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02%货币
4连平国营1817.401817.406.06%净资产折股
5金信安投资385.00385.001.28%货币
6金城实业77.0077.000.26%货币
7潮阳回收77.0077.000.26%货币
8盛力机械77.0077.000.26%货币
合计30000.0030000.00100.00%——
6、2006年9月，第四次股份转让
2005年7月5日，公司2005年第六次临时股东大会作出决议，同意连平国营将其
68持有公司6.06%的股份（共计1817.40万股）转让给深圳众益福。
2004年12月15日，广东财兴评估有限公司以2004年10月31日为基准日，对连平国营拥有的大顶矿业6.06%的股份作出“财兴评字”[2004]第303号《连平县国有资产经营公司持有广东大顶矿业股份有限公司股份价值项目资产评估报告书》，截至
2004年10月31日，连平国营持有大顶矿业的股份评估值为人民币7020.00万元。
2005年7月6日，连平国营与深圳众益福签署《国有股权转让合同》。根据河源
市财政局对《资产评估报告书》的确认，双方一致商定被转让股份的转让价为人民币7520.00万元。
2006年8月14日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让广东大顶矿业股份有限公司部分国有股权的批复》（粤国资函[2006]326号），同意连平国营将其持有的公司6.06%的股份（共计1817.40万股）转让给深圳众益福。
2006年8月28日，深圳市产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（深产权鉴字
（2006）第111号），双方的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2006年9月7日，广东省工商行政管理局对此次股份转让予以备案登记。本次股
份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福21199.4021199.4070.66%货币
2铁矿集团4578.604578.6015.26%净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02%货币
4金信安投资385.00385.001.28%货币
5金城实业77.0077.000.26%货币
6潮阳回收77.0077.000.26%货币
7盛力机械77.0077.000.26%货币
合计30000.0030000.00100.00%——
7、2006年10月，第五次股份转让
2006年10月21日，公司2006年第五次临时股东大会作出决议，同意金城实业、
69潮阳回收、盛力机械分别将其持有公司0.26%的股份（共计77万股）转让给金信安投资，转让价格均为600万元。
2006年9月30日，潮阳回收与金信安投资签署《股权转让协议》，一致商定股
权转让价款为人民币600万元。
2006年10月19日，金城实业、盛力机械与金信安投资签署《股权转让协议》，
一致商定股权转让价款为人民币600万元。
2006年10月30日，广东省工商行政管理局对此次股份转让予以备案登记。本次
股份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福21199.4021199.4070.66%货币
2铁矿集团4578.604578.6015.26%净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02%货币
4金信安投资616.00616.002.06%货币
合计30000.0030000.00100.00%——
8、2006年10月，第二次增资
根据2006年10月20日公司第四次临时股东大会决议，向原股东按同股同权比例溢价定向配售，每股配售价格8元。根据新增股本认购协议，本次配售3000.00万股全部由明珠集团、金信安投资认购，其他股东放弃配股权。此次增资后，公司注册资本为人民币33000.00万元。
本次增加注册资本后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福21199.4021199.4064.24%货币
2明珠集团6567.006567.0019.90%货币
3铁矿集团4578.604578.6013.87%净资产折股
4金信安投资655.00655.001.98%货币
70序
股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
合计33000.0033000.00100.00%——
9、2006年12月，第六次股份转让
2006年12月，公司临时股东大会作出决议，同意众益福实业将其持有公司5.5%
的股份（共计1817.40万股）转让给金信安投资，转让价格为7520万元。
2006年12月，深圳众益福与金信安投资签署《股权转让协议》，一致商定股权
转让价款为人民币7520万元。
本次股份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福19382.0019382.0058.74%货币
2明珠集团6567.006567.0019.90%货币
3铁矿集团4578.604578.6013.87%净资产折股
4金信安投资2472.402472.407.49%货币
合计33000.0033000.00100.00%——
10、2007年9月，第三次增资
2007年8月20日，公司2007年第二次临时股东大会作出决议，同意以广东正中
珠江会计师事务所有限公司审计结果，公司2006年实现净利润183741802.92元，按10%的比例提取法定盈余公积金18374180.29元，当年可供股东分配利润
165367662.63元。年末未分配利润为12615171.74元，结转以后年度分配，资本公
积金结余367509732.17元，本年度分配方案为：资本公积金转增股份每10股转增
10股。
2007年9月20日，广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》（广会所验字
（2007）第0723980017号），经审验，截至2007年8月20日止，变更后的累计注册
资本实收金额为人民币66000.00万元。
2007年9月12日，广东省工商行政管理局对此次增资予以核准变更登记。本次
71增加注册资本后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福38764.0038764.0058.74%货币
2明珠集团13134.0013134.0019.90%货币
3铁矿集团9157.209157.2013.87%货币
4金信安投资4944.804944.807.49%货币
合计66000.0066000.00100.00%——
11、2008年6月，第七次股份转让
2008年5月25日，公司2008年第一次临时股东大会作出决议，同意铁矿集团将
其持有公司10.24%的股份（共计6760万股）转让给深圳众益福。
2008年5月25日，铁矿集团与深圳众益福签署《股权转让协议书》，将其持有
大顶矿业10.24%的股份以每股1.19元的价格转让给深圳众益福。
2008年6月15日，广东省工商行政管理局对此次股份转让予以备案登记。本次
股份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福45524.0045524.0068.98%货币
2明珠集团13134.0013134.0019.90%货币
3金信安投资4944.804944.807.49%货币
4铁矿集团2397.202397.203.63%货币
合计66000.0066000.00100.00%——
12、2009年1月，第八次股份转让
2008年12月23日，公司2008年第三次临时股东大会作出决议，同意铁矿集团将
其持有公司3.63%的股份（共计2397.20万股）转让给深圳众益福。
2008年12月23日，铁矿集团与深圳众益福签署《股权转让协议书》，将其持有
大顶矿业3.63%的股份以每股1.19元的价格转让给深圳众益福。
722009年1月4日，广东省工商行政管理局对此次股份转让予以备案登记。本次股
份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福47921.2047921.2072.61%货币
2明珠集团13134.0013134.0019.90%货币
3金信安投资4944.804944.807.49%货币
合计66000.0066000.00100.00%——
13、2012年12月，第九次股份转让
2012年12月24日，公司2012年第三次临时股东大会作出决议，同意金信安投资
将其持有公司7.49%的股份（共计4944.80万股）转让给深圳众益福。
2012年12月，金信安投资与深圳众益福签署《股权转让协议书》，将其持有大
顶矿业7.49%的股份转让给深圳众益福。
本次股份转让后，大顶矿业的股权结构如下所示：
单位：万元序股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式号
1深圳众益福52866.0052866.0080.10%货币
2明珠集团13134.0013134.0019.90%货币
合计66000.0066000.00100.00%——
（三）大顶矿业与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
大顶矿业及其子公司的股权结构如下：
73（四）交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
1、交易对方的控股股东基本情况
深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.10%、19.90%的股权，深圳众益福系大顶矿业的控股股东，张坚力持有深圳众益福67%的股权，系大顶矿业的实际控制人。
深圳众益福和广东明珠的基本情况如下：
（1）深圳众益福
深圳众益福于2003年8月13日在广东省深圳市设立，现持有福田区市场监督管理局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为91440300752536326R的《营业执照》。根据该营业执照并通过“国家企业信用信息公示系统”查询，深圳众益福的基本登记信息如下：
企业名称深圳市众益福实业发展有限公司企业住所深圳市福田区深南中路大庆大厦7层701房法定代表人张坚力
注册资本人民币3600.00万元
实收资本人民币3600.00万元
74公司类型有限责任公司
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、经营范围专控、专卖商品）。经济信息咨询（不含限制项目）。
成立日期2003年8月13日营业期限2003年8月13日至2023年8月13日
深圳众益福的注册资本为3600.00万元。深圳众益福经工商登记的股东持股情况如下表所示：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例出资方式
1张坚力2412.0067.00%货币
2张云龙396.0011.00%货币
3张师师396.0011.00%货币
4赖伟娟396.0011.00%货币
合计3600.00100.00%——
（2）广东明珠
广东明珠于1994年4月21日在广东省梅州市设立，现持有梅州市市场监督管理局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为914414002311104696的《营业执照》。根据该营业执照并通过“国家企业信用信息公示系统”查询，广东明珠的基本登记信息如下：
企业名称广东明珠集团股份有限公司企业住所兴宁市官汕路99号法定代表人彭胜
注册资本人民币78893.3815万元
实收资本人民币78893.3815万元
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；城镇、园
经营范围区、社区的投资、开发建设和运营；物业管理及提供自有物业、场地
租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源植物的
75种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；生
物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年4月21日营业期限1994年4月21日至长期
年度报告2019、2020年度报告已公示
广东明珠于2001年1月18日在上海证券交易所上市，股票代码600382。深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属
于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。该等公司与上述其他股东不存在关联关系。
深圳金信安投资有限公司系广东明珠的控股股东，张伟标、张坚力通过深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司间
接持有广东明珠的股份，系广东明珠的实际控制人。
（五）主要的下属企业
截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业共设立了银发投资和健康养生两家全资子公司，对外投资了金顺安商贸、华兴隆实业、明珠深投等3家控股或参股子公司。
1、全资子公司
（1）银发投资
银发投资系大顶矿业的全资子公司，于1993年12月27日在广东省河源市设立，现持有河源市源城区市场监督管理局于2019年8月22日核发的统一社会信用代码为914416006180014000的《营业执照》。根据该营业执照并通过“国家企业信用信息公示系统”查询，银发投资的基本登记信息如下：
企业名称河源市明珠银发实业投资有限公司曾用名河源市明珠银发酒店企业住所广东省河源市河源大道13号
76法定代表人朱海涛
注册资本人民币30000万元实收资本人民币30000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）对非金融市场的实业投资、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）成立日期1993年12月27日营业期限1993年12月27日至长期
（2）健康养生
健康养生系大顶矿业的全资子公司，于2015年7月9日设立，现持有兴宁市市场监督管理局于2021年11月30日核发的统一社会信用代码为91441481345486405D的《营业执照》。健康养生的基本登记信息如下：
企业名称广东明珠健康养生有限公司
企业住所兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼）法定代表人张坚力注册资本人民币129000万元实收资本人民币129000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投经营范围资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年7月9日营业期限2015年7月9日至长期
2、控股子公司
（1）金顺安商贸
金顺安商贸系大顶矿业持股70%的控股子公司，于2018年6月5日在广东省河源市设立，现持有连平县市场监督管理局于2021年2月4日核发的统一社会信用代码为91441623MA51T6ER1A的《营业执照》。金顺安商贸的基本登记信息如下：
77企业名称连平县金顺安商贸有限公司
企业住所连平县油溪镇蕉园村（广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼）法定代表人陈洪杰注册资本人民币1000万元实收资本人民币1000万元公司类型其他有限责任公司
销售：矿产品（黑色金属、有色金属、非金属），建筑材料，钢材，矿山设备，农产品（茶叶、茶油），食品、酒类（黄酒、白酒）；商务辅助服经营范围务；货物运输代理服务；国内贸易；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年6月5日营业期限2018年6月5日至长期
截至本财务顾问报告出具日，金顺安商贸注册资本为1000万元，实收资本
1000万元。金顺安商贸经工商登记的股东持股情况如下表所示：
单位：万元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1大顶矿业700.00700.0070.00%货币
2吴锦伦300.00300.0030.00%货币
合计1000.001000.00100.00%——
3、参股公司
（1）华兴隆实业
华兴隆实业系大顶矿业持股43.80%的参股子公司，于1999年8月23日在广东省河源市设立，现持有河源市源城区市场监督管理局于2018年5月21日核发的统一社会信用代码为914416007148810654的《营业执照》。通过“国家企业信用信息公示系统”查询，华兴隆实业的基本登记信息如下：
企业名称河源市华兴隆实业有限公司曾用名广东康博通生物技术有限公司企业住所河源市源城区石龙场木排头
78法定代表人李思浩
注册资本人民币50000万元实收资本人民币50000万元公司类型其他有限责任公司工艺品生产；仓储服务；道路货物运输；房地产开发经营；物业管理；技
术进出口服务；计算机技术开发；生物技术开发；销售：服装、机械设备、
经营范围农副产品（不含蔬菜、肉类等农副产品）、酒类、饮料；设计、制作、代理及发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1999年8月23日营业期限1999年8月23日至长期
截至本财务顾问报告出具日，华兴隆实业经工商登记的股东持股情况如下表所示：
单位：万元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式兴宁市明珠投资集团
125500.00--51.00%货币
有限公司
2大顶矿业21900.00--43.80%货币
深圳市金信安投资有
32600.00--5.20%货币
限公司
合计50000.00--100.00%——
（2）明珠深投
明珠深投系大顶矿业持股33%的参股子公司，于2011年7月29日在广东省深圳市设立，现持有深圳市福田区市场监督管理局于2020年8月11日核发的统一社会信用代码为91440300580056237X的《营业执照》。明珠深投的基本登记信息如下：
企业名称广东明珠集团深圳投资有限公司企业住所深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房法定代表人訾慧注册资本人民币230000万元实收资本人民币230000万元
79公司类型有限责任公司
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法经营范围律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）成立日期2011年7月29日营业期限2011年7月29日至长期
截至本财务顾问报告出具日，明珠深投经工商登记的股东持股情况如下表所示：
单位：万元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1深圳众益福119600.00119600.0052.00%货币
2大顶矿业75900.0075900.0033.00%货币
3广东明珠34500.0034500.0015.00%货币
合计230000.00230000.00100.00%——
（六）主营业务发展情况
详见“第五节拟购买资产基本情况”之“十一、最近两年一期大顶矿业经营性资产包主营业务发展及主要产品（或服务）的销售情况”
（七）简要财务报表及主要财务指标
详见“第五节拟购买资产基本情况”之“八、报告期经审计的财务数据”
（八）大顶矿业与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：
上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力，由此，本次交易构成关联交易。
本次交易为上市公司购买大顶矿业经营性资产包，大顶矿业员工将转移至明珠矿业，大顶矿业的管理人员将担任明珠矿业董事、高级管理人员。除此之外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
80（九）交易对方大顶矿业及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情
况
大顶矿业实际控制人张坚力近三年存在被立案调查情形。2021年7月21日，公司实际控制人张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因张坚力涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。
2021年12月7日，上市公司收到中国证监局广东监管局对张坚力的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2021]20号）。张坚力作为上市公司实际控制人之一，涉嫌指使相关主体从事证券违法行为并隐瞒相关事实，导致信息披露违法。根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，拟对其予以警告，并处以500万元的罚款。此外，张坚力通过关联方长期占用上市公司资金，涉及金额较大，由于其隐瞒行为导致了广东明珠未按规定披露相关事项，情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条和第五条的规定，拟对其采取
5年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续担任原上
市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
大顶矿业董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方大顶矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
大顶矿业董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十一）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情形。
81二、拟出售资产交易对手
（一）兴宁城投基本情况公司名称兴宁市城市投资发展有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址兴宁市兴城人民大道中段（兴宁市住建局6楼）
主要办公地址兴宁市兴城人民大道中段（兴宁市住建局6楼）法定代表人黄筱强注册资本37600万元人民币
成立时间2013-05-14
统一社会信用代码 91441481068493382D基础设施投资；出租本公司开发商品房；物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013年5月，兴宁城投设立
2013年4月17日，兴宁市财政局根据市委市府的会议精神，以货币出资500万元
组建兴宁市城市投资发展有限公司。公司股权结构具体如下：
序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1兴宁市财政局货币500.00100.00
合计-500.00100.00
2003年4月27日，兴宁市宁江会计师事务所有限公司出具了宁会所验字
[2012]074号《验资报告》，验证截至2013年4月26日兴宁市城市投资发展有限公司已收到兴宁市财政局缴纳的500万元注册资本。2013年5月14日，兴宁市城市投资发展有限公司取得了兴宁区工商行政管理局核发的注册号为441481000028442号的
《企业法人营业执照》。
2、2014年8月，兴宁城投第一次增资
2014年8月8日，兴宁城投召开股东会，同意增加注册资本19500万元，由兴宁
市财政局追加19500万元股权，追加投资方式为货币，共出资20000万元，占注册资本的100%。
822014年8月28日，兴宁城投取得兴宁市工商行政管理局核发的注册号为
441481000028442号的《营业执照》。本次增资后，兴宁城投的股权结构如下：
序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1兴宁市财政局货币20000.00100.00
合计-20000.00100.00
3、2015年12月，兴宁城投第一次股权变更2015年9月17日，兴宁市财政局发布《关于同意将所持全部兴宁市城市投资发展有限公司股权无偿划入兴宁市永业基础设施建设投资有限公司的通知》，根据兴宁市人民政府（兴市府函【2015】72号）的决定，决定将所持兴宁市城市投资发展有限公司的全部股权无偿划入兴宁市永业基础设施建设投资有限公司。
2015年12月31日，兴宁城投取得了兴宁市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为91441481MA4UL4G843的《营业执照》。
本次股权变更完成后，兴宁城投的股本结构具体如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1兴宁市永业基础设计建设投资有限公司20000.00100.00
合计20000.00100.00
4、2018年3月，兴宁城投第二次增资
2018年1月12日，兴宁城投召开股东会，同意中国农发重点建设基金有限公司
作为新股东，同意公司注册资本由人民币20000万元变更为37600万元，本次新增注册资本人民币17600万元由股东中国农发重点建设基金有限公司以货币方式出资。
2018年3月5日，兴宁城投取得了兴宁市工商和质量技术监督局核发的统一社
会信用代码为91441481068493382D的《营业执照》。
本次增资后，兴宁城投的股权结构如下：
持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例（%）
股）
1兴宁市永业基础设计建设投资有限公司20000.0053.19
832中国农发重点建设基金有限公司17600.0046.81
合计37600.00100.00
5、2020年6月，兴宁城投第一次股权转让
2019年6月19日，兴宁城投股东中国农发重点建设基金有限公司和兴宁市齐昌
资产经营管理有限公司签订股权转让协议，协议约定中国农发重点建设基金有限公司对兴宁城投进行增资，增资金额为17600万元，同时按照如下条件无条件向兴宁市齐昌资产经营管理有限公司支付股权和让价款：
每期转让标的股权比例每期标的股权转让价款每期标的股权转让价款序号
（%）支付日（万元）
18.522019年6月20日1500
28.522020年6月19日1500
38.522021年6月18日1500
48.522022年6月21日1500
58.522023年6月20日1500
68.522024年6月20日1500
724.442025年6月20日4300
824.442026年6月5日4300
合计100.00-17600
2020年5月21日，兴宁城投召开股东会，同意中国农发重点建设基金有限公司
将持有的公司注册资本3.99%的股权，以1500万元的价格转让给新增股东兴宁市齐昌资产经营管理有限公司。
6月2日，兴宁城投取得兴宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91441481068493382D的《营业执照》。本次股权转让后，兴宁城投股权结构如下：
持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例（%）
股）
1兴宁市永业基础设计建设投资有限公司20000.0053.19
2中国农发重点建设基金有限公司16100.0042.82
3兴宁市齐昌资产经营管理有限公司1500.003.99
合计37600.00100.00
6、2020年7月，兴宁城投第二次股权转让
842020年6月28日，兴宁城投召开股东会，同意中国农发重点建设基金有限公司
将占公司注册资本3.99%的股权，以1500万元的价格转让给股东兴宁市齐昌资产经营管理有限公司。
2020年7月9日，兴宁城投取得兴宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为91441481068493382D的《营业执照》。本次股权转让后，兴宁城投股权结构如下：
持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例（%）
股）
1兴宁市永业基础设计建设投资有限公司20000.0053.19
2中国农发重点建设基金有限公司14600.0038.83
3兴宁市齐昌资产经营管理有限公司3000.007.98
合计37600.00100.00
7、2021年7月，兴宁城投第三次股权转让
2021年7月12日，兴宁城投召开股东会，同意中国农发重点建设基金有限公司
将占公司注册资本3.99%的股权，以1500万元的价格转让给股东兴宁市齐昌资产经营管理有限公司。
2021年7月26日，兴宁城投取得兴宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为91441481068493382D的《营业执照》。本次股权转让后，兴宁城投股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1兴宁市永业基础设计建设投资有限公司20000.0053.19
2中国农发重点建设基金有限公司13100.0034.84
3兴宁市齐昌资产经营管理有限公司4500.0011.97
合计37600.00100.00
（三）兴宁城投与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，兴宁城投的控股股东为兴宁市永业基础设计建设投资有限公司，实际控制人为兴宁市住房和城乡建设局，股权及控制关系如下：
85（四）交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
1、交易对方的控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司基本情况
公司名称兴宁市永业基础设施建设投资有限公司
企业类型有限责任公司(国有独资)注册地址兴宁市住房和城乡建设局大楼内主要办公地址兴宁市住房和城乡建设局大楼内法定代表人黄筱强注册资本20000万元
成立时间2009-07-01
统一社会信用代码 9144148169050597X6
一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；工程管理服经营范围务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、兴宁城投其他持股5%以上股东的基本情况如下:
（1）中国农发重点建设基金有限公司公司名称中国农发重点建设基金有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市延庆区湖南东路1号法定代表人赵鹏注册资本5000000万元
成立时间2015-08-26
统一社会信用代码 91110000717846134F非公开募集资金用于项目投资（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营范围经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
86动。）
（2）兴宁市齐昌资产经营管理有限公司公司名称兴宁市齐昌资产经营有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址兴宁市财政局办公大楼内法定代表人刘怀春注册资本500万元
成立时间2010-07-09统一社会信用代码914414815573497951承接经营管理本级行政事业单位的经营性国有资产和闲置资产；承接国有企业转制以后未处置的资产和国有股权；为本级城市建设和国有企业经营范围
开展投资、融资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）主要的下属企业
截至本财务顾问报告出具日，兴宁城投下属公司如下：
注册资本（人出资比例序号企业名称经营范围民币万元）（%）
房屋建筑工程监理乙级、市政公用工程监理乙级；可以开展相应
类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招标代理机构兴宁市恒安工程建
1300.00100.00乙级；可承担工程总投资1亿元
设监理有限公司人民币以下的工程招标代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）饮用水供水；管道安装；生活污水兴宁市齐昌供水有处理；收水费；自来水管道维修。
21893.00100.00限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）兴宁市人民政府和园区管委会授
权范围内的土地一级开发、国有兴宁市产业转移工
资产经营、商业开发、园区市政基
3业园基础设施建设82000.0046.35
础设施工程、建筑工程和水利基投资有限公司
础设施工程及相关项目的投资、
策划、融资、经营、管理、建设。
87交通基础设施、城市基础设施建兴宁市兴路投资发设项目的投资、经营、管理。（依
455235.0027.58
展有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
管道燃气、分布式能源、汽车和船
舶加气、燃气器具的供应与销售；
设计、建设、维护和经营燃气管
兴宁华润燃气有限网、加气站及其配套设施；提供相
53000.0020.00
公司关的安装、检修、抢修和更新改造服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）成品油的批发与零售（不含危险化学品）；石油制品、化工产品销售（不含危险化学品）；汽油、煤
油、柴油【闭环闪点≤60℃】批发；
汽车及零配件、日用百货、农产
品、烟草制品、办公用品、体育用
品及器械、摩托车零配件、汽车饰
品销售；加油站、加气站、充电站、油库及油品码头的开发建设；成海油泰歌（梅州)销
610000.0010.00品油、燃料油、化工品的物流仓储
售有限公司（不含危险化学品）；企业管理服务；租赁经营加油站；汽车美容；
洗车服务；地磅经营；自有设备、场地租赁；货物计量称重服务；票务代理；单用途商业预付卡代理销售；广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）创业投资业务；股权投资及咨询；
广东原苏区绿色发创业投资咨询；企业管理及咨询7展投资基金（有限合14000.007.14服务；投资实业。（依法须经批准伙）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
土地一级开发；城市基础设施、公
共设施、市政公用设施开发建设；
城市基础设施、公共设施、市政公广东明珠集团城镇用设施经营管理；拆迁安置相关
8300000.006.33
运营开发有限公司服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
88关部门批准后方可开展经营活
动）
（六）主营业务发展情况
兴宁城投主要经营活动为城镇基础设施工程、安置区开发建设及相关项目建
设的策划、投资、经营、管理。
城投公司最近三年营业收入稳步增长，收入来源主要包括安置房销、租赁、担保、投资性房地产销售等。营业收入均为自身性经营收入。2018年度、2019年度、
2020年度利润逐年增加，平均年利润为9762.89万元，经营情况良好。
（七）简要财务报表及主要财务指标
单位：万元、%项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额584536.81586007.83594796.79
负债总额201942.31200982.49219257.39
归属于母公司股东所有者权益382594.50285025.33375539.40项目2020年度2019年度2018年度
营业收入46110.3749391.7341504.83
利润总额12520.0612368.668633.19
归属于母公司股东净利润12.950.759485.836852.09
（八）兴宁城投与上市公司的关联关系说明
本次交易前，兴宁城投持有上市公司控股子公司城运公司6.33%的股权，与上市公司不存在关联关系，且兴宁城投与上市公司控股股东以及实际控制人之间亦不存在关联关系。
（九）交易对方兴宁城投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚的情况
截至本财务顾问报告签署日，兴宁城投及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方兴宁城投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本财务顾问报告签署日，兴宁城投及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
89纪律处分的情况。
（十一）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情形。
90第四节拟出售资产基本情况
一、基本情况公司名称广东明珠集团城镇运营开发有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址兴宁市官汕路99号5楼主要办公地址兴宁市官汕路99号5楼法定代表人彭胜
注册资本300000.00万元成立时间2014年11月20日
统一社会信用代码 91441481323234784Q
土地一级开发；城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市
基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源经营范围及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。
二、设立及股本变动情况
（一）2014年11月，城运公司设立
2014年11月20日，城运公司全体股东召开股东会并通过决议，同意成立广东明
珠集团城镇运营开发有限公司，注册资本100000万元，其中广东明珠集团股份有限公司（股东乙）出资76000万元，占注册资本的76%；兴宁市城市投资发展有限公司（股东甲）出资19000万元，占注册资本的19%；恩平市二建集团有限公司（股东丙）出资5000万元，占注册资本的5%。
城运公司备案的《公司章程》第十二条约定：“各方股东应在公司成立之日起
2年内以货币形式分期足额缴纳其认缴的注册资本。公司首期应缴注册资本贰亿元整，其中：股东甲缴纳人民币叁仟捌佰万元，股东乙缴纳人民币壹亿伍仟贰佰万元；
股东丙缴纳人民币壹仟万元。
在公司需要资金时，在注册资本范围内，由股东乙发出书面通知，告知各股东需要缴纳的注册资本金额。各股东在收到股东乙通知后10个工作日内按照各自的出资比例向公司缴纳注册资本直至缴足其认缴的注册资本。”
91城运公司备案的《公司章程》第四十八条约定：“除公司股东会决定当年不进行利润分配，公司在按照法律规定弥补亏损和提取各项公积金后仍有剩余当年税后可分配利润的，应于当年将剩余部分按以下顺序分配给各股东:
（1）向股东甲优先分配利润，优先分配数额以下述数额为限优先分配给股东
甲的利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地
服务中心(以下称“兴宁市政府及土地储备中心”)累计已向公司支付的贷款利息专
项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累
计已向股东乙和股东丙支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度(不包括当年)股东甲已获得优先分配的利润。
（2）按照各股东在公司的实际已缴纳注册资本的比例向各股东分配。”2014年11月20日，兴宁市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。城运公司设立时股权结构如下：
序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
1广东明珠货币76000.0076.00
2兴宁城投货币19000.0019.00
3恩平市二建集团有限公司货币5000.005.00
合计-100000.00100.00
截至2015年2月26日，城运公司收到全体股东第一期缴纳的实收资本100，000万元，占注册资本的20%，其中广东明珠货币出资76000.00万元，占注册资本的
76%；兴宁城投货币出资19000.00万元，占注册资本的19%；恩平市二建集团有限公司货币出资。
（二）2015年8月，城运公司第一次增资2015年6月6日，广东明珠、兴宁城投及恩平市二建集团有限公司签署《广东明珠集团城镇运营开发有限公司增资协议》，约定城运公司注册资本增加至30亿元，广东明珠认缴城运公司全部新增注册资本，增资后，广东明珠认缴注册资本27.6亿元，持有标的公司92%股权，乙方持股6.33%、恩平市二建集团有限公司持股1.67%。
2015年7月10日，城运公司召开第一届股东会第二次会议，会议审议通过：全
体股东一致同意公司注册资本由人民币壹拾亿元增加至人民币叁拾亿元，增加部
92分贰拾亿元整全部由广东明珠集团股份有限公司认缴并在2019年11月19日前分期缴足。增加注册资本后，公司的股权结构如下：
兴宁市城市投资发展有限公司认缴人民币壹亿玖仟万元，占注册资本总额的
6.33%；广东明珠集团股份有限公司认缴人民币贰拾柒亿陆仟万元，占注册资本总
额的92%；恩平市二建集团有限公司认缴人民币伍仟万元，占注册资本总额的
1.67%。
本次增资后，城运公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例
1广东明珠货币276000.0092.00
2兴宁城投货币19000.006.33
3恩平市二建集团有限公司货币5000.001.67
合计-300000.00100.00
截至2016年12月21日，广东明珠已缴纳新增注册资本200000.00万元。
至此，各股东累计缴纳注册资本300000万元，公司注册资本已全部缴足。
（三）2017年8月，城运公司股东第一次名称变更
2017年8月4日，城运公司股东恩平市二建集团有限公司名称变更为广东旺朋
建设集团有限公司。
三、股东出资及合法存续情况
根据城运公司的工商资料及银行缴款凭证，城运公司自设立以来，实收资本已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本财务顾问报告出具日，城运公司的股权结构情况如下：
93（二）控股股东及实际控制人
截至本财务顾问报告出具日，广东明珠直接持有城运公司92.00%的股权，系城运公司的控股股东。控股股东的基本情况详见“第二节上市公司基本情况”。根据“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人概况”，城运公司的实际控制人系张坚力和张伟标。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
城运公司《公司章程》中对本次交易产生影响的主要内容如下：
“除公司股东会决定当年不进行利润分配，公司在按照法律规定弥补亏损和提取各项公积金后仍有剩余当年税后可分配利润的，应于当年将剩余部分按以下顺序分配给各股东：
（1）向股东甲优先分配利润，优先分配数额以下述数额为限优先分配给股东
甲的利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地
服务中心（以下称“兴宁市政府及土地储备中心”）累计已向公司支付的贷款利息专
项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累
计已向股东乙和股东丙支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度（不包括当年）股东甲已获得优先分配的利润；
（2）按照各股东在公司的实际已缴纳注册资本的比例向各股东分配。”对本次交易产生影响的投资协议《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》主要内容如下：
“4.1项目公司经审计的当年税后可分配利润在按照法律规定提取各项公积金后仍有剩余的原则上应于当年将剩余部分（以下称“当年可分配利润”）分配给股
94东，但项目公司股东会决定当年不进行利润分配的除外。
4.2项目公司当年可分配利润将优先分配给甲方（以下称“当年优先分配利润”），当年优先分配利润以下述数额为限当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、
亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向
乙方和丙方支付的投资弥补专项资金总额以前各年度（不包括当年）甲方已获得优先分配的利润。”上述内容对本次交易作价产生影响。
兴宁市人民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金不构
成名股实债，具体原因如下：
1、城运公司设立目的是赚取土地出让收益，而非专门收取兴宁政府支付的
固定利息为目的。
2014年11月20日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建（后更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，简称“旺朋公司”）签署了《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》，同意各方共同出资设立项目公司即城运公司，以项目公司为主体从事土地一级开发建设项目。
协议约定项目公司、广东明珠和恩平二建按时全额取得土地相关收益(包括
扣除相关基金及税费后的下述款项:南部新城首期范围内所有土地出让价款、土
地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益、相关基金及税
费中属于兴宁市政府及土地储备中心本级收入的部分)、政府专项资金(包括根
据本协议及相关协议确定的投资弥补专项资金、贷款利息专项资金及亏损弥补
专项资金)及相关补偿款项。
综上所述，上市公司取得投资弥补专项资金不是设立项目公司的目的，主要目的是赚取土地相关收益产生的利润。
2、利润优先分配权具有上限，兴宁城投并非拥有全部利润的优先分配权。
根据协议约定，城运公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投(以下称
95“当年优先分配利润”)，当年优先分配利润以下述数额为限:
当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中
心累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向广东明珠和恩平二建支付的投
资弥补专项资金总额-以前各年度(不包括当年)兴宁城投已获得优先分配的利润。
城运公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的剩余部分按照各方在城运公司的实际已缴出资的比例进行分配。
少数股东兴宁城投的优先分配权有上限限额，在上限限额满足后兴宁城投将不再具有优先分配权，项目公司所有股东按照实际出资比例进行利润分配。
3、城运公司主要董事、管理人员均为广东明珠方人选。
根据协议约定，城运公司的主要管理人员由广东明珠委派。城运公司有董事三名，分别为彭胜、欧阳璟、黄筱强，其中彭胜、欧阳璟为广东明珠委派，高级管理人员为钟健如和周来发，两人亦均为广东明珠方人选。因此，广东明珠能够通过董事、高管人选实际控制城运公司的经营管理。
4、城运公司自成立以来，一直在上市公司合并范围之内。
城运公司自成立以来，广东明珠一直将其纳入合并范围内，兴宁城投未将城运公司纳入合并范围。
综上所述，广东明珠出资设立城运公司并非以明股实债形式进行、兴宁市人民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金亦不构成名股实债，前期会计处理审慎、准确。
（四）高级管理人员的安排
广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。
本次出售上市公司持有的子公司城运公司92%股权资产的交易完成后，城运公
96司将不是上市公司的控股子公司，城运公司的主要管理人员将由交易对手方兴宁城投安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本财务顾问报告出具日，城运公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、主要下属企业情况
截至本财务顾问报告出具日，城运公司不存在下属企业。
六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达审字【2021】第2225号），截至2021年9月30日，城运公司主要资产构成情况如下：
单位：万元、%项目金额占总资产比例
流动资产：
货币资金42.510.01
其他应收款106060.0425.98
存货302095.9474.01
流动资产合计408198.49100.00
非流动资产：
固定资产3.230.00
递延所得税资产0.010.00
非流动资产合计3.250.00
资产总计408201.74100.00
截至2021年9月30日，银行质押贷款金额为24500万元。除上述银行质押担保情况外，城运公司所属房屋、土地等主要资产不存在其他第三方主张权利、争议、纠纷、诉讼等情况。截至本报告出具日，广东明珠已经进行部分清偿，剩余的
59289436.24元质押担保贷款取得了中国农业银行股份有限公司兴宁市支行关于
97本次资产出售的同意。
1、其他应收款
截至2021年9月30日，城运公司的其他应收款为106060.04万元，具体构成如下：
单位：万元坏账准备年末单位名称款项的性质账面余额账龄余额
广东明珠养生山城有限公司往来款106059.501-4年广东明珠集团股份有限公司租赁押金0.602-3年0.06
合计-106060.10-0.06
2、存货
截至2021年9月30日，城运公司存货账面价值为302095.94万元，具体明细如下：
单位：万元
2021-9-30
项目账面余额跌价准备账面价值
一级土地开发成本302095.94-302095.94
合计302095.94-302095.94
（二）主要负债情况
截至2021年9月30日，城运公司主要负债构成情况如下：
单位：万元、%项目金额占总负债比
流动负债：
应付账款35.000.07
应交税费13463.3427.08
其他应付款358.020.72
一年内到期的非流动负债24500.0049.28
其他流动负债11362.3722.85
流动负债合计49718.73100.00
98非流动负债：
非流动负债合计--
负债总计49718.73100.00
截至2021年9月30日，城运公司负债总额为49718.73万元，均为流动负债，主要包括应交税费、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等。
应交税费
截至2021年9月30日，城运公司应交税费为13463.34万元，具体明细如下：
单位：万元
项目金额占比（%）
增值税1569.4011.66
城建税109.860.82
教育费附加78.470.58
企业所得税11705.6086.94
个人所得税0.00900.00
合计13463.34100.00
2、一年内到期的非流动负债
截至2021年9月30日，城运公司一年内到期的非流动负债24500.00万元。根据还款计划长期借款已经到期，公司已经申请延期。
3、其他流动负债
截至2021年9月30日，城运公司其他流动负债11362.37万元，具体情况如下：
单位：万元项目金额占比
长期借款利息34.410.30
财务资助款11144.0098.08
财务资助回报款22.340.20
税收滞纳金161.631.42
合计11362.37100.00
（三）诉讼事项
99截至本财务顾问报告出具日，城运公司不存在诉讼事项。
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本财务顾问报告出具日，城运公司对外担保、抵押、质押等权利限制情况：
1、2016年9月28日，城运公司与中国农业银行股份有限公司梅州分行、兴宁市
农村信用合作联社、梅县农村信用合作联社、五华县农村信用合作联社、丰顺县农
村信用合作联社、广东大埔农村商业银行股份有限公司签订合同编号为（梅）农银
团质字（2016）第001号的《兴宁市南部新城首期第一批项目应收账款质押合同》，约定将城运公司所享有《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目合同》项下全部权益和收益债权质押给上述中国农业银行股份有限公司梅州
分行等6家银行，为城运公司向借款期限为5年的10亿元长期银行借款提供质押担保；截至2021年9月30日，借款余额为2.45亿元。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本财务顾问报告出具日，城运公司不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况报告期内，城运公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
九、报告期经审计的财务指标
根据利安达出具的《审计报告》（利安达专字【2021】第2225号），城运公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
100单位：万元
项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产408198.49382044.06394288.75
非流动资产3.255.097.90
资产总额408201.74382049.15394296.65
流动负债49718.7342470.4034240.53
非流动负债--27000.00
负债总额49718.7342470.4061240.53
所有者权益358483.01339578.76333056.12
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
营业收入-32721.6347532.21
营业成本-11753.6717261.07
营业利润25624.8722037.2330087.60
利润总额25310.4722037.2330087.60
净利润18904.2516522.6322562.51
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额*-12834.587436.651675.54
投资活动产生的现金流量净额*585.9537659.248466.80
筹资活动产生的现金流量净额*5625.06-38495.21-10216.25
现金及现金等价物净增加额*+*
-6623.586600.68-73.91
+*
（四）主要财务指标
项目2021年1-9月2020年度2019年度
流动比率（倍）8.219.0011.52
速动比率（倍）2.132.182.58
资产负债率（%）12.1811.1215.53
毛利率（%）-64.0863.69
101销售净利率（%）-50.4947.47
十、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年发生的资产评估情况
除本次重大资产出售对城运公司进行资产评估外，最近三年城运公司未做过其他评估。
（二）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
除本次重大资产出售对城运公司进行资产评估外，最近三年城运公司未做过其他评估，不存在最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异。
十一、主营业务情况
（一）主营业务概况及所属行业城运公司主营业务主要为土地一级开发相关服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），城运公司所属行业为“房地产业”，行业代码为K70。
（二）主要盈利模式
城运公司主要通过筹措资金、办理规划和项目核准（立项）等各种审批手续、
征地、拆迁、组织实施市政基础建设并接受验收等，取得土地出让以及政府下拨专项款收入。
十二、其他事项的说明
（一）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（二）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
102项。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
本次交易的标的资产不存在其他未披露的许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
根据合同双方确认并同意，兴宁城投在受让标的股权后，标的公司的一切债权继续由标的公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11144.00万元、广东明珠提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款
24500万元，2020年度应缴的企业所得税5299.38万元，合计41463.03万元由广东
明珠承担；剩余债务继续由标的公司承担。因广东明珠提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。
（五）前期关于南部新城土地出让的具体情况成交公示成交单价成交价地块编号面积地块位置土地用途出让年限时间（万元/亩）（万元）商业40
19.1808兴福路西侧、商业、住2017年9
GP2017-29 年、住宅 529.14 10149.30亩锦绣大道北侧宅用地月29日
70年
73.9254宁江河南侧、城镇住宅2019年6
PM-B19051 70年 344.54 25470.47亩东环大道西侧用地月26日
63.4689宁江河南侧、城镇住宅2019年6
PM-B19053 70年 346.87 22015.70亩东环大道西侧用地月26日兴宁大道东商业40
47.0676商业、住2020年9
PM-B20118 侧、滨江西路 年、住宅 435.86 20514.87亩宅用地月3日南侧70年兴宁大道东商业40
46.4889商业、住2020年9
PM-B20120 侧、滨江西路 年、住宅 329.00 15294.87亩宅用地月3日南侧70年总计250.13亩-----93445.21
（六）城运公司利润取得、分配情况及广东明珠收到兴宁市人民政府及土地储备中心专项投资弥补款情况
1031、城运公司的利润取得、分配情况
截至2021年9月30日，城运公司的未分配利润为51634.71万元，城运公司2014年成立至今总计分红一次，城运公司各年的利润实现和分配情况如下：
单位：万元年度净利润提取盈余股东利润其他期末未分审计报告编号公积分配配利润
广会审字[2015]G140
2014年度-6.10----6.10
42770066号
广会审字[2016]G160
2015年度88.748.26--74.37
02730049号
广会审字[2017]G170
2016年度66.606.66--134.31
03710040号
广会审字[2018]G180
2017年度6259.76625.98--5768.09
04270055号
广会审字[2019]G190
2018年度4069.47406.95--9430.62
02840057号
2019年度22562.512256.25-13.6329750.51
2020年度16522.631652.2610000.00-34620.88利安达专字【2021】第
2021年1-92225号
18904.251890.43--51634.71月
注：2019年度的其他13.63万元是由于当年会计政策变更对期末未分配利润的影响金额。
（1）2020年11月28日城运公司召开股东大会，审议通过了以下事项：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东明珠集团城镇运营开发有限公司（下称“公司”)2019年实现净利润225625127.19元，提取法定公积金22562512.72元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为297505123.64元。2020年1-9月(未经审计)，公司实现净利润
6350712.81元，截至2020年9月30日，公司期末可供分配利润为
303855836.45元。为维护公司股东的权益，积极回报股东投资，同意按照公
司章程的规定，向公司股东分配利润壹亿元。
根据公司章程第四十九条规定，除公司股东会决定当年不进行利润分配，公司在按照法律规定弥补亏损和提取各项公积金后仍有剩余当年税后可分配利润的，应于当年将剩余部分分配给各股东。其中，公司向股东兴宁市城市投资发展有限公司(“城投公司”)优先分配的利润以下述数额为限:
104“优先分配给股东甲的利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心(以下称“兴宁市政府及土地储备中心”)累计
已向公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向股东乙和股东丙支付的投资弥补专项资金总额一以前各年度(不包括当年）股东甲已获得优先分配的利润”。（股东甲为兴宁城投；股东乙为广东明珠；股东丙为恩平二建）
根据上述规定，截至2020年9月30日，公司期末优先分配给兴宁城投的上限为94567.67万元（即兴宁市人民政府及土地储备中心专项投资弥补款及专项资金），可供分配利润为30385.58万元。因此，本次公司拟分配的利润壹亿元，应全额分配给兴宁城投。
城运公司在2020年11月30日支付给兴宁城投股利10000.00万元。
2、上市公司收到专项投资弥补款的具体情况
根据上市公司实际缴纳的城运公司的注册资本的时间和金额，公司按照
7.36%的年利率收到兴宁市财政局支付的投资弥补专项资金。
上市公司实际缴纳城运公司注册资本时间和金额如下：
单位：万元年度上市公司实缴资金
2014年度15200.00
2015年度89240.00
2016年度171560.00
合计276000.00
上市公司收到专项投资弥补款的具体情况如下：
单位：万元年度收款金额
2014年度123.88
2015年度5622.81
2016年度10554.45
2017年度20317.53
1052018年度20313.60
2019年度20313.60
2020年度20313.60
2021年1-9月18056.53
合计115616.00
106第五节拟购买资产基本情况
一、基本情况
（一）本次交易购买经营性资产包而未购买相关股权的原因
1、标的资产在大顶矿业内以非股权形式存在
大顶矿业资产分为两部分，本次拟置入的经营性资产包为铁矿石采选、铁矿粉的生产销售业务的相关资产；其余资产主要为非经营性资产以及与主营业务无关
的对外投资等，包括关联方往来款、对外投资等，资产边界清晰明确。
大顶矿业与矿山开采相关业务，通过大顶矿业下设的六大职能部门和四大车间开展。其中，六大职能部门主要包括综合管理部、营销部、财务结算部、安全生产技术部、采剥管理部及选矿管理部，四大车间包括了产业链的所有生产工作。大顶矿业通过各职能部门共同完成生产经营的管理工作。
本次拟置入经营性资产包包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司
70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。
2、大顶矿业不宜以股权形式整体注入上市公司
大顶矿业成立时间较长，若整体注入则需要对其历次的股权转让和增资工作协调相关部门进一步完善，所需时间较长，不利于本重组方案快速推进。大顶矿业存在部分非经营性资产，不适宜置入上市公司。对外投资控股、参股公司中除连平县金顺安商贸有限公司及其连平县金顺安供应链管理有限公司参与铁矿石采选仓
储运输外，其余控股、参股公司业务与上述业务无关，不宜置入上市公司。以经营性资产包注入在确保置入资产清晰完整并能够正常、独立开展业务，且不违反任何法律强制性规定的前提下，交易各方可基于正常商业考虑确定经营性资产包范围，有利于促进本次交易的推进和达成、维护上市公司利益。
（二）本次交易中经营性资产包模拟财务报表主要经营假设
本次模拟财务报表按照拟重组标的资产的经营性资产和负债业务架构，并持
107续经营，主要编制假设包括：
（1）模拟财务报表系大顶矿业拟转让与铁矿开采业务相关的经营性资产和经
营性负债交易之目的而编制、以本次拟转让与铁矿开采业务相关的经营性资产和经营性负债为范围编制的。
（2）在编制模拟资产负债表时，将经营性资产与经营性负债的差额作为模拟资产负债表的股东权益列示。对股东权益部分仅列示归属于母公司股东权益和少数股东权益，归属于母公司股东权益列示为专项储备和其他股东权益，其他股东权益为除专项储备外的归属于母公司股东权益合计数，不再区分股东权益具体明细项目。
（3）由于应交税金无法随同经营资产转移等原因，大顶矿业母公司模拟财务
报表未考虑税金余额，发生的税金视同缴纳完毕。
（4）由于期末应收票据大部分为已背书或已贴现未终止确认，无法随同经营
资产转移等原因，大顶矿业母公司模拟财务报表未包含应收票据、应收款项融资及未终止确认形成的短期借款、其他流动负债等项目。
（5）大顶矿业母公司模拟财务报表对于可以随同经营资产转移银行借款，其
本金及利息包含在经营性资产范围内，无法随同经营资产转移银行借款未包含在经营性资产范围内。
（三）本次交易购买经营性资产包构成及相关说明
大顶矿业经营性资产包的构成为：与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务直接
相关的流动资产、固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债、借款用途与铁矿石采选、铁精粉生产相关的有息负债。
具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日项目2021年9月30日
货币资金5877.92短期借款4507.08
应收账款876.77应付票据3138.92
预付款项200.06应付账款14159.66
108其他应收款1331.51合同负债45627.72
存货5215.11应付职工薪酬551.97
其他流动资产567.24应交税费449.48
其他应付款8981.60一年内到期的非流动
负债15613.14
其他流动负债5860.66
流动资产合计14068.61流动负债合计98890.22
固定资产8302.16长期借款815.00
使用权资产1114.66长期应付款4891.39
无形资产4503.76预计负债1745.51
长期待摊费用97.49递延所得税负债278.83
递延所得税资产183.09
非流动资产合计14201.15非流动负债合计7730.73
负债合计106620.95归属于母公司股东权
益-79849.20
少数股东权益1498.01
资产总计28269.76负债和股东权益总计28269.76
《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业合并准则应用指南》、《企业会计准则第13号解释》对业务界定：
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第20号—企业合并》规定处理。根据《企业合并准则应用指南》的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合构成业务，通常应具有下列三个要素：
1．投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力
的机器设备等其他长期资产的投入。
2．加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成
产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
1093．产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或
利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
构成业务的判断条件“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务”
大顶矿业经营性资产包包括了大顶矿业与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务
相关的全部投入，有加工处理过程必须的条件，能够为客户提供合格的产品，符合《企业会计准则第20号—企业合并》及相关解释对业务的判断标准，构成一项业务。
综上，大顶矿业经营性资产包符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，构成业务，不违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，不会导致上市公司重组后无具体经营业务。
二、设立及股本变动情况
详见本财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、拟购买资产交易对手”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业经营性资产包权属所有人大顶矿业的注册资本为66000万元，实收资本66000万元，股东持股情况如下表所示：
单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1深圳众益福52866.0052866.0080.10%货币
2广东明珠13134.0013134.0019.90%货币
合计66000.0066000.00100.00%——
（二）控股股东及实际控制人
110大顶矿业目前的控股股东为深圳众益福，持有大顶矿业80.10%的股份。张坚力
单独持有深圳众益福67.00%股权，并与其配偶、子女合计持有深圳众益福100.00%股权，因此张坚力对大顶矿业的经营决策和未来发展具有主导作用，为大顶矿业的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
大顶矿业的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据“人随资产走”的原则，大顶矿业根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定，与职工协商处理置出经营性资产包涉及的人员安置问题。
2021年11月22日，大顶矿业工会委员会、工会代表经协商同意，就大顶矿业经
营性资产包涉及的职工安置方案达成一致，具体内容如下：
1、大顶矿业全体员工劳动关系将转移至广东明珠或其设立的子公司，即由广
东明珠或其子公司新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向职工提供的福利。
2、自员工与广东明珠或其子公司签署劳动合同之日起至2022年6月30日止为
过渡期（暂定），在过渡期内广东明珠或其子公司薪酬方案按照大顶矿业福利制度执行。过渡期结束前，广东明珠或其子公司将依据法律法规程序，根据实际经营情况调整各项制度。
3、现有在职职工全员解除劳动关系终止劳动合同，并按实际工龄依《劳动法》《劳动合同法》给予经济补偿；补偿标准按《劳动合同法》第四十七条“经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指
111劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资”。丧失或者部分丧失劳动
能力劳动者的劳动合同的终止，按照国家有关工伤保险的规定执行。
4、如未能完成交割，劳动关系维持不变。
大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，其中全体员工指大顶矿业母公司的全体员工，不包括大顶矿业子公司的员工。大顶矿业经营性资产包中包括的大顶矿业子公司仅为连平县金顺安商贸有限公司，不包括大顶矿业其他子公司，并且是以大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权形式转移至明珠矿业，不涉及子公司人员劳动关系的转移。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业经营性资产包不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要下属企业情况
（一）金顺安商贸
金顺安商贸系大顶矿业持股70%的控股子公司，于2018年6月5日在广东省河源市设立，现持有连平县市场监督管理局于2021年2月4日核发的统一社会信用代码为91441623MA51T6ER1A的《营业执照》。金顺安商贸的基本登记信息如下：
企业名称连平县金顺安商贸有限公司
企业住所连平县油溪镇蕉园村（广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼）法定代表人陈洪杰注册资本人民币1000万元实收资本人民币1000万元公司类型其他有限责任公司
销售：矿产品（黑色金属、有色金属、非金属），建筑材料，钢材，矿山设备，农产品（茶叶、茶油），食品、酒类（黄酒、白酒）；商务辅助服经营范围务；货物运输代理服务；国内贸易；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年6月5日
112营业期限2018年6月5日至长期
截至本财务顾问报告出具日，金顺安商贸注册资本为1000万元，实收资本
1000万元。金顺安商贸经工商登记的股东持股情况如下表所示：
单位：万元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1大顶矿业700.00700.0070.00%货币
2吴锦伦300.00300.0030.00%货币
合计1000.001000.00100.00%——
（二）金顺安供应链
金顺安供应链系金顺安商贸持股51%的控股子公司，于2019年7月1日在广东省河源市设立，现持有连平县市场监督管理局于2021年2月2日核发的统一社会信用代码为91441623MA53EUJLXJ的《营业执照》。金顺安供应链的基本登记信息如下：
企业名称连平县金顺安供应链管理有限公司
企业住所连平县油溪镇蕉园村（广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼）法定代表人罗清云
注册资本人民币1000.00万元
实收资本人民币1000.00万元公司类型有限责任公司
普通货运；货物仓储、装卸、搬运；货物运输代理，交通运输咨询服务；
国内贸易；电子商务；广告设计服务；汽车销售；机动车维修；销售：矿经营范围产品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、轮胎。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年7月1日营业期限2019年7月1日至长期
截至本财务顾问报告出具日，金顺安供应链的注册资本为1000.00万元。金顺安供应链经工商登记的股东持股情况如下表所示：
单位：万元
113序号股东名称认缴出资额持股比例出资方式
1金顺安商贸510.0051.00%货币
河源市兴马供应链
2490.0049.00%货币
管理有限公司
合计1000.00100.00%——
五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的拟收购资产的《审计报告》，截至2021年9月30日，大顶矿业经营性资产包中主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月30日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金5877.9220.796454.8418.752714.007.94
应收票据100.000.294500.0013.17
应收账款876.773.1034.130.1097.700.29
应收款项融资750.002.19
预付款项200.060.71336.880.98136.550.40
其他应收款1331.514.717196.2620.915428.5315.88
存货5215.1118.455512.8816.026411.6118.76
其他流动资产567.242.01268.220.78248.080.73
流动资产合计14068.6149.7719903.2157.8320286.4759.35
非流动资产：
固定资产8302.1629.376831.6919.855348.8315.65
在建工程734.112.13
使用权资产1114.663.941474.454.281155.633.38
无形资产4503.7615.935199.9515.117006.9820.50
长期待摊费用97.490.34120.520.3572.020.21
递延所得税资产183.090.65153.520.45309.830.91
非流动资产合计14201.1550.2314514.2342.1713893.2940.65
资产总计28269.76100.0034417.45100.0034179.76100.00
1141、土地使用权
截至报告期末，大顶矿业拥有土地使用权的宗地13处（1-13），具体如下：
序取得土地使用他项
权属证书编号 坐落位置 面积（m2） 用途号方式权期限权利选矿
连府国用字（98）第连平县油溪镇蕉
1320000.00出让场、生2048.12.30--
16231000034号园村
活区
粤（2021）连平县不连平县油溪镇蕉
21328666.67出让采矿2052.08.20--
动产权第0026256号园村
粤（2021）连平县不连平县油溪镇蕉
31011333.33出让采矿2052.08.20--
动产权第0008033号园村
粤（2021）连平县不连平县油溪镇蕉
4589333.00出让采矿2058.12.28--
动产权第0008034号园居委会地段
连府国用（2015）第连平县油溪镇蕉
5234783.49出让采矿2065.04.13--
000153号园村地段
连府国用（2015）第连平县油溪镇蕉
6177.90出让采矿2065.04.13--
000154号园村地段
连府国用（2015）第连平县油溪镇蕉
72786.82出让采矿2065.04.13--
000155号园村地段
连府国用（2015）第连平县油溪镇蕉
811353.06出让采矿2065.04.13--
000156号园村地段
连府国用（2015）第连平县油溪镇蕉
942447.96出让采矿2065.04.13--
000157号园村地段
连府国用（2015）第连平县油溪镇石
10111283.53出让采矿2065.04.13--
000158号背村地段
连平县油溪镇蕉
11106085.00无出让采矿/--
园和石背地段
东国用(1999)字第涧头镇、涧新、
12530283.33出让公路2041.11--
16110500023号涧头等管理区
东国用（99）字第灯塔镇、结游
1337762.00出让公路2041.11--
1611020017号草、新光管理区
截至报告期末，上述第11项土地使用权大顶矿业尚未取得权属证书。2018年10月31日，大顶矿业与连平县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定大顶矿业取得位于大顶采矿场排土场宗地面积106085平方米的宗地，并约定其应在2018年12月31日之前支付全部土地出让价款。大顶矿业直至
2019年6月13日才支付第二期土地出让价款，因延期支付土地出让价款，大顶
矿业需支付滞纳金180.133339万元，故该宗土地尚未办理产权证书。
115根据连平县不动产登记中心2021年12月6日出具的档案查询结果，大顶矿
业出具说明及大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司河源分行出具的
《声明函》，截至2021年12月6日，大顶矿业前述序号1-10，12、13号土地不存在抵押、查封等权属受限情形。
（1）大顶矿业未取得权属证书的土地使用权情况：
大顶矿业未取得权属证书的土地使用权在无形资产-土地使用权核算，账面价值1192.13万元，评估净值1029.02万元，账面余额占经营性资产包无形资产比例26.47%，占总资产比例4.22%。明细如下：
单位：万元土地土地准用年原始入账序号宗地名称取得时间账面价值评估价值位置用途限价值连平县油
采矿场、溪镇排土
1排土场土蕉园2018-1050.001538.231192.131029.02
场地使用权和石背地段
（2）取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响*未取得产权证书的土地及原因
2
坐落位置 面积（m ） 用途 取得时间
连平县油溪镇蕉园和石背地段106085.00排土场2018-10
*未取得产权证书原因2018年10月31日，大顶矿业与连平县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定大顶矿业取得位于大顶采矿场排土场宗地面积106085平方米的宗地，并约定其应在2018年12月31日之前支付全部土地出让价款。
根据大顶矿业提供的土地出让金支付凭证，大顶矿业于2019年6月13日
支付第二期土地出让价款。因延期支付土地出让价款，大顶矿业需支付滞纳金
116180.13万元，目前尚未缴纳，故该宗土地尚未办理产权证书。
*预计取得产权证书的时间
经与连平县自然资源局工作人员访谈沟通，大顶矿业支付该滞纳金后，即可办理产权证书。
大顶矿业承诺将尽快缴纳该土地滞纳金，待该土地不动产权证书办理完毕后，立即将土地过户至明珠矿业名下。大顶矿业及其实际控制人张坚力承诺，待该土地不动产权证书办理完毕后，立即将土地过户至明珠矿业名下。
2、房屋所有权
序所有权证载建筑他项
权属证书编号 地址 2 证载用途 号 人 面积/m 权利连平县油溪镇蕉园村矿区洗矿粤房地证字第
1洗矿车间、中碎车间769.93车间、中--
C0744716
及2、3、4通廊碎车间粤房地证字第
2连平县油溪镇蕉园村3130.2办公楼--
C0744717
粤房地证字第连平县油溪镇蕉园村炸药、雷
3276.88--
C0744718 （炸药、雷管仓库） 管仓库粤房地证字第
4连平县油溪镇蕉园村1592.8精矿仓--
C0744719连平县油溪镇蕉园村
粤房地证字第磨矿仓、
5大顶矿区磨矿仓、11613.34--
C0744721 11 号通廊号通廊粤房地证字第连平县油溪镇蕉园村选厂办公
6959.62--
大顶矿 C0744722 大顶矿区选厂办公楼 楼业粤房地证字第连平县油溪镇蕉园村公安办公
71496.68--
C0744723 公安办公楼 楼粤房地证字第连平县油溪镇蕉园村35千伏变
8403.76--
C0744724 35 千伏变电所 电所粤房地证字第
9连平县油溪镇蕉园村344.16化验室--
C0744725粤房地证字第连平县油溪镇蕉园村
102083.32宿舍--
C0744726 大顶矿区粤房地证字第连平县油溪镇蕉园村
11975.12职工饭堂--
C0744728 大顶矿区粤房地证字第
12连平县油溪镇蕉园村3763.8职工宿舍--
C0744730粤房地证字第
13连平县油溪镇蕉园村686.43细碎车间--
C0744731
117干选车
粤房地证字第
14连平县油溪镇蕉园村1526.22间、2、3--
C0744732号转运站
粤房地证字第细碎、变
15连平县油溪镇蕉园村923.04--
C0744733 电站连平县油溪镇蕉园村粤房地证字第
16（球磨车间、碎选车1877.24球磨车间--C0744734间、5号转运站）
粤（2020）河
河源市新区兴源路4住宅用地/
17源市不动产权1733.47--
号（一至三层）商住
第0037070号
根据连平县不动产登记中心2021年12月6日出具的档案查询结果，大顶矿业出具说明及大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司河源分行出具的
《声明函》，截至2021年12月6日，大顶矿业前述房屋建筑物不存在抵押、查封等权属受限情形。
大顶矿业部分拥有不动产权证书的房屋建筑物，存在加建、拆除部分未及时办理变更手续，瑕疵情形如下：
（1）部分大顶矿业拥有不动产权证书的房屋建筑物，存在加建、拆除未及
时办理变更手续的情形：
使是否为序用名称所属建筑物地址用途主要经号权营场所人选厂集中控选厂办公楼（粤房地证矿区
1制系统和视
连平县油溪镇蕉园否字第 C0744722 号）加建 村 监控频监控系统大炸药炸药、雷管仓库（粤房顶炸药库(矿仓库
2 矿 地证字第 C0744718 号）
连平县油溪镇蕉园
)的2否
山、炸药库村业加建间值班室化验室综合化验室（粤房地证字第连平县油溪镇蕉园
3 C0744725 化验
否
楼号）加建村炸药、雷管炸药、雷管仓库（不动连平县油溪镇蕉园
4/否
仓库产权证书编号：粤房地村
118证字第 C0744718）拆除
对于前述已取得不动产权证书的房屋建筑物加建、拆除部分未办理相关建设
工程规划及施工手续，变更不动产权证书所载信息，存在被有权机关责令拆除的风险，大顶矿业存在被行政处罚的风险。
（2）除上述已取得房产证的房产外，大顶矿业以下建筑物均未办理不动产
权证书：
序号使用权人建筑物名称地址用途
1生活用水净化处理系统连平县油溪镇蕉园村生活用水
2回水泵房(包水池)连平县油溪镇蕉园村用水
4新中地磅宿舍连平县油溪镇蕉园村宿舍
5职工宿舍（大选厂）连平县油溪镇焦园村宿舍
6加油站连平县油溪镇焦园村加油站
选矿厂员工宿舍
7连平县油溪镇焦园村宿舍（含水电安装）
8球二员工宿舍连平县油溪镇焦园村宿舍
9采场值班室大顶矿业连平县油溪镇焦园村值班室
10员工宿舍（南和平）连平县油溪镇蕉园村宿舍
11员工宿舍（邓延宝）连平县油溪镇蕉园村宿舍
12综合服务中心连平县油溪镇蕉园村办公
13粗破碎车间（土建）连平县油溪镇蕉园村生产
14新宿舍楼连平县油溪镇蕉园村宿舍
15球磨仓库连平县油溪镇蕉园村仓库
16采场修建配电连平县油溪镇蕉园村配电室
11917化验楼连平县油溪镇蕉园村办公
选厂集中控制系统和视频
18连平县油溪镇蕉园村监控
监控系统土建改造
上述大顶矿业未取得权属证书的房屋建筑物在固定资产-房屋建筑物核算，账面原值2109.41万元，账面余额516.38万元，评估作价2132.29万元，账面余额占经营资产包固定资产比例6.22%，占总资产比例1.83%。明细如下：
单位：万元序号建筑物名称建成年月用途账面原值折旧年限账面余额评估作价
1生活用水净化处理系统2011-12生活用水148.5120.0086.78123.62
2回水泵房(包水池)1996-05用水32.368.00-10.03
4新中地磅宿舍2000-08宿舍31.269.33-17.48
5职工宿舍(大选厂)2002-02宿舍12.306.83-13.90
6加油站2004-07加油站105.998.42-112.79
选矿厂员工宿舍(含水电
72009-07宿舍53.9710.00-61.82
安装)
8球二员工宿舍2009-11宿舍34.1312.000.4739.09
9采场值班室2009-11值班室11.1512.000.151.98
10员工宿舍(南和平)2009-11宿舍10.8812.000.153.15
11员工宿舍(邓延宝)2009-11宿舍17.8412.000.251.29
12综合服务中心2009-11办公29.3012.000.416.87
13粗破碎车间(土建)2009-11生产163.7512.002.28187.56
14新宿舍楼2011-08住宿10.0034.96
1048.731144.95
15球磨仓库2012-09仓库14.4920.008.2913.69
16采场修建配电室2019-12配电室17.6912.0016.2216.23
17化验楼2021-07办公353.2012.00350.40352.46
选厂集中控制系统和视
182015-02监控23.8620.0016.0125.38
频监控系统土建改造
合计2109.41516.382132.29
（3）未取得产权证书的房屋建筑物的取得时间点、未取得产权证书的原因
以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响*未取得产权证书的房屋建筑物及原因序号建筑物名称用途未取得权属证书的原因取得时间
1生活用水净化处理系统生活用水未办理相关规划2008年
1202回水泵房（包水池）用水未办理相关规划2002年
4新中地磅宿舍宿舍未办理相关规划2002年
5职工宿舍（大选厂）宿舍未办理相关规划2002年
6加油站加油站未办理相关规划2002年选矿厂员工宿舍（含水电
7宿舍未办理相关规划2002年
安装）
8球二员工宿舍宿舍未办理相关规划2002年
9采场值班室值班室未办理相关规划2009年
10员工宿舍（南和平）宿舍未办理相关规划2009年
11员工宿舍（邓延宝）宿舍未办理相关规划2009年
12综合服务中心办公未办理相关规划2009年
13粗破碎车间（土建）生产未办理相关规划2004年
14新宿舍楼宿舍未办理相关规划2008年
15球磨仓库仓库未办理相关规划2013年
16采场修建配电配电室未办理相关规划2009年
17化验楼办公未办理相关规划2019年
选厂集中控制系统和视
18监控未办理相关规划2014年
频监控系统土建改造
*预计取得产权证书的时间
对于前述未取得产权证书的房屋建筑物，大顶矿业已向连平县自然资源局提交序号1、5、6、7、8、14、15、17等八处建筑物报建审批，办理不动产权书，但截至本问询函回复之日，前述无证房屋建筑物已进行测绘及设计，均未办理完成相关报建审批手续。如相关报建审批手续办理完成后，大顶矿业可申请办理不动产权证，并将房屋建筑物过户至明珠矿业名下。
除前述已经提交报建审批手续的房屋建筑物，其他未取得产权证书的房屋建筑物，大顶矿业未提交报建审批，预计无法取得产权证书，但大顶矿业承诺前121述未取得产权证书的房屋建筑物不存在权属纠纷，自经营性资产包交割之日起，
均立即移交给明珠矿业占有并使用。
大顶矿业已出具承诺，前述未取得产权证书的房屋建筑物及土地，自本次交易方案获得上市公司股东大会通过，经营性资产包开始交割之日起，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展不动产权转让变更登记工作，正在申请办理不动产权的土地房产待取得相应不动产权证后将依法转让给明珠矿业，未办理不动产权证的房产将移交给明珠矿业占有并使用。
大顶矿业及其实际控制人张坚力出具承诺，若因上述不动产权瑕疵事项导致明珠矿业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任，则大顶矿业及张坚力将以现金方式承担赔偿责任。
*评估对生产经营的具体影响
前述未取得产权证的土地及房屋，其用途已列明，均不用于主要生产经营，为辅助性房产及土地，未涉及核心的生产厂房、办公楼等，不会对大顶矿业的生产经营产生重大影响；截至本问询函回复之日，前述瑕疵不动产均系大顶矿业占有，大顶矿业能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
且根据连平县自然资源局及河源市住房和城乡建设局出具的证明，经其核查自2019年1月1日至证明/说明开具之日，除大顶矿业未缴纳土地滞纳金外，未查询到大顶矿业被连平县自然资源局、河源市住房和城乡建设局行政处罚的情形，报告期内，大顶矿业未收到有权机关做出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定，故未取得产权证书的房屋其拆除和搬迁的风险较小，替代房产较容易获得。
综上所述，权属存在瑕疵的房屋建筑物及土地不会对大顶矿业经营性资产包的生产经营产生重大影响。
3、矿业权
大顶矿业存在如下矿业权：
122开采矿
矿山名称证照编号生产规模有效期限种广东大顶矿
铁矿、
业股份有限300万吨/
C4400002009012220002781 锌矿、 2010.12.28-2029.01.04公司大顶铁年锡矿矿
根据大顶矿业出具的说明，大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司河源分行出具的《声明函》，截至2021年12月5日，大顶矿业拥有的矿业权不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形。
（1）矿区位置
大顶铁矿矿区位于广东省河源市连平县城 158°，方位直距约 29.5 km；行政区划属于连平县忠信镇（油溪镇）所管辖。地理坐标：东经114°35'46"-
114°36'43"，北纬24°07'00"-24°07'59"。中心坐标为：东经114°35'16"，北纬
24°07'30"。
（2）矿业权历史沿革1989年广东省河源市大顶铁矿首次取得采矿许可证（采证冶字〔89〕第001号）。发证机关：广东省矿产资源管理委员会；有效期：贰拾年；开采规模：300万吨/年（首期100万吨/年）。
2001年申请了采矿权变更，换发新的采矿许可证。采矿权人：广东大顶矿业
股份有限公司；发证机关：广东省国土资源厅；证号4400000120058；有效期限：
柒年零伍个月，自2001年9月至2009年2月；开采矿种：铁矿；开采方式：露天开采；生产规模：300 万吨/年；矿区面积：1.98 km2；开采深度：由 781m 至
460m 标高。
矿山于2009年1月因采矿许可证到期申请延续，取得广东省国土资源厅颁发的采矿许可证，证号：C4400002009012220002781；有效期：贰拾年，自 2009年1月4日至2029年1月4日；开采矿种：铁矿、锌矿、锡矿；开采方式：露
天开采；生产规模：300 万吨/年；矿区面积：1.98 平方公里；开采深度：由 781m
至 460m 标高；矿区范围拐点坐标不变。2010 年 12 月，应国土资源部门的要求，
123需将矿区范围拐点坐标系由54北京坐标系变更为80西安坐标系，为此采矿许可证进行了变更。有效期限：自2010年12月28日至2029年1月4日，其他未变。
（3）矿业权价款缴纳情况
截至本财务顾问报告出具日，大顶铁矿矿业权价款已缴清。
（4）储量备案情况2008年5月15日，广东省国土资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案证明》（粤国土资储备字[2008]33号），大顶铁矿原批准的铁矿资源储量10395.3万吨，消耗资源储量
3800.76万吨，核实增减的资源储量合计减少634.45万吨，保有资源储量5960.09万吨。
2020年12月由广东省有色金属地质局九三八队编制了《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿2020年储量年度报告》（以下简称“《2020年储量年度报告》”），该报告已经河源市自然资源局委托河源市矿业协会组织专家评审通过。
根据《2020年储量年度报告》截止2020年10月31日，保有铁矿石资源储量2067.497万吨，其中证内保有铁矿石资源量（探明资源量+控制资源量+推断资源量）1967.947万吨，证外保有铁矿石资源储量（探明资源量+控制资源量+推断资源量）99.550万吨。
（二）主要负债情况
截至2021年9月30日，大顶矿业经营性资产包中主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款4507.084.234606.755.284507.786.03
应付票据3138.922.942200.002.52850.001.14
应付账款14159.6613.284833.935.544117.575.51
124合同负债45627.7242.8033741.2638.6524893.3633.32
应付职工薪酬551.970.52677.340.77574.280.77
应交税费449.480.42264.180.30237.540.32
其他应付款8981.608.428742.6810.0111109.3414.87
一年内到期的15613.1414.649624.5011.025770.527.73非流动负债
其他流动负债5860.665.504600.805.277420.399.93
流动负债合计98890.2292.7569291.4579.3659480.8079.62
非流动负债：
长期借款815.000.765825.006.672125.002.84
租赁负债608.090.81
长期应付款4891.394.5910082.7711.5511637.2015.58
预计负债1745.511.641740.582.00565.740.76
递延所得税负278.830.26368.780.42289.070.39
非流动负债合7730.737.2518017.1320.6415225.1020.38
负债总计106620.95100.0087308.58100.0074705.90100.00
2021年9月末、2020年末及2019年末，经营性负债总额分别为106620.95万元、
87308.58万元和74705.90万元，其中流动负债占负债总额比重分别为92.75%、79.36%和79.62%，占比有所升高，主要系部分长期借款随到期日转至流动负债（一年内到期的非流动负债）所致。经营性流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债及其他流动负债。经营性非流动负债主要包括长期借款、租赁负债、长期应付款、预计负债及递延所得税负债。
经营性负债中预计负债主要为预计弃置费用，预计弃置费用主要系根据国家相关规定，对矿山地质环境保护与土地复垦而计提。
（三）诉讼事项
截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业经营性资产包不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（四）净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性
1、报告期内购买标的业务模式情况
125本次大顶矿业为广东明珠重组交易之目的，以矿山业务为基础，按照拟重组
标的资产的经营性资产和经营性负债编制模拟财务报表。在编制模拟资产负债表时，将经营性资产与经营性负债的差额作为模拟资产负债表的净资产列示。
标的资产的销售模式主要是客户直销，即与钢厂签订铁矿石购销合同，直接销售给钢铁厂，货款结算形式属于预收货款销售。截至2021年9月30日，预收款共计51477.28万元，其中形成的合同负债45627.72万元、其他流动负债-待转销项税5849.56万元，此部分负债属于与经营业务相关，确认为经营性负债纳入模拟资产负债表，在未来期间合同负债会形成标的资产的经营收入。报告期内标的资产合同负债情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
合同负债45627.7233741.2624893.36
2021年9月末、2020年末及2019年末，合同负债有所增长，主要系报告
期内主要产品铁精粉行情向好，价格上涨，公司预收货款增加，而随着大顶矿业资金占用和非主业投资的增加，模拟经营性资产负债表上会体现为净资产呈现连年下滑的趋势。
2、行业环境情况
随着疫情控制稳定，我国经济得仍然保持着稳步增长的势头，2020年我国GDP 增速为 2.3%，生产总值为 101.59万亿元。同时，国外受疫情影响，制造业开工率不及预期，许多制造业订单转向中国生产，我国的工业制造业呈现高景气发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业快速发展。
报告期内同行业公司的净利润、净资产变化情况
标的公司核心业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售，报告期内，同行业上市公司的净利润和净资产情况如下：
126净利润(万元)
股票代码股票简称所属行业
2020年度2019年度2018年度
000655.SZ 金岭矿业 黑色金属矿采选业 23045.17 17962.65 10047.58
600295.SH 鄂尔多斯 黑色金属矿采选业 152812.77 133535.63 95274.46
001203.SZ 大中矿业 黑色金属矿采选业 58904.38 42454.97 20917.70
000923.SZ 河钢资源 黑色金属矿采选业 97114.69 52861.48 13414.78
000629.SZ 攀钢钒钛 黑色金属矿采选业 22532.56 141913.55 309017.67
601969.SH 海南矿业 黑色金属矿采选业 14252.06 12770.89 -63451.32
净资产(万元)股票代码股票简称所属行业
2020.12.312019.12.312018.12.31
黑色金属矿
000655.SZ 金岭矿业 282399.62 259059.56 240729.27
采选业黑色金属矿
600295.SH 鄂尔多斯 1825028.21 1729609.95 1595019.17
采选业黑色金属矿
001203.SZ 大中矿业 224064.67 164603.84 140997.88
采选业黑色金属矿
000923.SZ 河钢资源 985150.66 944217.67 836347.40
采选业黑色金属矿
000629.SZ 攀钢钒钛 979673.10 963771.02 769179.73
采选业黑色金属矿
601969.SH 海南矿业 506062.20 509475.39 647914.12
采选业
从上表可以看出，同行业上市公司近几年总体净利润情况良好，呈现出稳步增长的趋势，与之相对应的净资产也在稳步增长，不存在逐年下滑的情况。
3、报告期内购买标的净资产逐年下滑的主要原因
（1）对外非主业投资和非经营性资金占用等剥离后，经营性资产包净资产减少
由于历史原因，大顶矿业存在大量房地产、金融等非主业投资，同时，实际控制人及关联方通过其他应收款等往来项目对大顶矿业持续形成非经营性资金占用，导致公司作为非经营性资产中的长期股权投资和其他应收款总余额增长，根据前述的模拟报表编制方法，在扣除上述投资和其他应收款等非经营性资产后，模拟资产负债表中净资产出现持续下降。
127截至2021年9月30日，大顶矿业长期股权投资科目下投资的单位和金额
分别为：“连平县金顺安商贸有限公司”700.00万元、“河源市明珠银发实业投资有限公司”30000.00万元、“河源市华兴隆实业有限公司”21900.00万
元、“广东明珠集团深圳投资有限公司”75900.00万元、“广东明珠健康养生有限公司”174920.55万元。大顶矿业将对与公司矿山开采产品相关的铁矿石贸易及运输公司确认为经营性资产，将对应股权一并作为经营性资产，对与公司矿产品产业无关的房地产建设等其他公司，以及已无实际经营业务的公司确认为非经营性资产。因本次纳入经营性资产负债范围不包含非经营性资产，除对连平县金顺安商贸有限公司的700.00万元股权投资确认为经营性资产纳入模拟资
产负债表外，其他四家公司共投资302720.55万元确认为非经营性资产未纳入模拟资产负债表。
截至2021年9月30日，大顶矿业其他应收款中关联方欠款135895.35万元，这部分与经营业务无关的资金往来款项，确认为非经营性资产未纳入模拟资产负债表。
综上所述，虽然大顶矿业经营效益良好，形成大额的经营积累，但由于以上原因，造成非经营性资产持续增长。在编制模拟资产负债表时，因对持续增长的非经营性资产项目剥离在模拟资产负债表上会体现为经营性资产包净资产呈现连年下滑的趋势。
（2）历次分红导致净资产减少
报告期内，鉴于大顶矿业整体经营业绩较好且之前年度未进行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。
报告期内，大顶矿业进行的分红情况如下：
股东大会审议通分配内容支付方式过日期
经大顶矿业2018年年度股东大会审议通过，大顶
2019年6月17日现金
矿业共计分配利润3960.00万元，其中：深圳众
128益福和广东明珠分别持股80.1%、19.9%，分配金
额分别为3171.96万元、788.04万元。
经大顶矿业2019年年度股东大会审议通过，大顶矿业共计分配利润6600.00万元，其中：深圳众
2020年6月30日现金
益福和广东明珠分别持股80.1%、19.9%，分配金额分别为5286.60万元、1313.40万元。
报告期内，大顶矿业共进行了两次利润分配。其中：2019年及2020年利润分配系在综合考虑公司盈利情况、未来发展规划及资金安排的基础上做出，并以现金方式进行了分派。
综上，尽管大顶矿业经营效益良好，净利润逐年增长，在扣除历次分红后仍形成大额的经营积累，但由于非主业投资的增加、实际控制人及关联方对大顶矿业持续形成非经营性资金占用，造成非经营性资产占比增加。在本次重组中，将非经营性资产及负债剥离后，模拟资产负债表中净资产大幅减少，因此上述变动具有合理性。
六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业经营性资产包除货币资金保证金和固定资产部分售后回租设备存在受限外，不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业现存在尚未了结的诉讼，具体情况如下：
大顶矿业公司位于灯塔镇的房产系原股东铁矿集团1991年于广东粤东七二一
电台处购买，但未办理过户手续。根据大顶矿业公司介绍，原股东铁矿集团因存续期间未承担其与第三方的借款担保合同项下的义务责任，导致该等未过户房产被债权人深圳市君和利达资产管理有限公司申请法院查封，大顶矿业公司据此向广东省河源市源城区人民法院提起诉讼，要求法院依法确认大顶矿业公司是该部分
129不动产所有权人，并要求法院判令不得执行该部分不动产。
2021年7月23日，广东省河源市源城区人民法院作出民事判决书（（2020）粤
1602民初1482号），认为大顶矿业公司就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益，驳回大顶矿业公司的诉讼请求，大顶矿业公司已向广东省河源市中级人民法院提起上诉。被查封不动产情况如下：
面积土地权利权利序号权属证书编号地址用途
/m2 性质 状态粤房地权证东源县字
1东源县灯塔镇823.49划拨住宅查封
第1820122779号粤房地权证东源县字
2东源县灯塔镇77.03划拨职工宿舍查封
第1820122780号
32594064灯塔镇734.40划拨住宅查封
东源县灯塔镇镇东粤房地证字第
4路（桥头）第二栋95.86划拨住宅查封
0074873号
401号
东源县灯塔镇镇东粤房地证字第
5路（桥头）第二栋95.86划拨住宅查封
0074874号
402号
东源县灯塔镇镇东粤房地证字第
6路（桥头）第二栋202.42划拨住宅查封
0074875号
302号
东源县灯塔镇镇东粤房地证字第
7路（桥头）第一栋95.86划拨住宅查封
0074876号
101号
东源县灯塔镇镇东粤房地证字第
8路（桥头）第一栋95.86划拨住宅查封
0074877号
402号
东源县灯塔镇镇东粤房地证字第
9路（桥头）第一栋95.86划拨住宅查封
0074879号
401号
130河源市新市区茶亭
10粤房字第3486046号734.25未载明住宅查封
街（12栋）粤房地证字第河源市新市区新风
11133.34未载明住宅--
3486072号路西边十排11号
前述不动产虽已被查封，但该部分不动产均处于闲置或对外出租状态，不属于大顶矿业公司主营业务所必须的经营性资产，亦不在本次上市公司购买大顶矿业公司经营性资产包范围内，故不会对本次交易收购标的的生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本财务顾问报告出具日，大顶矿业不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况报告期内，大顶矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
根据大顶矿业提供的《行政处罚告知书》（河应急[2019]执法-003号），大顶矿业受有一项行政处罚，具体情况如下：
2019年8月27日，河源市应急管理局执法人员与专家对公司露天采矿区进行了
执法检查，发现露天采矿区、上山道路以及采矿区底部两个集水坑、水泵等有较大危险因素的生产场所和有关设施、设备上未设置明显的警示标志。以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条之规定，生产经营单位应当有较大危险因素的生产经营现场和有关设施、设备明显的安全警示标志。河源市应急管理局按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产行政处罚自由裁量标准》，对公司作出责令限期改正，并处人民币2.5万元罚款的行政处罚。
根据连平县应急管理局出具的说明，上述违规行为不属于情节严重情形，大顶矿业已完成整改并缴纳罚款，大顶矿业不存在其他因违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，目前亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
131报告期内，除上述行政处罚外，大顶矿业经营性资产包不存在其他受到行政处罚的情形。
综上，大顶矿业上述行政处罚所涉及事项未构成重大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
八、报告期经审计的财务数据
根据利安达出具的《审计报告》（利安达专字[2021]第2223号），大顶矿业经营性资产包最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目2021/09/302020/12/312019/12/31
流动资产合计14068.6119903.2120286.47
非流动资产合计14201.1514514.2313893.29
资产总计28269.7634417.4534179.76
流动负债合计98890.2269291.4559480.80
非流动负债合计7730.7318017.1315225.10
负债合计106620.9587308.5874705.90
所有者权益合计-78351.19-52891.14-40526.14
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入128102.30106780.1896567.95
营业成本20587.3327846.8634153.87
营业利润96611.5167516.6150854.25
利润总额96616.3467528.0250864.88
净利润72737.8950451.7137971.76
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年发生的资产评估情况
132除本次重大资产购买对大顶矿业经营性资产包进行资产评估外，最近三年大
顶矿业经营性资产包未做过其他评估。
（二）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
除本次重大资产购买对大顶矿业经营性资产包进行资产评估外，最近三年大顶矿业经营性资产包未做过其他评估，不存在最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异。
十、主营业务情况
（一）主营业务概况及所属行业
大顶矿业的主营业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的铁矿石具有品位高、低硫、低硅、低磷等特质，是高炉加工重要材料。
大顶矿业位于广东省河源市，根据广东省地质勘查局编制的《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿资源储量核实报告》（粤国土资储备字［2008］33号备案），大顶矿业累计探明铁矿石总储量为1.04亿吨；截止2020年10月，公司拥有可开采铁矿石资源储量2067.497万吨，铁矿石平均品位为40.74%。
大顶矿业铁矿石均采用露天开采方式，根据原采矿许可证的规定，大顶矿业矿山的原矿生产规模为300万吨/年，属于大型矿山企业。原矿石经过选矿厂加工可制成机烧精粉、高富粉等产品，大顶矿业的铁矿粉产品年均生产量约为180万吨。大顶矿业的废岩、砂石作为铁矿采选加工过程中的副产品，具有良好的硬度和稳定的化学性质，作为建筑材料、混凝土原料广泛应用于公路、铁路等基础建设工程。
大顶矿业自成立以来，主营业务未发生重大变化。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754），铁矿石所属行业为“B采矿业”门类-“B08黑色金属矿采选业”大类-“B0810铁矿采选”小类；根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》，铁矿石所属行业为“B采矿业”门类-“08黑色金属矿采选业”大类。
置入标的资产2015年至2021年1-9月公司主要产品铁精矿销售平均价格、
销售数量、销售毛利、净利润、经营活动现金流等财务数据具体如下表：
133销售价格经营活动现
销售数量销售收入销售毛利净利润
年度（元/金流量净额（万吨）（万元）（万元）（万元）吨）（万元）
2015年148.94393.6158625.0821950.756403.6611323.51
2016年114.48361.5241388.1919428.505598.8618244.05
2017年107.76456.4749188.7734024.7618258.2234567.46
2018年142.87389.6755672.1037084.1819090.1840593.46
2019年204.19461.8594305.5360640.0637122.0165168.10
2020年175.32597.25104710.5175931.2249134.0952313.33
2021年
125.30991.73124265.29103626.6673329.19110891.86
1-9月
注：报告期数据为模拟报表母公司口径下数据，2015年至2018年为未经审计数据。
（二）主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
我国铁矿石行业主管部门主要有中华人民共和国自然资源部，下属省、自治区、直辖市的自然资源厅（局），主要职责包括监督和管理全国的自然资源相关自然资源调查监测评价、自然资源统一确定权登记工作、自然资源资产有偿使用工作；组织拟定自然资源发展规划和战略，制定自然资源开发利用标准并组织实施。
管理地质勘查行业和全国地质工作，并负责矿产资源的管理。
铁矿石行业自律部门主要有中国矿业联合会、中国钢铁工业协会、中国有色金
属工业协会等，职责主要有：制定并监督执行行规、行约，规范行业行为；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提供意见和建议；协助
政府主管部门制定、修订行业国家标准；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息，参与资质审查；组织科技成果鉴定、评奖；组织行业的国际经济技术交流与合作等。
2、主要法律法规在矿业权、探矿权、采矿权规定方面，相关法律法规主要有《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开134采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》，上述法律法规规定了矿产资源
属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，勘查和开采矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证和采矿许可证。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件。矿业权人可以依照该办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权，还有规定了采取招标、拍卖、挂牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程，并明确了各级自然资源主管部门的监管职责。
在安全生产规定方面，相关法律法规主要有《中华人民共和国矿山安全法》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》，上述法律法规主要规定了国务院劳动行政主管部门和县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门对矿山安
全工作实施监督管理。矿山企业必须具有保障安全生产的设施，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。
非煤矿矿山企业及其尾矿库必须取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
在环境保护方面，相关法律法规主要有《中华人民共和国环境保护法》，该法律规定：国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准和国家污染物排放标准；
建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；
排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质
以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害；国家依照法律规定实
行排污许可管理制度，排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。
在矿产资源开发相关的费用、税方面，法律法规主要有《矿产资源权益金制度改革方案》《中华人民共和国资源税法》《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
《矿山地质环境保护规定》等，上述法律法规主要说明了矿业权出让及占用的费用问题、环境保护税问题、安全生产费用、矿山地质环境恢复治理保证金问题和资源税问题。
广东省内法律法规及规章制度主要有《广东省矿产资源管理条例》《广东省安135全生产条例》《关于调整广东省矿山救援服务区域范围的通知》《广东省矿山地质环境影响评价基本要求（试行）》《广东省地质环境管理条例》《广东省安全生产监督管理局关于的实施细则》《广东省安全生产监督管理局关于〈生产安全事故应急预案管理办法〉的实施细则》广东省
能源管理局关于《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》等。
3、主要产业政策及行业发展规划
铁矿石行业主要产业政策发文日期发文名称发文单位内容实现碳达峰、碳中和目标，要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅《关于完整准通、防范风险”原则。到2025年，绿色确全面贯彻新
低碳循环发展的经济体系初步形成，重
2021.10.24发展理念做好国务院
点行业能源利用效率大幅提升。到2030碳达峰碳中和年，经济社会发展全面绿色转型取得显工作的意见》著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平。
总体目标：到2025年，能耗双控制度更加健全，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高。到2030年，能耗双控制《关于完善能度进一步完善，能耗强度继续大幅下源消费强度和中国国家发展和
2021.09.11降，能源消费总量得到合理控制，能源
总量双控制度改革委员会结构更加优化。到2035年，能源资源优方案的通知》
化配置、全面节约制度更加成熟和定型，有力支撑碳排放达峰后稳中有降目标实现。
做好“六稳”工作、落实“六保”任
务、碳达峰碳中和长远目标节点要求以《关于做好及钢铁行业平稳运行等因素，在保持钢
2021年钢铁去铁行业供给侧结构性改革政策连续性和
国家发改委、工
2021.4产能“回头稳定性的同时，坚持市场化、法治化原业和信息化部看”检查工作则，区分情况，分类指导，重点压减环的通知》保绩效水平差、耗能高、工艺装备水平相对落后企业的粗钢产量，避免“一刀切”。
国土资源部、财《关于加快建三大建设目标：1、基本形成绿色矿山建政部、环境保护
2017.3设绿色矿山的设新格局2、构建矿业发展方式转变新途
部、质检总局、实施意见》径3、建立绿色矿业发展工作新机制。
银监会、证监会2016.11《全国矿产资国土资源部、发目标：到2020年，我国将基本建立安
136发文日期发文名称发文单位内容源规划》改委、工业和信全、稳定、经济的资源保障体系，基本(2016-（2020息化部、财政形成节约高效、环境友好、矿地和谐的年）部、环境保护绿色矿业发展格局，基本建成统一开部、商务部放、竞争有序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，重塑资源安全与矿业发展新格局。
《钢铁工业调指出5个调整升级目标：1、去产能指标
2016.10整升级规划》工业和信息化部2、绿色发展指标3、产业集中度指标4、
（2016-2020）劳动生产率指标5、钢结构用钢指标。
在国内开采利用低品位铁矿石技术属于
鼓励类第八条“钢铁”中第12款“难选《产业结构调中国国家发展和贫矿、（共）伴生矿综合利用先进工艺技
2013.2整指导目录》改革委员会术”以及鼓励类第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”中第26款“低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”。
目录指出：“推广共伴生矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术”、“低品《产业结构调中国国家发展和
2012.7位、复杂、难处理矿开发及综合利用”整指导目录》改革委员会
和“尾矿、废渣等资源综合利用”属于鼓励类项目。
保持国内市场稳定，改善出口环境；严格控制钢铁总量，加快淘汰落后；促进企业重组，提高产业集中度；加大技术《钢铁产业调改造力度，推动技术进步；优化钢铁产
2009.3整和振兴规国务院业布局，统筹协调发展；调整钢材品种划》结构，提高产品质量；保持进口铁矿石资源稳定，整顿市场秩序；开发国内外两种资源，保障产业安全。
数据来源：公开资料整理
（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
大顶矿业的主要产品为机烧精粉、高富粉等，是钢铁企业高炉冶炼钢铁的重要材料，大顶矿业的机烧精粉、高富粉等销售收入是营业收入的主要来源。
137大顶矿业的块矿产品
资料来源：大顶矿业
大顶矿业的高富粉（1#粉）产品
资料来源：大顶矿业
138大顶矿业的机烧精粉产品
资料来源：大顶矿业报告期内大顶矿业提供主要产品及服务未发生变化。
（四）主要产品和服务的业务流程
1、采矿工艺目前，大顶矿业铁矿石开采方式为露天开采，即通过矿机和炸药对矿床分台阶进行穿孔和爆破得到原矿石，再将原矿石装车运输至选矿厂，进行加工后制成铁矿粉，矿山表土和废石利用矿山挖掘机和自卸汽车配合装车运至排土场。
（1）露天采矿工艺流程图
露天采矿工艺流程图如下所示：
采矿工艺流程图
资料来源：大顶矿业
（2）露天开采境界
139露天采场上部尺寸：长1500m，宽630m，最高开采标高+750m，最低开采标高+474m。
露天开采作业现场
资料来源：大顶矿业
（3）台阶参数
工作台阶的构成是为了对矿床进行穿孔和爆破，从而安全地开采出原矿石，目前大顶铁矿采场生产台阶共4个平台：+534m、+522m、+510m、+498m，工作台阶具体构成要素如下表所示：
台阶构成要素表序号要素项目单位要素参数
1 工作台阶高度 m 12
2工作台阶坡面角°70～75
3 爆堆宽度 m 20～30
4 采掘带宽度 m 6～8
5 最小工作平台宽度 m 40
6 挖掘机正常工作线长度 m 120
7 挖掘机最小工作线长度 m 90
8 开段沟最小底宽 m 22
9 组合台阶非工作平台宽度 m 5
资料来源：大顶矿业
140（4）采剥方法
经过多年的开采，矿山采场形成了606m水平以上边帮较陡、606m水平以下较缓的状况。基于此，公司在606m以上水平地矿山采场使用陡帮扩帮剥离方法，对于606m以下水平则采用缓帮采剥方法。
（5）穿孔爆破
矿山穿孔爆破作业是采矿工艺流程中的重要一环，公司的穿孔爆破作业由矿山人员负责，穿孔爆破方式具体如下：
1）爆破参数
爆破参数序号项目单位参数备注
1 台阶高度（H） m 12
2 孔径（φ） mm 120
3 孔深（L） m 14.07
4炮孔倾角（α）°70～75同工作台阶坡面角
5 超深(h) m 1.3
6 最小抵抗线(W) m 3.2
7 孔间距(a) m 5
8 排间距(b) m 4.33
9 填塞长度（L2） m 4.5
10 单孔装药量 kg 86.4
资料来源：大顶矿业
2）爆破方法
公司分台阶采用潜孔钻机凿岩，通过毫秒微差爆破方法，用数码电子雷管起爆、乳化炸药实现穿孔爆破。
3）炮孔布置
公司采用多排眼交错布孔方式。
4）装药与填塞
在对炮眼参数进行检查验收时，若炮孔过深，则用岩粉填塞至设计深度；若炮
141眼中有碎石堵塞时，可用炮棍穿通；若孔内有水，采用乳化炸药或岩石膨化炸药爆破。验收无误则按设计说明的装药量和填塞量进行连续或间隔装药，并用炮棍加压捣实。
5）联线与起爆顺序
公司主要采用非电导爆管毫秒延时的起爆方式，按照最前排孔先响、再顺次后推的起爆顺序进行起爆。在联线过程中非电导爆管网路中不得有死结，孔内不得有接头，用于同一工作面的非电导爆管应是同厂同批号产品。
6）爆破安全距离
爆破安全警戒线距离为300m。
7）二次破碎
经装药爆破后，采掘工作面的矿岩从岩体中分离出来，其中会存在部分矿岩块度过大，不能满足破碎机的规格要求，需矿山作业人员对大块矿岩采用液压冲击锤进行二次破碎。
（6）铲装作业
根据采场工作面布置、生产能力，利用挖掘机、自卸汽车运输方式完成矿石挖掘装载、剥离废石和出矿平台清理等作业。
公司开采的原矿石
142资料来源：大顶矿业
2、选矿流程
公司的选矿作业是由选矿管理部负责管理，直接由总经理进行统筹管理。公司的选矿管理部下设办公室、调度室、碎矿车间、球磨车间、维修车间和电工车间，分别负责选矿流程中的不同工艺流程。选矿工艺流程大致为粗碎（低品位预先抛废）、中碎洗矿抛废、细碎抛废、两段磨矿阶段湿式磁选（尾矿排入尾矿库）、精
矿脱水、铁精粉。具体工艺流程说明如下：
原矿石经破碎后进行筛分并洗去表面沾有的泥土，其中小于2mm的矿石直接经过二级磁选得到1#铁精矿（1#铁粉矿）产品；其它大粒径的矿石破碎到40mm时
进行磁选，将夹带的废石抛弃，其余矿石则继续进行破碎到13mm。将13mm的矿石通过一级磁选可得块矿产品，其中分离出的较低品位矿石破碎至2～13mm，再进行二级磁选，将部分废石抛弃可得2～13mm矿石。将2～13mm的矿石经球磨处理至-
200目占65%时进行一段磁选，抛弃部分尾矿得到粉矿，再对粉矿球磨至-200目占
82～87%时进行二段磁选，得到铁精矿产品和尾矿。选矿过程中大量的水经陶瓷过
滤机过滤后，再用水矿分离工艺对其处理，水中含有的矿石可实现再次磁选回收。
选矿工艺流程具体如下所示：
143选矿工艺流程图
资料来源：大顶矿业
（五）主要经营模式
1、生产模式
经过多年的发展，公司在采矿、运输、破碎、筛分、磁选、球磨等采、选矿工
144艺流程中积攒了丰富的生产经验。公司自成立以来，均采用露天开采的铁矿石开采方式，矿山开采后的原矿石经选矿厂加工处理形成粉矿产品。
公司已获得安全生产许可证、爆破作业单位许可证等资质证书，原矿开采主要为自行开采的开采方式。公司的生产技术部依据公司的开采规模与客户需求制定生产计划，矿厂则依据周、月、年生产计划进行矿石开采与选矿加工，形成粉矿销售给客户。目前，公司原矿石开采规模为300万吨/年，粉矿等产品的生产规模约为
180万吨/年。
2、销售模式
公司的销售模式主要是客户直销，即与钢厂签订铁矿石购销合同，直接销售给钢铁厂。公司的销售业务目前主要以周边钢厂为主，如江西的新钢、萍钢，湖南的冷钢及浙江衢州的元立公司，公司与周边钢厂建立了长期的合作关系。
由于公司开采规模限制，公司现有的生产能力已达瓶颈，矿产品供不应求，公司的业务规模十分稳定，向外拓展销售业务压力较小。公司的客户多处于中部省份，陆路运输交通线十分完善，公司矿产品可先通过汽车中转到仙塘火车站货场，再经火车发往周边合作的钢厂，交通运输便捷性高，物流成本较低。
3、结算定价模式
公司矿产品的计量及质量检验以钢厂结果为双方结算依据。为确保货款及时回笼，公司执行“先付款后发货”的原则，即钢厂每月底按当月的价格预付下月90%的货款（预付货款=供货量*当月价格*0.95水份*90%*下浮幅度3%），公司按每月结算总货款下浮优惠3-12%给钢厂作为资金占用费，若钢厂无法预付货款可以寻找
第三方代理商进行代理，由代理商先预付货款，公司再发货给钢厂，由钢厂直接与
代理商进行结算，公司则按钢厂的过磅单及质量化验单与代理商进行结算。
公司矿产品销售定价模式是根据进口矿62%普氏指数进行定价：即次月价格=（当月最后一天指数-上月最后一天指数）*当月最后一天汇率*税率，当市场价格波动太大时，双方可以协商少涨或少跌，但少涨或少跌部分差价应该在下月调价时补回相应的差价。
4、采购模式
145本公司根据矿区的生产计划制定公司的物资采购计划，对于公司采、选矿所需
的机器设备、原材料等实施集中审核、分散采购，在公司确定的合格供应商中采取招标或比价采购等方式由选矿管理部统一采购，满足矿山日常作业需求。
十一、最近两年一期大顶矿业经营性资产包主营业务发展及主
要产品（或服务）的销售情况
（一）最近两年一期大顶矿业经营性资产包主要产品（或服务）的销售情况报告期，大顶矿业经营性资产包主要产品为铁精粉，铁精粉的销售情况如下：
单位：万元
产品名称2019年度2020年度2021年1-9月机烧精粉88529.5197354.68116329.67
高富粉4720.507660.628304.90
最近两年一期大顶矿业经营性资产包主要产品铁精粉，包括机烧精粉和高富粉，销售额均逐年增长。
（二）报告期内主要产品的销售及价格变动情况
报告期内，大顶矿业经营性资产包主要产品铁精粉的销售及价格情况如下：
产品名称产品名称2019年度2020年度2021年1-9月销量（吨）1867401.121602838.121169977.87机烧精粉
销售价格（元/吨）474.08607.39994.29销量（吨）107588.11147311.5883034.48高富粉
销售价格（元/吨）438.76520.031000.17
报告期内，公司主要产品铁精粉，包括机烧精粉和高富粉，销售量均持续下降，而销售价格均持续上升，总体销售额持续增加。
（三）大顶矿业经营性资产包的主要客户
报告期内，大顶矿业经营性资产包前五大客户情况如下：
单位：万元
146占全年销售总
年度客户销售内容销售额额的比重
新钢国际贸易有限公司矿产品34530.9526.96%
湖南博长控股集团有限公司矿产品23986.0418.72%辽宁方大集团实业有限公司（辽宁方大集团国贸有限公司、萍乡矿产品21282.8416.61%
2021年萍钢安源钢铁有限公司）
1-9月新疆煤交亚欧供应链有限公司矿产品16240.2712.68%
浙江元立金属制品集团有限公司
（龙泉金恒经贸有限公司、衢州矿产品12758.709.96%元立金属制品有限公司）
合计108798.8284.93%
新钢国际贸易有限公司矿产品26032.5724.38%
新疆煤交亚欧供应链有限公司矿产品21258.5419.91%湖南博长控股集团有限公司（湖南博长控股集团有限公司、冷水矿产品20264.8918.98%江钢铁有限责任公司）2020辽宁方大集团实业有限公司（萍年乡萍钢安源钢铁有限公司、宁波度矿产品16427.6315.38%
保税区方大钢铁贸易有限公司、江西方大钢铁有限公司）浙江元立金属制品集团有限公司
（衢州元立金属制品有限公司、矿产品12738.4211.93%宁波盈禾国际贸易有限公司）
合计96722.0690.58%辽宁方大集团实业有限公司（萍乡萍钢安源钢铁有限公司、江西矿产品39759.8041.17%方大钢铁有限公司）
新钢国际贸易有限公司矿产品29361.2630.40%湖南博长控股集团有限公司（冷
2019年水江钢铁有限责任公司、湖南博矿产品14744.9515.27%度长新材料科技有限公司）
方大特钢科技有限公司矿产品2782.442.88%湖南华菱钢铁集团有限责任公司
（湖南华菱涟源钢铁有限公司、矿产品2163.212.24%湖南华菱资源贸易有限公司）
合计88811.6791.97%
报告期内，大顶矿业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内不存在大顶矿业董事、监事、高级管理人员和核
147心技术人员，其他主要关联方或大顶矿业5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况。
十二、报告期内主要产品的原材料、能源采购情况
（一）原矿采剥情况大顶矿业原矿采剥地点为自有矿山大顶铁矿。
1、原矿采剥数量与金额
报告期内，大顶矿业经营性资产包原矿采剥数量及金额情况具体如下：
单位：吨、元
2021年1-9月2020年度2019年度
数量金额数量金额数量金额
1992485.0056640365.832920614.0077527202.802957910.0074291630.18
2、报告期原矿采剥价格变动情况
大顶矿业经营性资产包获取原矿原材料的方式主要为自主采剥，根据原矿的采剥金额除以数量可得出历年平均单价：
单位：元/吨
年度2021年1-9月2020年度2019年度
平均单价28.4326.5425.12
3、原矿采剥主要供应商基本情况
大顶矿业原矿采剥为露天采场生产，采剥工作由大顶矿业自行完成，包括自行组织采场穿孔爆破、铲装等现场施工和技术管理及给排水等安全管理等工作。
原矿采剥过程中，大顶矿业原材料采购情况如下：
单位：万元
2019年2020年2021年1-9月
供应商采购内容金额占比金额占比金额占比
148原矿、抛废
广东旺朋建设集石转堆、装
5683.9176.51%6162.3279.49%4110.6072.57%
团有限公司运，以及送配矿中石化广东河源
柴油1234.6016.62%1021.3113.17%1085.7219.17%石油分公司江西国泰民爆集
炸药、雷管425.885.73%454.055.86%301.775.33%团股份有限公司
（二）能源供应情况
能源支出主要为选矿厂的耗电支出，包括选矿工艺中破碎、筛分、磁选、球磨等流程中各种车间、机器设备耗用电能。
项目2021年1-9月2020年度2019年度数量（千瓦时）57521800.0066899000.0065860200.00金额（元）22193383.2327285626.0727928058.59
平均单价（元/千瓦时）0.390.410.42
（三）报告期主要原材料和能源占成本的比重
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
原材料种类金额占比金额占比金额占比
炸药288.591.40%435.181.56%412.211.21%
电雷管13.150.064%16.900.06%1.090.00%
零配件及易损件2315.7511.248%2985.0810.72%3421.9510.02%
2021年1-9月2020年度2019年度
能源耗用金额占比金额占比金额占比
0#柴油1148.275.58%1071.353.85%1333.663.90%
电力2792.8113.57%2728.569.80%2219.346.50%
（四）报告期各期，大顶矿业经营性资产包向前五名供应商采购情况
报告期内，大顶矿业经营性资产包前五大供应商情况如下：
单位：元序采购金额（不含占采购金额比年度供应商名称
号税）例
1491广东旺朋建设集团有限公司41105997.3527.18%
2广东明珠集团股份有限公司25638616.1616.95%
广东电网河源连平供电局有限责任
2021年1-9322193383.2314.67%
公司月
4中石化广东河源石油分公司11695067.587.73%
5江西国泰集团股份有限公司3124212.392.07%
合计103757276.7168.60%
1广东旺朋建设集团有限公司66416428.3431.56%
2广东明珠养生山城有限公司35126052.2616.69%
广东电网河源连平供电局有限责任
327285626.0712.97%
2020年度公司
4连平县润兴矿业有限公司19004037.999.03%
5中石化广东河源石油分公司10166260.434.83%
合计157998405.0975.08%
1广东旺朋建设集团有限公司61566059.5331.19%
2广东明珠养生山城有限公司37778899.9119.14%
广东电网河源连平供电局有限责任
327928058.5914.15%
2019年度公司
4连平县润兴矿业有限公司15502180.727.85%
5中石化广东河源石油分公司12854434.986.51%
合计155629633.7378.85%
公司采购主要包括转运装卸采购、电力采购和油费采购，其中电力主要供应商为广东电网河源连平供电局有限责任公司，油费采购主要供应商为中石化广东河源石油分公司。除此之外，报告期内，标的资产不存在向其他单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，养生山城、广东明珠的实际控制人为张坚力，与大顶矿业受同一实际控制人控制。除此之外，不存在大顶矿业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或大顶矿业经营性资产包5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情况。
十三、大顶矿业经营性资产包业务资质取得情况序号持有人资质名称许可内容证照编号发证机关有效期限
C440000200901 广东省国土 2010.12.28-
1采矿许可证[注]
2220002781资源局2029.01.04
大顶爆破作业单位
矿业河源市公安2019.06.26-2许可证（非营--4416001300003局2022.06.29
业性）
150序号持有人资质名称许可内容证照编号发证机关有效期限
（粤）FM 安许
安全生产许可尾矿库运河源市应急2021.06.08-
3证字（2021）
证行管理局2024.06.07
Pc003II3露天铁
（粤）FM 安许
安全生产许可矿、锌河源市应急2021.04.12-
4证字（2021）
证矿、锡矿管理局2024.04.11
Pa002II1开采
2019.05.13-
固定污染源排914416007076742024.05.12
----
污登记回执 375F001X 2020.12.02-
2025.12.01
安全生产标准粤
化二级企业证广东省安全2019.05.27-
7 AQBXKII20190
书（金属非金生产协会2022.05
0001属矿山）粤交运管许可河
金顺安道路运输经营字连平县交通2019.10.29-
8普通货运
供应链许可证441600035939运输局2023.10.29号
注：根据《采矿许可证》，广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿矿区面积1.98平方公里，大顶股份在矿区内采取露天开采方式开采铁矿、锌矿、锡矿，生产规模为300万吨/年。
目前明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，根据前述规定，明珠矿业尚未符合相关资质证书办理条件，亦未申请办理，待本次交易通过上市公司股东大会后，大顶矿业及时为经营性资产包办理过户，待明珠矿业取得相关资产，满足相关资质条件后，将尽快办理《安全生产许可证》《爆破作业单位许可证（非营业性）》并进行固定污染源排污登记。
大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，有利于明珠矿业办理开展铁矿采选业务的相关资质。结合重组完成后明珠矿业的经营情况及相关资质的申请条件，明珠矿业预期取得相关资质不存在实质性障碍。
大顶矿业承诺将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书。
十四、安全生产和环保情况
151大顶矿业安全生产技术部为其生产技术管理机构，负责安全培训和教育工作。
大顶矿业制定安全教育制度、安全培训计划，实行公司、部门单位、班组三级安全教育制度，新职工进矿需进行三级安全教育、换岗、复岗职工需经过安全教育才安排上岗；特殊工种经过专门培训考试合格后持证上岗。大顶矿业矿山主要负责人、安全管理人及特种人员已取得安全生产知识和管理能力考核合格证或特种作业操作证。
大顶矿业制定安全生产责任制、安全生产管理制度和岗位安全操作规程，建立蕉园南沟尾矿库生产安全事故应急预案。根据《安全生产许可证实施办法》的要求提取安全费用，并为矿区从业人员投保安全生产责任险。
大顶矿业根据《安全生产许可证条例》《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的规定，取得露天开采和尾矿库运行的安全生产许可证，尾矿库建设、运行、闭库和闭库后再利用的安全技术要求符合《尾矿库安全技术规程》。
报告期内，大顶矿业严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营，报告期内未出现因重大违法生产经营而受到相关部门处罚的情形。2021年9月30日，连平县应急管理局出局《证明》，“广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿自2019年1月1日至2021年9月30日止，在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范性文件的要求，我局没有收到有发生安全生产事故的报告。2019年8月27日，大顶矿业因违反《中华人民共和国安全生产法》第三十二条之规定，未在有较大危险因素的生产经营现场和有关设施、设备明显的安全警示标志，由市局按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产行政处罚自由裁量标准》，对大顶矿业作出责令限期改正，并处人民币2.5万元罚款的行政处罚。大顶铁矿已按市局要求改正，按时缴清了罚款，该案件不属于重大行政处罚案件。大顶铁矿不存在其他因违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，且大顶铁矿目前不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”大顶矿业的主营业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），大顶矿业属于“08-黑色金属矿采选业”中的“0810-铁矿采选”行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，铁矿石所属行业为“B采矿业”门类-“08黑色金属矿采选业”大类。公司各阶段及矿区产生污染的情况
152如下：
*采矿阶段：挖掘、凿岩、爆破、铲装均会产生粉尘、噪声和少量废气；
*选矿阶段：破碎和筛分产生噪声、粉尘；分级、球磨产生噪声；磁选产生噪
声、废水和尾矿；
*运输阶段：交通噪声、扬尘；
*原矿堆场、排土场和尾矿库：扬尘、尾矿废水；
*办公区域、生活区域：生活污水、生活垃圾。
大顶矿业在选矿过程产生的废水、废气和噪声，分别执行《水污染物排放限值》
（DB44/26-2001）第二时段一级标准、《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）
第二时段二级标准、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）；报告
期内污染物排放总量控制在指标之内，未出现超标超重量情况。
报告期内，大顶矿业遵守环保相关法律法规，未因违反环保法律法规而受到相关部门处罚的情形。2021年10月22日，河源市生态环境局连平分局出局《证明》，证明大顶矿业自2019年1月1日至今，该公司在日常生产经营活动中严格遵守有关法律、法规，至今为止没有生态环境保护方面的违规、违法行为。
十五、大顶矿业经营性资产包的质量控制措施
为强化生产过程的质量控制，提高产品质量，降低生产成本，提高金属回收率，消除非正常损失，实现销售利润最大化，大顶矿业根据实际发展的现状，制订详细的和切实可行的质量控制措施。
采选厂全过程控制及相关活动的主要措施为：对大顶矿业产品提出质量要求，成立质量管理小组，建立生产调度室以及实验室对进出矿工段、碎矿工段、干选工段、球磨工段、供水工段、粗破碎工段进行过程控制，对不合格品制定质量控制方案。
十六、税收优惠情况
大顶矿业及其子公司适用的主要税种及税率情况如下：
153税种计税依据税率
增值税销售收入16%、13%
城市维护建设税应交流转税额5%
教育费附加应交流转税额3%
地方教育费附加应交流转税额2%
企业所得税应纳所得税额25%根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）规定：企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。
大顶矿业现有残疾人员依据上述规定享受相关税收优惠政策。除此之外，大顶矿业及其子公司2019年至今未享受其他税收优惠。
十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
本企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的
支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变大顶矿业未来现金流量的风险、时间分布或金额；大顶矿业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，大顶矿业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，大顶矿业在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在大顶矿业履约的同时即取得并消耗大顶矿业履约所带来的经济利益；客户能够
154控制大顶矿业履约过程中在建的商品；大顶矿业履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途，且大顶矿业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，大顶矿业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则大顶矿业在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，大顶矿业考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
大顶矿业具体确认收入方法：销售铁矿、砂石料等业务在商品已经发出并经客
户验收签署结算单据时，商品的控制权转移，大顶矿业在该时点确认收入实现。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本财务顾问报告签署日，大顶矿业经营性资产包所采用的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
本公司为广东明珠集团股份有限公司重组交易之目的，按照拟重组标的资产的经营性资产和经营性负债编制模拟财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日的模拟合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度和
2021年1-9月的模拟合并及公司利润表以及模拟财务报表附注。
本公司模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按155照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令
第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本模拟财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利
156润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下
企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或
157者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
十八、其他事项的说明
（一）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。涉及的土地使用权、矿业权详见本财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”。
（二）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
本次交易的标的资产不存在其他未披露的许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明本次交易涉及债权债务的转移。大顶矿业债权转让由大顶矿业以书面方式通知转让债权所对应的债务人，债务转移由大顶矿业与转移债务所对应的债权人进
158行沟通，获得转移债务所对应的债权人的书面同意，未能获得书面同意的债权事项
由大顶矿业出具承诺进行支付，不存在损害相关债权人利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
截至2021年9月30日，本次交易收购标的债务明细情况如下：
科目名称账面价值（万元）
短期借款4507.08
应付票据3138.92
应付账款13840.01
合同负债49963.62
应付职工薪酬538.52
其他应付款10044.43
一年内到期的非流动负债13776.90
其他流动负债6424.32
长期应付款4891.39
预计负债1745.51
截至2021年9月30日，本次交易收购标的债权明细情况如下：
科目名称账面价值（万元）
应收账款876.77
预付款项99.99
其他应收款1913.99
1、对购买标的债权债务的安排2021年12月7日，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业签署了《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》，其中关于债权债务转移的规定如下：
“2.2标的资产的债权转让由大顶矿业公司以书面方式通知转让债权所对应的债务人；债务转移由大顶矿业公司与转移债务所对应的债权人进行沟通，获得转移债务所对应的债权人的书面同意。大顶矿业公司应当将相关送达凭证和书面同意文件提交给明珠矿业，债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后，如债务人
159仍向大顶矿业公司履行债务的，大顶矿业公司应立即将所收到的款项转交明珠矿业。债务转移未获债权人书面同意的，大顶矿业公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求明珠矿业退还相关款项。债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造成损失的，大顶矿业应承担相应赔偿责任。”因此，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业对购买标的债权债务已作出妥当安排，债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造成损失的，大顶矿业应承担相应赔偿责任。
2、对潜在债权人的保障措施
为确保本次重大资产重组后，大顶矿业经营性资产包能顺利完成交割，大顶矿业实际控制人张坚力已于2021年12月7日作出如下承诺：
“1.大顶矿业现拟出售经营性资产包内的所有资产均不存在抵押、质押及其他权利受限情况。
2.除已披露债权债务外，大顶矿业不存在其他未披露债务，亦不存在其他导
致拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等其他权利受限情况。
3.如大顶矿业拟出售资产包范围内的资产出现被抵押、查封等其他权利受限情况，导致本次重大资产重组无法完成，或者上市公司、明珠矿业遭受损失等，本人愿以现金方式承担所有赔偿。
4.如大顶矿业拟出售经营资产包外的债权人（包括但不限于：未从大顶矿业剥离的债权、发生在评估基准日前及《资产评估报告》未涉及的债权），向上市公司或明珠矿业主张债权或提出相关权利主张的，本人承诺对该等权利主张以现金方式承担赔偿责任。
5.如本次重大资产重组成功后，后续或有负债等引起的损失赔偿问题等，本
人承诺以现金方式承担赔偿责任。
综上，交易对方实际控制人张坚力已对潜在债权人的风险做出了保障措施，如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，不会因此损害上市公司利益。
（五）拟置入经营性资产包归母净资产账面值为负的原因及会计处理合理
160性
大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因如下：
（1）大顶矿业成立时间较长、开采多年，主要的经营性资产，如矿权、房屋，土地，生产设备的历史入账价值很低，经过多年摊销，目前账面价值已经很少；
（2）大顶矿业采取预收货款再发货的销售模式，导致合同负债金额高达
45627.72万元，该部分负债需要企业以后交付产品，必须纳入经营性资产包，
但与之对应的经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包；
（3）大顶矿业将股东投资和经营积累大量对外投资，其中，只有连平县金
顺安商贸有限公司的700万元投资与主业经营相关，纳入经营性资产包；对河源市明珠银发实业投资有限公司30000万元投资、对河源市华兴隆实业有限公司
21900万元投资、对广东明珠集团深圳投资有限公司75900万元投资、对广东
明珠健康养生有限公司174920.55万元投资，共计302720.55万元由于与主业无关，确认为非经营性资产，无法纳入经营性资产包；
（4）截至2021年9月30日，实际控制人及关联方通过其他应收款占用大顶
矿业资金135895.35万元，这部分资产与主营业务无关，无法纳入经营性资产包。
（5）纳入经营性资产包的银行借款、长期应付款相关融资条款与公司铁矿
开采、加工销售铁精粉业务或主要生产资产相关，需要纳入经营性资产包。
以上原因导致拟收购的经营性资产包净资产为负，形成的原因是模拟会计报表剥离与铁矿开采、铁精粉加工销售无关的资产导致，具备合理性，不存在会计处理不合理情况。
根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试
点工作要求，公司与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。公司出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。
161大顶矿业经营业绩良好，大顶矿业经营性资产包如能注入上市公司，上市
公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，解决了上市公司无主营业务的问题。北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）显示，大顶矿业铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，有利于上市公司增强持续经营能力。
大顶矿业经营性资产包预计未来五年主营业务收入和净利润情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入92644.6693189.3189106.7193189.31113595.46
净利润44060.4441868.3239671.2442075.7453716.16另外，根据《广东省河道采砂管理条例》《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》（工信部联原〔2019〕239号）等相关规定，在在河砂开采受限的大环境中，重组完成后公司将积极利用大顶矿区尾矿加工生产机制砂石，进一步开拓新的业绩增长点。
本次重组，在收益法评估时，合同负债已作为流动负债在营运资金测算中考虑，预测期内合同负债的减少从实体现金流量中扣除，且由于评估的年限为有限年期，营运资金在经营期末全部归零，所以在收益法评估值中已经扣除了基准日经营性负债包括合同负债的影响。
大顶矿业经营性资产包净资产为负的影响已经在标的资产评估价值和交易
对价中体现，大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，有利于上市公司增强持续经营能力。将其纳入公司不存在有损害上市公司的利益情况，不违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的有关规定，具有合理性。
（六）大顶矿业经营性资产包资本性支出情况
1、评估基准日大顶矿业的主要设备使用情况
大顶矿业采矿方式为露天开采，同行业中以露天开采方式的可比公司较少。大顶矿业采矿、选矿及制石制砂涉及的主要设备为给料机、鄂式破碎机、圆锥机、振
动筛、磁选机、运输机等。
1622、第一次设备更新支出的预测
对于评估基准日已有的设备，本次评估按设备的重置成本和经济使用寿命，在预测期2021年考虑了更新支出，主要设备与辅助设备更新资本性支出为1976.50万元。本次更新完成，已满足采矿、选矿设备使用。
3、第二次更新支出
砂石生产线主要为2019年-2021年购置，经济寿命在12-16年之间，本次评估经营预测期至2035年，则部分设备需要在2030年、2031年、2032年进行更新，预计资本性支出约为650万元。
4、未来预计新增资本性支出
因企业需要对砂石产能进扩产，新增一条制石线，投资金额约5000.00万元，于2022年6月30日投入使用，即需要增加资本性支出5000.00万元。
企业生产经营中需要对生产设备进行备件更换及维修，备件更换费用在营业成本中体现为机物料消耗、物料配件，维修费亦在营业成本修理费中列支。预测未来资本性支出不足700万元具备合理性。
（七）大顶矿业母公司2021年1-9月及9月30日至12月6日主要财务指标情况
1、2021年9月30日大顶矿业母公司经审计的主要财务指标如下：
单位：万元大顶矿业母公司2021大顶矿业母公司2021年项目年1-9月份财务情况1-9月份财务情况（现金备注（现金流量调整前）流量调整后）
营业收入127637.32127637.32
营业成本21115.6321115.63
毛利106521.69106521.69
净利润72225.6572225.65经营活动产生的现
9043.27110891.86对非主营的
金净流入往来归类进投资活动产生的现
-1926.61-130675.20行调整金净流入
163筹资活动产生的现
-7417.1919482.80金净流入
2、2021年9月30日至2021年12月6日大顶矿业主要财务指标
单位：万元大顶矿业母公司2021年10月1日项目
至12月6日财务情况（万元）
营业收入19013.92
营业成本4318.38
毛利14695.54
净利润8587.42
经营活动产生的现金净流入3798.08
投资活动产生的现金净流入15960.00
筹资活动产生的现金净流入-19761.33
3、2021年9月30日至2021年12月6日经营性资产包的收入、毛利、净
利润以及现金流量情况如下：
单位：万元大顶矿业母公司经营资产包2021年10月1日项目
至12月6日财务情况（万元）
营业收入19013.92
营业成本4318.38
毛利14695.54
净利润9281.02
经营活动产生的现金净流入9038.24
投资活动产生的现金净流入0.00
筹资活动产生的现金净流入-110.79
4、现金分红的资金来源分析
2021年12月6日，大顶矿业召开股东大会并作出决议，同意利润分配方
案：以总股本66000万股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币2.27元，共计分配股利149820.00万元。其中深圳众益福按照持股比例应收股利款
120005.82万元，广东明珠应收股利款29814.18万元，大顶矿业尚未支付该股利。
164本次利润分配主要系针对大顶矿业历史形成的实际控制人及其关联方资金占用，通过分红的方式形成债权债务的相互抵消，从而偿还实际控制人对上市公司的间接资金占用。
其中，深圳众益福以应收的股利款用于偿还对大顶矿业的资金占用，不涉及实际的现金支付；广东明珠应收股利款将由大顶矿业及其实际控制人通过处置经营性资产包以外的资产等方式对外筹集。
大顶矿业在2021年9月30日后经营所获资金除用于生产经营外，资金流向主要还包括归还经营资产包外的借款、税金等，未以分红的形式流向股东。
经营资金支付非经营资金情况表
项目金额（万元）备注
短期借款3000.00非经营性工行存单质押贷款
长期借款600.00非经营性负债工行流动资金贷款
应缴税金5240.16未纳入经营性资产包的应交税金
应付利息155.71非经营性负债工行贷款利息
合计8995.86
本次重大资产重组的审计、评估基准日后（2021年9月30日）至资产交割期间，就大顶矿业本次拟转让的经营性资产包内的相关资产，若相关资产存在转变为非经营性资产或者用于支付非经营性负债的情形，在本次经营性资产包正式交割前，张坚力承诺以现金方式补回；若未能及时以现金方式补回，给广东明珠及明珠矿业造成损失的，张坚力将承担相应的赔偿责任。
165第六节交易标的评估情况
本次拟出售资产的评估对象为城运公司；本次拟购买资产的评估对象为大顶矿业经营性资产包。本次交易的评估机构选取大顶矿业母公司报表口径主体进行评估，如无特别说明，本节所引用的大顶矿业报告期财务数据均为母公司报表口径，提请投资者注意。
一、拟出售资产评估情况
（一）拟出售资产评估的基本情况中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。城运公司评估基准日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358483.01万元，评估值388315.16万元，增值率8.32%。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的城运公司资产总额为438033.89万元，负债总额为
49718.73万元，净资产为388315.16万元，增值为29832.15万元，增值率8.32%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产1408198.49438029.7229831.237.31
非流动资产23.244.170.9328.70
其中：长期股权投资30.000.000.00
投资性房地产40.000.000.00
固定资产53.233.920.6921.36
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产80.000.240.24
其中：土地使用权90.000.000.00
其他非流动资产100.010.010.000.00
166资产总计11408201.73438033.8929832.157.31
流动负债1249718.7349718.730.000.00
非流动负债130.000.000.00
负债总计1449718.7349718.730.000.00
净资产15358483.01388315.1629832.158.32
本次评估评估增值主要原因分析如下：
（1）流动资产评估增值29831.23万元，增值原因是开发成本中的征收土地
主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润，故评估增值。
2、评估方法选取
城运公司各项资产及负债权属清晰，且相关资料易于搜集，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过对城运公司的业务模式进行分析，城运公司的主要收入来源于对已征收土地的出让收益权，该业务模式的未来收益无法进行合理预测，因此不适宜采用收益法进行评估。
通过对城运公司的业务模式进行分析，由于可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件，因此不适宜采用市场法进行评估。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
1674、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（三）评估方法及评估结果
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
评估方法选择采用理由如下：
城运公司各项资产及负债权属清晰，且相关资料易于搜集，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过对城运公司的业务模式进行分析，城运公司的主要收入来源于对已征收
168土地的出让收益权，该业务模式的未来收益无法进行合理预测，因此不适宜采用收益法进行评估。
通过对城运公司的业务模式进行分析，由于可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件，因此不适宜采用市场法进行评估。
1、资产基础法
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法如下：
A．关于流动资产的评估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、存货。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
金额单位:人民币元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金425122.30425122.300.000.00
其他应收款1060600403.971060600403.970.000.00
存货3020959415.313319271716.45298312301.149.87
其他流动资产0.000.000.00
流动资产合计4081984941.584380297242.72298312301.147.31
流动资产评估值4380297242.72元，评估值增值298312301.14元，增值率
7.31%。评估增值原因主要如下：
存货-开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润，故评估增值。
169流动资产的具体评估方法如下：
（1）货币资金
*库存现金
评估基准日库存现金账面价值1761.52元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金
收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为1761.52元，无增减值变化。
*银行存款
评估基准日银行存款账面价值423360.78元，全部为人民币存款。核算内容为被评估单位在广发银行梅州兴宁支行、中国农业银行股份有限公司兴宁支行等银行的人民币存款。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对。经了解，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为423360.78元，无增减值变化。
货币资金评估值为425122.30元，无增减值变化。
（2）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额1060600978.21元，核算内容为被评估单位应收广东明珠集团股份有限公司租赁押金，应收广东明珠养生山城有限公司资金
170占用本金及利息。评估基准日其他应收款计提坏账准备574.24元，其他应收款账面
价值1060600403.97元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，以核实后的账面价值作为评估值。
其他应收款评估值为1060600403.97元，无增减值变化。
（3）存货
评估基准日存货账面余额3020959415.31元，核算内容为开发成本。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值3020959415.31元。
评估基准日，开发成本主要由南部新城首期范围内征地拆迁成本以及部分公共设施建设项目成本构成。征地拆迁成本包括可供出让的住宅和商业用途土地征收成本，以及不可出让的公共设施项目和安置区土地征收成本。
A．项目背景2014年11月20日，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心（以下简称“市政府”或“土征中心”）、广东明珠集团股份有限公司、恩平市二建集团有
限公司（现更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“旺朋公司”）就兴宁市南部新城约1.3万亩土地的一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城首期开发项目”）签订了《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称《合作协议》）。兴宁城投、广东明珠及旺朋公司共同出资成立了城运公司。
《合作协议》约定市政府排他性授权城运公司在后者有效存续期内作为唯一主体对南部新城首期范围内土地进行土地一级开发及部分公共设施的建设。城运公司有权决定南部新城首期范围内所有土地的出让条件、出让时间和方式，同时城运公司有权与旺朋公司或通过招标选定第三方签订相关合同，由旺朋公司或第三方负责完成南部新城首期范围内的土地平整、管网、道路桥梁、安置房以及公共设
施的建设等，由城运公司提供资金支持。
171《合作协议》部分约定内容如下：
*南部新城首期开发项目预算直接总成本为753790.00万元，超出预算直接总成本的部分由市政府负责筹措相应资金；
*南部新城首期范围内部分公共设施（包括兴宁市文化广场、兴宁市图书档案馆、兴宁市美术馆、兴宁市青少年活动中心、兴宁市大剧院、实验幼儿园、实验小学、实验中学）建设完成后归市政府所有；
*市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积
不少于6000亩，该等土地全部为住宅或商业用地，不包括任何不能通过招拍挂出让的土地。
*市政府应向城运公司全额支付扣除相关基金及税费后的下述款项：南部新
城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公
共设施的运营收益。相关基金及税费中属于市政府本级收入的部分，在市政府获得该相关基金及税费后以扶持资金的形式全额支付给城运公司。
B．评估基准日可供土地情况
评估基准日，南部新城一级开发范围内储备可供土地共计约871.90亩(约581272.44平方米)，其中已挂牌出让250.11亩，未挂牌出让621.79亩（约414531.61平方米）。未挂牌出让的原因系目前南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设尚不完善，现阶段南部新城首期范围内土地的出让价格难以体现其潜在价值，经各方同意暂不出让南部新城首期范围内的住宅和商业用地。
评估基准日，已征收尚未出让土地情况如下表：
序已征土地面已征未出让土地开发地块名称土地性质土地规划用途号积（㎡）面积（㎡）程度
1地块一11771.0611771.06国有出让住宅用地三通
2地块二38504.8638504.86国有出让住宅用地三通
3地块三8844.048844.04国有出让商住用地三通
4地块四14000.0714000.07国有出让商住用地三通
5地块五19297.566510.83国有出让商住用地三通
6地块七52423.0052423.00国有出让商住用地三通
172序已征土地面已征未出让土地开发
地块名称土地性质土地规划用途号积（㎡）面积（㎡）程度
公园绿地、商业、
7地块八24601.9924601.99国有出让三通
商住用地
8地块九7986.717986.71国有出让商业用地三通
9地块十10560.7210560.72国有出让商业用地三通
10地块十一55531.2855531.28国有出让商住用地三通
11地块十二54108.6054108.60国有出让商住用地三通
12地块十三51674.7351674.73国有出让商住用地三通
13地块十四36526.855153.36国有出让商住用地三通
14地块十五55333.6155333.61国有出让商住用地三通
15地块十六35333.514346.69国有出让商住用地三通
16地块十八104773.8613180.07国有出让商住用地三通
合计581272.44414531.61
*评估方法的确定
评估基准日存货-开发成本包括：征地拆迁成本、市政工程成本。
市政工程成本包括：三所实验学校、兴宁大道、兴旺大桥、市政道路、四馆一
场、南部新城安置区、亲水公园、公共费用、一级土地开发业务成本结转。
征地拆迁成本包括：可供出让的住宅和商业用途土地征收成本、不可出让的公共设施项目和安置区土地征收成本。
a.三所实验学校、兴宁大道、兴旺大桥、市政道路、四馆一场、南部新城安置
区、亲水公园、公共费用评估值的确定
三所实验学校、兴宁大道、兴旺大桥、市政道路、四馆一场、南部新城安置区、
亲水公园、公共费用以核实后的成本扣除可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本确认为评估值。
b.征地拆迁成本评估值的确定征地拆迁成本中不可出让的公共设施项目和安置区土地征收成本以核实后的
成本扣除可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本确认为评估值。
一级土地开发业务成本结转合并到征地拆迁成本中考虑。
173征地拆迁成本中可供出让的住宅和商业用途土地征收成本主要通过转化为一
级土地招拍挂出让获得利润。本次评估根据《合作协议》约定，南部新城首期范围内土地储备情况并结合兴宁市土地市场交易情况的具体特点及评估目的，评估方法确定如下：
ⅰ.首先假设已征土地达到五通一平可供出让条件下，可供出让土地采用市场比较法进行评估，确定可出让土地通过招拍挂方式出让产生的收入；
ⅱ.根据《兴宁市城镇土地定级及基准地价更新成果》（2020）估算已征土地达到五通一平可供出让条件下后续仍需发生的支出；
ⅲ.根据相关文件计算需要缴纳的基金及税费；
ⅳ.计算征地拆迁的评估值。
根据上述评估方法确定具体评估计算公式如下：
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场比较法计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正×土地使用年期修正
征地拆迁评估值计算公式：
开发成本评估值=可供出让土地评估值+市政工程评估值
*相关基金及税费的计算
土地出让取得收入需缴纳相关基金及税费包括农业土地开发资金、土地出让
业务费、国有土地收益基金、保障性住房建设基金、教育基金及农田水利建设基金。
相关基金及税费计算公式如下：
相关基金及税费=农业土地开发资金+土地出让业务费+国有土地收益基金+
174保障性住房建设基金+教育基金+农田水利建设基金
a.土地出让收益土地出让收益=未出让土地出让收入－（未出让土地预算成本+可供土地（约
871.90亩）所分配的公共基础设施成本）
未出让土地预算成本=单位土地预算成本×未出让土地面积
b.农业土地开发资金农业土地开发资金=土地出让面积×土地出让平均纯收益征收标准（兴宁：35元/平方米）×各地规定的用于农业开发的比例
根据《转发国务院关于将部分土地出让金用于农业土地开发有关问题的通知》（粤府〔2004〕59号），广东省土地出让金用于农业土地开发的比例为：各市、县（区）土地出让平均纯收益的20%，其中30%集中到省统一使用。
农业土地开发资金广东省级留成30%，兴宁市级留成70%。
c.土地出让业务费
土地出让业务费=国有土地出让收入×2%
土地出让业务费兴宁市级留成100%。
d.国有土地收益基金
国有土地收益基金=国有土地出让收入×5%
国有土地收益基金兴宁市级留成100%。
e.保障性住房建设基金
保障性住房建设基金=土地出让收益×10%
保障性住房建设基金兴宁市级留成100%。
f.教育基金
教育基金=土地出让收益×10%
175教育基金省级留成30%，兴宁市级留成70%。
g.农田水利建设基金
农田水利建设基金=土地出让收益×10%
农田水利建设基金中央级留成20%，省级留成30%，兴宁市级留成50%。
*土地一级开发取得收入增值税的计算根据国家税务总局兴宁市税务局下发的《关于广东明珠集团城镇运营开发有限公司土地一级开发取得收入征税问题的处理意见》，城运公司在兴宁市南部新城首期土地一级开发取得的所有应税服务销售额按“贷款服务”和“建筑服务”二个
征税品目，分别按各自适用税率或者征收率征收增值税。“贷款服务”适用增值税税率为6%，“建筑服务”适用增值税税率为3%。
土地一级开发取得收入增值税=贷款服务增值税+建筑服务增值税
a.贷款服务增值税
贷款服务增值税=(贷款服务本息收入－贷款服务本金)/1.06×6%
贷款服务本息收入=土地出让税前收入×(征收土地成本+征收房屋成本)/兴宁
市南部新城首期范围土地一级开发预算直接成本金额×100%
土地出让税前收入=土地出让收入－上缴基金及税费
根据《合作协议》及《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》可知，贷款服务总本金为314286.00万元，规划可供出让土地不低于6000亩，则已征未出让土地贷款服务本金为：
贷款服务本金=贷款服务总本金/规划可供出让土地面积×已征未出让土地面积
b.建筑服务增值税
建筑服务增值税=建筑服务收入/1.03×3%
建筑服务收入=土地出让税前收入－贷款服务本息收入
176*附加税的计算
评估基准日，被评估单位适用的附加税率为城市建设维护税率7%，教育费附加率3%，地方教育费附加率2%，计税依据为土地一级开发取得收入的增值税。
附加税=土地一级开发取得收入增值税×(城市建设维护税率+教育费附加率+
地方教育费附加率)
*所得税额的计算
评估基准日，被评估单位适用的所得税率为25%。
所得税额=税前利润×25%税前利润=土地出让不含税收入－（未出让土地预算成本+可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本）
土地出让不含税收入=土地出让税前收入－土地一级开发取得收入增值税－附加税
*适当净利润的计算
适当净利润=净利润×适当净利润率
净利润=税前利润－所得税额
*后续开发成本的计算
后续开发成本=已征土地面积×后续单位开发成本
*可供出让土地评估值的计算
可供出让土地评估值=土地出让不含税收入-后续开发成本-所得税额-适当净利润
*市政工程评估值的计算
市政工程评估值=市政工程账面成本+未出让土地属于市政工程成本-可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本
*开发成本评估值的计算
177开发成本评估值=可供出让土地评估值+市政工程评估值
案例：开发成本
*土地市场价值的确定本部分选择地块十一作为土地市场法评估说明案例。地块十一位于兴宁大道以西，锦绣大桥以南，面积约55531.28平方米，土地规划用途为商住用地。
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与估价基准日最接近、与地块十一用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类
似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与地块十一类似的土地出让实例如下表：
供土地序成交价地面单价土地地出让
项目位置面积(㎡)使用
号格(万元)(元/㎡)用途方日期年限式拍兴宁大道东卖
1侧、滨江东路31378.4120514.87653870住宅2020/10/13
出北侧让拍兴宁大道西卖
2侧、南环大道49343.5129620.82600370住宅2019/7/9
出北侧让拍兴宁大道西卖
3侧、南环大道35926.2021556.44600070住宅2019/7/10
出北侧让
根据地块十一与交易实例的实际情况，选用影响地块十一价值的比较因素，主要包括：交易日期、交易情况、区域因素、个别因素及土地使用年期等。评估人员结合地块十一与比较实例的具体情况，编制比较因素条件说明表。
由于地块十一尚未开发建设，亦未设定地块具体面积及容积率，故本次评估不考虑面积及容积率的修正。本次评估设定地块十一的土地使用权剩余年限为70.00年，设定开发程度为五通一平，可比实例出让时土地使用权剩余年限及土地开发程度与地块十一一致。
178比较因素条件说明表
项目估价对象实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）653860036000土地用途商住住宅住宅住宅交易情况正常正常正常正常交易方式设定拍卖出让拍卖出让拍卖出让拍卖出让
交易日期2021/9/302020/10/132019/7/92019/7/10
土地尚可使用年限（年）70707070距商务中心区距离2000米1500米2500米2500米
距公交站500-距公交站距公交站距公交站500-交通便捷度
区1000米500-1000米500-1000米1000米域居住聚集度一般一般一般一般因基础设施状况一般一般一般一般素公共服务设施状况较差较差较差较差自然环境一般一般一般一般人文环境一般一般一般一般临路状况较优较优较优较优个开发程度设定五通一平五通一平五通一平五通一平别形状较规则较规则较规则较规则因地质条件承载力较大承载力较大承载力较大承载力较大素规划限制无限制无限制无限制无限制他项权利状况无无无无
市场交易情况修正，是指排除交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
可比实例土地用途均为住宅，出让方式均为拍卖出让，交易情况正常，修正系数均为100。
由于地块十一与可比实例交易日期存在差异，需对交易日期进行修正。经查询中国地价监测网，选择区域范围内相距较近且经济发展水平相近的汕头市2019年3季度至2021年3季度住宅地价增长率作为参考，确定交易日期修正如下：
项目地块十一实例一实例二实例三
交易日期2021/9/302020/10/132019/7/92019/7/10
交易日期修正系数10096.7592.9492.94
设定地块十一的区域和个别影响因素比较系数为100，以地块十一的各项影响
因素与评估实例的进行比较，得出土地价格比较因素指数修正表，详见地块十一
179及实例比较因素条件指数表。
比较因素条件指数表项目待估宗地实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）653860036000土地用途100100100100交易情况100100100100交易方式100100100100
交易日期10096.7592.9492.94
土地尚可使用年限（年）100100100100距商务中心区距离1001019999交通便捷度100100100100区居住聚集度100100100100域基础设施状况100100100100因公共服务设施状况100100100100素自然环境100100100100人文环境100100100100临路状况100100100100个开发程度100100100100别形状100100100100因地质条件100100100100素规划限制100100100100他项权利状况100100100100
以地块十一的各项影响因素指数分别与评估实例的指数相除，得出土地价格比较因素修正数系数表，详见地块十一及实例比较因素修正数系数表。
比较因素修正数系数表
项目待估/例一待估/例二待估/例三
土地用途1.001.001.00
交易情况1.001.001.00
交易方式1.001.001.00
交易日期1.031.081.08
土地尚可使用年限（年）1.001.001.00
距商务中心区距离0.991.011.01
交通便捷度1.001.001.00区
居住聚集度1.001.001.00域
基础设施状况1.001.001.00因
公共服务设施状况1.001.001.00素
自然环境1.001.001.00
人文环境1.001.001.00
180临路状况1.001.001.00
个开发程度1.001.001.00
别形状1.001.001.00
因地质条件1.001.001.00
素规划限制1.001.001.00
他项权利状况1.001.001.00
修正系数积1.021.091.09比准价格669165256521
以上三个可比实例求取的比准价格差异不大，因此取比准价格的算术平均值作为地块十一市场比较法的评估结果，即：
地块十一土地单价=(6691.00+6525.00+6521.00)/3
=6579.00元/平方米(取整)
地块十一出让收入=6579.00×55531.28
=365340300.00元(取整)同理，可计算得到基准日未出让土地通过招拍挂方式出让收入合计
2501469500.00元。
具体各地块出让收入市场法评估结果如下表：
已征未出土地市场法已征土地面积土地规划用土地出让收入
序号地块名称让土地面单价(元/途
（㎡）积（㎡）㎡)（元）
1地块一11771.0611771.06住宅用地6326.0074463700.00
2地块二38504.8638504.86住宅用地6390.00246046100.00
3地块三8844.048844.04商住用地6263.0055390200.00
4地块四14000.0714000.07商住用地6390.0089460400.00
5地块五19297.566510.83商住用地6466.0042099000.00
6地块七52423.0052423.00商住用地6201.00325075000.00
公园绿地、
7地块八24601.9924601.99商业、商住5485.0067471000.00
用地
8地块九7986.717986.71商业用地3578.0028576400.00
9地块十10560.7210560.72商业用地3385.0035748000.00
10地块十一55531.2855531.28商住用地6579.00365340300.00
11地块十二54108.6054108.60商住用地6579.00355980500.00
12地块十三51674.7351674.73商住用地6326.00326894300.00
181已征未出土地市场法
已征土地面积土地规划用土地出让收入
序号地块名称让土地面单价(元/途
（㎡）积（㎡）㎡)（元）
13地块十四36526.855153.36商住用地6326.0032600100.00
14地块十五55333.6155333.61商住用地6263.00346554400.00
15地块十六35333.514346.69商住用地6263.0027223300.00
16地块十八104773.8613180.07商住用地6263.0082546800.00
合计581272.44414531.612501469500.00
*相关基金及税费的计算
a.土地出让收益
根据《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》，项目预算直接总成本为753790.00万元，贷款服务总本金为314286.00万元，建筑服务总成本为439504.00万元。
根据《合作协议》约定南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用
地面积不少于6000亩(约4000020.00平方米)。
设定五通一平单位土地成本=贷款服务总本金/可出让总面积
=3142860000.00/4000020.00
=785.71元/平方米
未出让土地设定五通一平成本=设定五通一平单位土地成本×未出让土地面积
=785.71×414531.61
=325702072.28元
评估基准日，经过评估人员现场勘察，及与被评估单位相关人员了解，已征土地的开发程度达到三通（通路、通电、供水），本次评估设定土地开发程度为五通一平（通路、通电、通讯、供水、排水及场地平整），因此后续开发成本主要为通讯、排水以及场地平整的成本。
根据《兴宁市城镇土地定级及基准地价更新成果》（2020），商业及住宅土地开发程度修正值如下表：
182单位：元/平方米
开发项目通路通电供水排水
开发费40~7020~3515~2510~25开发项目通讯通燃气场地平整合计
开发费10~2010~3035~65140~270
根据评估人员对已征土地现场勘察情况，确定后续开发成本支出通讯为20元/平方米，排水为25元/平方米，场地平整为65元/平方米，后续开发支出合计110元/平方米，即后续开发单位成本为110元/平方米。则已征土地后续开发成本为：
未出让土地后续开发成本=已征土地面积×后续开发单位成本
=414531.61×110
=45598476.66元
则未出让土地现状成本=未出让土地设定五通一平成本-后续开发成本
=325702072.28-45598476.66
=280103595.63元
可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本=建筑服务总成本/可出
让总面积×已征收总面积
=439504000.00/4000020.00×581272.44
=638675712.45元
未出让土地总成本=未出让土地现状成本+未出让土地后续开发成本+可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本
=280103595.63+45598476.66+638675712.45
=964377784.73元
具体各地块成本明细如下表：
已征未出让土地面积未出让土地总成本序号地块名称土地规划用途
（㎡）(元)
1地块一11771.06住宅用地22182155.23
183已征未出让土地面积未出让土地总成本
序号地块名称土地规划用途
（㎡）(元)
2地块二38504.86住宅用地72561081.72
3地块三8844.04商住用地16666296.90
4地块四14000.07商住用地26382650.00
5地块五6510.83商住用地26318917.70
6地块七52423.00商住用地98789330.40
公园绿地、商业、
7地块八24601.9946361602.69
商住用地
8地块九7986.71商业用地15050673.67
9地块十10560.72商业用地19901312.32
10地块十一55531.28商住用地104646781.23
11地块十二54108.60商住用地101965801.46
12地块十三51674.73商住用地97379240.57
13地块十四5153.36商住用地44183091.57
14地块十五55333.61商住用地104274283.33
15地块十六4346.69商住用地42238094.53
16地块十八13180.07商住用地125476471.43
合计414531.61964377784.73
则评估基准日已征未出让土地让收益为：
土地出让收益=未出让土地出让收入-未出让土地预算成本
=2501469500.00－964377784.73
=1537091715.27元
b.农业土地开发资金农业土地开发资金=土地出让面积×土地出让平均纯收益征收标准（兴宁：35元/平方米）×各地规定的用于农业开发的比例根据《转发国务院关于将部分土地出让金用于农业土地开发有关问题的通知》（粤府〔2004〕59号），广东省土地出让金用于农业土地开发的比例为：各市、县（区）土地出让平均纯收益的20%，其中30%集中到省统一使用。
农业土地开发资金=414531.61×35.00×20%=2901721.24元
184其中，省级留成=农业土地开发资金×30%=870516.37元
兴宁市级留成=农业土地开发资金×70%=2031204.87元
c.土地出让业务费
土地出让业务费=国有土地出让收入×2%
=2501469500.00×2%
=50029390.00元
兴宁市级留成=土地出让业务费×100%=50029390.00元
d.国有土地收益基金
国有土地收益基金=国有土地出让收入×5%
=2501469500.00×5%
=125073475.00元
兴宁市级留成=国有土地收益基金×100%=125073475.00元
e.保障性住房建设基金
保障性住房建设基金=土地出让收益×10%
=1537091715.27×10%
=153709171.53元
兴宁市级留成=保障性住房建设基金×100%=153709171.53元
f.教育基金
教育基金=土地出让收益×10%
=1537091715.27×10%
=153709171.53元其中，省级留成=教育基金×30%=46112751.46元
185兴宁市级留成=教育基金×70%=107596420.07元
g.农田水利建设基金
农田水利建设基金=土地出让收益×10%
=1537091715.27×10%
=153709171.53元其中，中央级留成=农田水利建设基金×20%=30741834.31元省级留成=农田水利建设基金×30%=46112751.46元
兴宁市级留成=农田水利建设基金×50%=76854585.76元综上，相关基金及税费合计639132100.82元，其中兴宁市级留成基金及税费合计515294247.23元，则需上缴基金及税费为123837853.59元。
*土地一级开发取得收入增值税的计算
a.贷款服务增值税
土地出让税前收入=土地出让收入－上缴基金及税费
=2501469500.00－123837853.59
=2377631646.41元
根据《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》，预算征收土地成本为141144.00万元，预算征收房屋成本为173142.00万元，故贷款服务总本金为314286.00万元，南部新城项目总预算为753790.00万元，则（征收土地成本+征收房屋成本）/兴宁市南部新城首期范围土地一级开发预算直接成本金额×
100%=41.69%，即贷款服务本金占南部新城项目总预算比例为41.69%。
贷款服务本息收入=土地出让税前收入×41.69%
=991332253.84元
贷款服务本金=未出让土地设定五通一平成本=325702072.28元
186贷款服务增值税=(贷款服务本息收入－贷款服务本金)/1.06×6%
=(991332253.84－325702072.28)/1.06×6%
=37677180.09元
b.建筑服务增值税
建筑服务收入=土地出让税前收入－贷款服务本息收入
=2377631646.41－991332253.84
=1386299392.57元
建筑服务增值税=建筑服务收入/1.03×3%
=1386299392.57/1.03×3%
=40377652.21元
土地一级开发取得收入增值税=贷款服务增值税+建筑服务增值税
=37677180.09+40377652.21
=78054832.30元
*附加税的计算
评估基准日，被评估单位适用的附加税率为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，计税依据为土地一级开发取得收入的增值税。
附加税=土地一级开发取得收入增值税×(城市建设维护税率+教育费附加率
+地方教育费附加率)
=78054832.30×(7%+3%+2%)
=9366579.88元
*所得税额的计算
土地出让不含税收入=土地出让税前收入－土地一级开发取得收入增值税－附加税
187=2377631646.41-78054832.30-9366579.88
=2290210234.23元
评估基准日，被评估单位适用的所得税率为25%。
税前利润=土地出让不含税收入－（未出让土地预算成本+可供土地（约
871.90亩）所分配的公共基础设施成本）
=2377631646.41-964377784.73
=1325832449.50元
所得税额=税前利润×25%=331458112.38元
*适当净利润的计算
净利润=税前利润－所得税额
=1325832449.50－331458112.38
=994374337.13元
评估人员了解了兴宁市土地市场供需行情、南部新城土地征收出让情况等，经过综合分析确定适当净利润率为70%。
适当净利润=净利润×适当净利润率
=994374337.13×70%
=696062035.99元
*可供出让土地评估值的计算
可供出让土地评估值=土地出让不含税收入-后续开发成本-所得税额-适当净利润
=2290210234.23-331458112.38-696062035.99-45598476.66
=1217091609.21元
*市政工程评估值的计算
188市政工程账面成本为1514735116.82元，评估基准日，征地拆迁累计成本为
1820468922.07元，已出让土地结转成本为314244623.58元，则未出让土地账面
成本为：
征地拆迁账面成本=1820468922.07-314244623.58
=1506224298.49元
征地拆迁账面成本中属于市政工程成本=征地拆迁账面成本-未出让土地现状成本
=1506224298.49-280103595.63
=1226120702.86元
由上述计算得知，可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本为
638675712.45元
则市政工程评估值=市政工程账面成本+征地拆迁账面成本中属于市政工程
成本-可供土地（约871.90亩）所分配的公共基础设施成本
=1514735116.82+1226120702.86-638675712.45
=2102180107.24元
*开发成本评估值的计算
开发成本评估值=可供出让土地评估值+市政工程评估值
=1217091609.21+2102180107.24
=3319271716.45元(取整)综上，存货评估值为3319271716.45元，评估增值298312301.14元，增值率
9.87%。增值原因是开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以
市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润，故评估增值。
C．关于固定资产的评估
城运公司纳入评估范围的固定资产—电子设备共计18项，主要购置于2014-
1892019年，分布于公司财务部和综合部，包括各型号电脑、打印机、服务器等。截
至评估基准日，电子设备均能正常使用。
电子设备资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元科目名称账面原值账面净值
电子设备182261.6832346.53
减：减值准备0.00
合计182261.6832346.53
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定电子设备的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率%年折旧率%
电子设备5-1039.7-19.4
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
对于小型设备，重置成本一般包括设备购置价。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
小型设备重置成本=设备购置价-设备购置价中可抵扣的增值税
*购置价对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于
没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
190*设备购置价中可抵扣的增值税
根据增值税相关规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
（2）综合成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2.市场法
对于部分实际使用年限超过其经济寿命年限电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
典型案例
案例：富士施乐2022CPSDA彩色多功能一体机(电子设备评估明细表序号16)
1.概况：
设备名称：富士施乐彩色多功能一体机
规格型号：2022CPSDA
生产厂家：上海富士施乐复印机有限公司
启用时间：2019年1月账面原值：11601.94元
账面净值：5600.02元
数量：1台
2.主要技术参数：
191机器型号： 2022CPSDA 连续输出速度： A4/20ppm
内存： 1G 扫描分辨率： 600×600dpi
打印分辨率： 1200×2400dpi 预热时间： 少于 44 秒
3.重置成本的确定经查询，该设备的含税报价为13299.00元，故确定该设备的重置成本为不含税价11800.00(取整)元。
4.成新率的确定
该设备的启用日期为2019年1月，截止评估基准日已使用2.69年，该类设备经济寿命使用时间一般为5.00年，剩余使用时间为2.31年。
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
=(5.00-2.69)/5.00×100%
=46.00%(取整)
5.评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=11800.00×46.00%
=5428.00元(取整)
D．关于无形资产的评估
评估基准日其他无形资产账面价值0.00元。核算内容为外购的财务金蝶软件(KIS旗舰版)。
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：
（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估
192基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
（4）对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
（5）对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原
始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)典型案例
案例：财务金蝶软件(KIS旗舰版)(明细表4-13-3序号1)
取得日期：2014年12月原始入账价值：8500.00元
账面价值：0.00元经查询，该财务金蝶软件在评估基准日已没有市场交易，但该软件仍可以按原用途继续使用，故以该软件原始购置成本扣除适当贬值率确定评估价值。
该软件购置日期为2014年12月，原始入账价值为8500.00元，故评估基准日不含税入账价值=8500.00÷1.13=7500.00元(取整)。
截止评估基准日该软件已使用6.75年，该类软件经济寿命使用年限一般为
10.00年。
贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%
=6.75/10.00×100%
=68.00%(取整)
(5)评估值的确定
评估值=不含税入账价值×(1-贬值率)
=7500.00×(1-68.00%)
193=2400.00元(取整)
(六)评估结果
其他无形资产评估值2400.00元，评估值增值2400.00元。评估增值原因主要如下：
由于其他无形资产的摊销年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
E．关于流动负债的评估
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应交税费、其他应付款、一年内
到期的非流动负债、其他流动负债。
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
金额单位:人民币元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
350000.0350000.0应付账款000.000.00
应交税费134633394.49134633394.490.000.00
3580189.3580189.
其他应付款00000.000.00一年内到期的非
245000000.00245000000.000.000.00流动负债
其他流动负债113623738.71113623738.710.000.00
流动负债合计497187322.20497187322.200.000.00
流动负债评估值497187322.20元，无增减值变化。
具体评估方法如下：
（1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值350000.00元。核算内容为被评估单位因接受劳务等经营活动应支付的款项。具体包括：应付广东旺朋建设集团有限公司梅州分公司的工程款。
评估人员向被评估单位调查了解了工程项目情况，按照重要性原则，对应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账
194面价值作为评估值。
应付账款评估值为350000.00元，无增减值变化。
（2）应交税费
评估基准日应交税费账面价值134633394.49元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：企业所得税、企业代扣代缴的个人所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为134633394.49元，无增减值变化。
（3）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值3580189.00元，核算内容为被评估单位应付广东明珠集团股份有限公司的往来款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为3580189.00元，无增减值变化。
（4）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值245000000.00元。核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的长期借款。
评估人员按照重要性原则，对大额的一年内到期的非流动负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为245000000.00元，无增减值变化。
（5）其他流动负债
195评估基准日其他流动负债账面价值113623738.71元，核算内容为应付兴宁
市农村信用合作联社的借款利息、广东明珠集团广州阀门有限公司财务资助回报款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他流动负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为113623738.71元，无增减值变化。
2、评估结论与分析
中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估，对城运公司的股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。城运公司评估基准日总资产账面价值为408201.73万元，评估价值为438033.89万元，增值额为
29832.15万元，增值率为7.31%；总负债账面价值为49718.73万元，评估价值为
49718.73万元，无增减值变化；净资产账面价值为358483.00万元，评估价值为
388315.16万元，增值额为29832.15万元，增值率为8.32%。
城运公司本次评估范围的总资产账面值为408201.73万元，市场价值为
438033.89万元，增值额为29832.15万元，增值率为7.31%。具体造成评估增值原
因如下：
（1）存货账面值为3020959415.31元，评估值为3319271716.45元，增值
额为298312301.14元，增值率为9.87%。增值原因是开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润，故评估增值。
（2）固定资产账面值为32346.53元，评估值为39175.00元，增值额为6828.47元，增值率为21.11%。增值原因是电子设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
（3）无形资产账面值为0.00元，评估值为2400.00元，增值额为2400.00元。
增值原因是其他无形资产的摊销年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
196（四）公司董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的
分析广东明珠为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与广东明珠及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
1、评估机构的独立性
广东明珠为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与广东明珠及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟出售资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟出售资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了拟出售资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评估目的是广东明珠拟出售其持有的城运公司的92%股权，为此需要对评估基准日时城运公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。广东明珠为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资
197产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
2、估值依据的合理性
中企华评估采用资产基础法对城运公司的全部股东权益进行了评估，资产基础法下评估值为388315.16万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟出售公司具体情况、行业政策及发展情况，从基础资产的角度反映出企业的价值。并且资产基础法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因素，即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权益价值。
3、拟出售标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
城运公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
4、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
198本次交易标的资产交易价格由资产基础法评估确定，成本、价格、销量、毛
利率等因素不会对评估或估值产生影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
5、上市公司与拟出售资产之间的协同效应
拟出售资产后上市公司将战略退出一级土地开发行业，出售后拟出售标的公司与上市公司之间将不存在协同效应，本次交易完成后，上市公司主营业务转型为铁矿采选、铁精粉生产销售。本次交易不存在协同效应。
6、拟出售资产定价公允性分析
以2021年9月30日为评估基准日，城运公司全部股权的账面净资产为
358483.00万元，评估值为388315.16万元；
本次出售的城运公司92%股权的交易价格系广东明珠和兴宁城投在《合作协议》第五十一条约定的股权购买价格及《资产评估报告》的基础上，双方协商确认本次股权转让交易作价276000.00万元，较之评估结果折价81249.95万元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。
具体定价计算过程和依据请阅本财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”
之“一、出售资产协议的主要内容”之“（二）交易价格及定价依据”。本次拟
出售资产的交易作价主要考虑到*城运公司属于非上市企业，较上市公司流动性较低；*城运公司主营业务为一级土地开发，《合作协议》第五十一条约定。
利润分配和交易作价具有合理性
（1）利润分配和交易作价依据的相关协议已经上市公司董事会、股东大会审议通过
广东明珠于2014年11月3日召开第七届董事会2014年第七次临时会议、于2014年11月20日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《广东明珠集团股份有限公司关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订的议案》。
2014年11月20日，兴宁市人民政府、广东明珠与恩平市二签署了《合作协议》。
同日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建签署了《股东合作协议》。
（2）南部新城首期土地一级开发项目合作协议已到期且无法续期
根据各方于2014年11月20日签署的《合作协议》与《股东合作协议》，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。
根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点
工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。
（2）上市公司已收到协议约定的投资弥补专项资金
广东明珠向项目公司实缴出资后，兴宁市人民政府及土地储备中心已按照协议约定向上市公司支付共计115615.99万元的投资弥补专项资金。
（3）兴宁城投已获得的优先分配符合协议约定
截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115622.10万元；兴宁城投已获得优先分配的利润10000.00万元。根据协议相关约定，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计105622.10万元。
根据城运公司《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司经审计后存在的未分配利润为51634.71万元。
另外，本次城运公司评估增值主要原因是开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润导致。根据协议约定，城运公司的利润应在上限数额内优先分配给兴宁城投。由于评估增值部分主要系评估值中包含的部分利润所致，该部分增值应作为当年优先分
200配利润归属于兴宁城投。
上述城运公司经审计后存在的未分配利润51634.71万元及本次评估增值
29832.15万元之和81466.86万元未超过上限数额105622.10万元。因此，根
据协议约定，城运公司的未分配利润51634.71万元及本次评估增值29832.15万元均归属于少数股东（兴宁城投）权益。
（4）《合作协议》及《股东合作协议》中已对兴宁城投股权购买价格进行了明确约定，本次交易作价符合协议约定城运公司注册资本为300000万元，其中广东明珠持有城运公司92.00%的股权，出资额为276000万元。
截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。
因此，依据协议相关规定，本次股权购买价格=广东明珠累计实际缴纳的项目公司注册资本÷广东明珠持有的项目公司股权数×广东明珠要求兴宁市人民政府
购买的股权数=276000万元，即广东明珠转让城运公司股权的交易作价基础。
综上所述，城运公司利润分配安排和本次交易作价符合各方于2014年11月签署的协议约定；同时上市公司已按协议约定收到投资弥补专项款115615.99万元，兴宁城投获得的优先分配利润能够通过上市公司收到的投资弥补专项资金得到补偿。城运公司利润分配安排和本次交易作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
7、评估基准日至本财务顾问报告出具日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响评估基准日至本财务顾问报告出具日未发生重要变化事项。
8、交易定价与评估结果之间的差异分析
根据中企华评估以2021年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》的评估
201结果，城运公司股东全部权益价值评估值为388315.16万元，其92%的股东权益
对应的评估值为357249.95万元。本次出售城运公司92%的交易作价276000.00万元，较之评估结果折价81249.95万元，折价比例为22.74%。
本次交易的交易定价与评估结果差异的原因主要是因为：
根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》，其中第四十条约定：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下简称“当年优先分配利润”），当年优先可分配利润以下述金额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度甲方累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项
资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方（广东明珠）和丙方（恩平建设）
支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润”。
截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，
合计115622.10万元，兴宁城投已获得优先分配的利润10000.00万元，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计105622.10万元。根据城运公司的《资产评估报告》和《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司评估值388315.16万元，净资产为358483.01万元。根据城运公司经审计后存在的未分配利润51634.71万元及本次评估增值29832.15万元之和81466.87万元未超过105622.10万元。所以城运公司的未分配利润51634.71万元及本次评估增值29832.15万元均归属于少数股东权益。
其中第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
经各方确认，兴宁市人民政府应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次城运公司92%股权转让定价为广东明珠累计出资额276000.00万元，与评估结果存在差异。
202（五）独立董事对本次评估的独立意见
1、评估机构的独立性
广东明珠为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与广东明珠及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对拟出售资产进行评估所采用的假设前提参照了国家
相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次拟出售资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法对拟出售资产价值进行了评估，并采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。广东明珠为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、评估定价公允
本次交易以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关
于项目出现特殊情况时的股权购买价格作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方
203法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
二、拟购买资产评估情况
（一）拟购买资产评估的基本情况中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业拟重组经营性资产进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业拟重组整体经营性资产评估基准日（2021年09月30日）归属于母公司股东权益的账面价值为-79849.20万元，评估值为160146.59万元，增值额为239995.79万元，增值率为300.56%。
1、资产基础法评估结果广东大顶矿业股份有限公司（包含对子公司金顺安商贸的长期股权投资在内的）母公司经营性资产及负债评估基准日总资产账面价值为28323.36万元，评估价值为109979.10万元，增值额为81655.74万元，增值率为288.30%；总负债账面价值为108870.69万元，评估价值为108870.69万元，无评估增减值；净资产账面价值为-80547.33万元，净资产评估价值为1108.41万元，增值额为81655.74万元，增值率为101.38%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产114540.7317054.232513.5017.29
二、非流动资产213782.6492924.8779142.23574.22
其中：长期股权投资3700.001124.21424.2160.60
固定资产58301.5343279.0934977.56421.34
无形资产84503.7648244.2243740.46971.20
其中：土地使用权94192.9038251.5434058.64812.29
其他非流动资产10277.35277.350.000.00
204账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计1128323.36109979.1081655.74288.30
三、流动负债12102233.79102233.790.000.00
负债总计14108870.69108870.690.000.00
净资产15-80547.331108.4181655.74101.38
2、收益法评估结果广东大顶矿业股份有限公司（包含对子公司金顺安商贸的长期股权投资在内的）母公司经营性资产及负债评估基准日总资产账面价值为28323.36万元，总负债账面价值为108870.69万元，净资产账面价值为-80547.33万元。
收益法评估后净资产价值为160146.59万元，相较整体经营性资产及负债归属于母公司股东权益的账面价值-79849.20万元，增值额为239995.79万元，增值率为300.56%。
（一）经营性资产包中负债项目对评估价值的影响
本次收益法评估模型选用自由现金流折现法，公式如下：
经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值-期末
营运资金偿还价值-有息负债
=(息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额)+溢余资产
价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期
末固定资产回收价值-期末营运资金偿还价值-有息负债
(注：非经营性资产、非经营性负债指与评估预测未来收益无直接关系，但属于整体资产包中的资产及负债。)
（二）经营性资产包中的全部负债
对于经营性资产包中的全部负债，本次收益法评估分别通过有息负债、非经营性负债和营运资金从经营性资产包的评估价值中进行了扣除，计算过程简要
205说明如下：
评估基准日，经营性资产包中的全部负债情况单位：万元序号科目名称账面价值
1短期借款4507.08
2应付票据3138.92
3应付账款13840.01
4合同负债49963.62
5应付职工薪酬538.52
6其他应付款10044.43
7一年内到期的非流动负债13776.90
8其他流动负债6424.32
9长期应付款4891.39
10预计负债1745.51
负债总计108870.69
对于上述全部负债，本次收益法评估按业务性质将其分类为有息负债、非经营性负债和经营性负债（即营运资金来源），具体分类如下：
单位：万元
负债分类科目明细账面价值（万元）
短期借款4507.08
一年内到期的非流动负债13776.90
有息负债其他流动负债中的应付利息11.09
长期应付款中的融资租赁款3182.10
小计21477.17
应付账款中的工程款11865.65
合同负债中的废旧设备处置预收款35.50
其他应付款中的保证金等975.81
非经营性负债其他流动负债中的待转税金6413.23
长期应付款中的土地补偿费1709.30
预计负债中的矿山复垦费1745.51
小计22745.00
206负债分类科目明细账面价值（万元）
应付票据3138.92
应付账款中的材料款等1974.36
合同负债中的预收货款49928.11经营性负债
应付职工薪酬538.52
其他应付款中的运费等9068.62
小计64648.52
负债合计108870.69
（三）全部负债在收益法评估中的处理
对于有息负债和非经营性负债，本次收益法评估按基准日账面价值将其从经营性资产包价值中全部扣除。
对于经营性负债，本次收益法评估通过对营运资金来源的测算，将其从经营性现金流量中逐年扣除，并最终在经营期末2035年通过期末营运资金偿还全部清零，具体过程如下：
预测期各年末经营性负债余额
2021年9月30日（即评估基准日）64648.52
2021年12月31日74815.63
2022年12月31日67925.84
2023年12月31日59716.00
2024年12月31日57049.81
2025年12月31日60069.63
2026年12月31日75162.39
2027年12月31日26069.03
2028年12月31日10912.58
2029年12月31日10915.60
2030年12月31日10942.20
2031年12月31日10950.86
2032年12月31日10966.60
2033年12月31日10978.17
2034年12月31日10977.48
2035年12月31日（即经营期末）0.00
207通过以上测算过程，本次收益法评估价值为经营性资产包中扣除全部负债
影响后的净资产评估价值，本次购买不构成承债式收购。交易作价以收益法评估结论作为依据，已扣除了经营性资产包的负债影响，不存在损害上市公司利益的情况。
本次评估主要增减值项目原因分析：
(一)存货增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
(二)长期股权投资评估增值原因：账面价值为以成本法核算的子公司投资成本，而评估价值为基准日子公司资产基础法评估值，因子公司投资日期至评估基准日正常经营产生了相应的资产与负债，且目前处于盈利状态，导致评估增值。
(三)房屋建筑物类资产评估原值增值原因主要是房屋建筑物类资产的建造
日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨；房屋建筑物类资产净值增值原因主要是房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限。
(四)机器设备：由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备
的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值减值；由于部分机器设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
(五)运输设备：由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降的趋势，导致车辆
评估原值减值；由于车辆的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
(六)电子设备评估原值减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因此，电子设备评估原值减值；由于部分电子设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
(七)土地增值原因是随着区域经济发展，区域环境不断完善及土地稀缺性因素，导致土地价格上涨，评估增值。
(八)矿业权评估增值原因是考虑了未来年度矿业权开采收益，评估增值。
（九）经营性资产包中负债项目对评估价值的影响
本次收益法评估模型选用自由现金流折现法，公式如下：
208经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值-期末
营运资金偿还价值-有息负债
=(息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额)+溢余资产
价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期
末固定资产回收价值-期末营运资金偿还价值-有息负债
(注：非经营性资产、非经营性负债指与评估预测未来收益无直接关系，但属于整体资产包中的资产及负债。)
3、评估结果差异分析及评估结果选取
收益法评估后净资产价值为160146.59万元，资产基础法评估后净资产价值为1108.41万元，两者相差159038.18万元，差异率为99.31%。
资产基础法是指在合理评估整体经营性资产及负债各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估整体经营性资产及负债预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素对经营性资产包的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对经营性资产包的影响。根据本次评估的目的，委托人更看重的是经营性资产包未来的获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债的净资产价值为160146.59万元。
（二）评估假设
209本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、假设产权持有单位以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营；
2、假设产权单位持有的采矿许可证2029年1月04日到期后，可展期至固废原
料加工销售完成；
3、假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
4、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
5、假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
7、假设被产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；
8、假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
9、假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
10、假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
11、假设评估基准日后的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法及评估结果根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产210评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
结合评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
1、资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元科目名称账面价值
货币资金58693462.99
应收账款8767651.08
预付款项999885.69
其他应收款19139922.05
存货52133901.02
其他流动资产5672443.03
流动资产合计145407265.86
(二)核实过程
评估过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向企业提交评估资料清单和资产评估申报明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，指导企业填写
211流动资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查核实阶段
核对账目：根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与企业的资产负债表核对，相应科目使之相符。凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。
现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准日的存货进行了现场盘点。
第三阶段：评定估算阶段
将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
遵照评估准则的规定，采用成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相应的评估汇总表。
提交流动资产的资产评估说明。
(三)评估方法
1.货币资金
(1)银行存款
银行存款账面价值74886.67元，核算内容为在广发银行股份有限公司河源分行、中国工商银行股份有限公司河源分行、中国银行河源分行、广东龙川农村商业银行股份有限公司的人民币存款。
评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对产权持有单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为74886.67元，无增减值变化。
(2)其他货币资金
212评估基准日其他货币资金账面价值58618576.32元，主要为保证金、党务专
户存款、定期存款。
评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了银行对账单进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为58618576.32元，无增减值变化。
综上，产权持有单位货币资金合计账面值为58693462.99元，无增减值变化。
2.应收账款
应收账款账面余额9229106.40元，核算内容为产权持有单位应收的货款、回收矿费用款项。评估基准日应收账款计提坏账准备461455.32元，应收账款账面净额8767651.08元。
评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、
明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应
收账款的可收回性一致，故确定评估风险损失为461455.32元。坏账准备按评估有关规定评估为零。
经评估，应收账款评估值为8767651.08元，无增减值变化。
3.预付账款
预付账款账面价值999885.69元，核算内容为产权持有单位按照合同规定预付的款项等。
评估人员向产权持有单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
预付账款的评估值为999885.69元，无增减值变化。
2134.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额20015624.81元，核算内容为产权持有单位除应收票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备875702.76元，其他应收款账面价值净额19139922.05元。
评估人员向产权持有单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
经评估，其他应收款评估值为19139922.05元，无增减变动。
5.存货
评估基准日存货账面余额55585289.43元，核算内容为原材料、产成品、在产品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备3451388.41元，存货账面价值
52133901.02元。
(1)原材料
截至评估基准日，评估范围内的存货-原材料主要包括活动板手、球磨机衬板、定锥衬板、磁性衬板(筒体及两面端盖-内圈)、齿轮、电机、柴油、炸药、电雷管等。评估基准日账面值为38961467.69元，计提跌价准备3451388.41元，账面净值35510079.28元。
评估人员向产权持有单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和产权持有单位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量一致。
214产权持有单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以审计后的账面值作为评估值。
经上述评估，原材料评估值为35510079.28元，无增减值变化。
(2)产成品
截至评估基准日，评估范围内的存货-产成品主要包括机烧精粉、1号粉。评估基准日账面值为2083317.90元，未计提存货跌价准备，账面净值2083317.90元。
评估人员向产权持有单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和产权持有单位存货管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。
*产成品产成品，产权持有单位的产成品采用实际成本核算，包括直接材料、直接人工、制造费用。对于正常销售的产品，根据其评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=该产品不含税销售金额-销售费用-税金及附加-所得税额-适当净利润
可变现不含税售价通过与企业管理层访谈、市场对该部分产品的市场需求及
对评估基准日近期的销售合同进行了抽查来确定，实有数量通过对产成品抽查盘点后确定。
*各项参数的确定产成品的销售价格取评估基准日不含税销售价格。
所得税率确定：产权持有单位为一般纳税人，评估基准日适用的所得税税率为25%。
215销售费用、税金及附加费、财务及管理费用：根据利润表(2020年1-12月)确
定的销售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表：
金额单位：人民币元
税金及附加/营管理费用/营业
计算公式销售费用/营业收入财务费用/营业收入业收入收入
分子(元)1491144.4326697340.9832784701.4347635901.52
分母(元)1053636884.221053636884.221053636884.221053636884.22
比率(%)0.142.533.114.52
适当净利润确定：分析产品最近几个月的销售单价及数量，分析各个产品在市场上的竞争力及畅销程度，本次纳入评估范围的产成品均为正常销售产品，确定其适当数额净利润率为50.00%。
*评估案例
案例：机烧精粉(3-9-5产成品(库存商品)评估明细表序号1)
账面单价：143.62元/吨
账面价值：1929812.16元
核实后的商品结存数量：13436.68吨。
经查阅企业近期销售合同，该产品不含税平均销售价格为997.47元/吨，按照合同价格确定不含税销售金额，确定扣除的适当数额净利润率为50.00%。
不含税销售金额=该产品不含税销售单价×库存数量
=13436.68×997.47
=13402685.20元
销售成本=该产品账面值=1929812.16元
税金及附加=该产品不含税销售金额×税金及附加费率
=13402685.20×2.53%
=339087.94元
216销售费用=该产品不含税销售金额×销售费用率
=13402685.20×0.14%
=18763.76元
管理费用=该产品不含税销售金额×管理费用率
=13402685.20×4.52%
=605801.37元
财务费用=该产品不含税销售金额×财务费用率
=13402685.20×3.11%
=416823.51元
税前利润=该产品不含税销售金额-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用
=13402685.20-1929812.16-339087.94-18763.76-605801.37-416823.51
=10092396.46元
所得税额=税前利润×25%
=2523099.12元
适当净利润=(税前利润-所得税额)×50.00%
=(10092396.46-2523099.12)×50.00%
=3784648.67元
产成品评估值=该产品不含税销售金额-销售费用-税金及附加-所得税额-适当净利润
=13402685.20-18763.76-339087.94-2523099.12-3784648.67
=6737085.71元经评估，产成品评估值为7698293.36元评估增值5614975.46元，增值率
217269.52%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
(3)在产品
截至评估基准日，评估范围内的存货-在产品主要包括原矿。评估基准日账面值为7298087.70元，未计提存货跌价准备，账面净值7298087.70元。
评估人员向产权持有单位调查了解了在产品的生产工艺、流程；经现场了解及勘察，和产权持有单位存货管理人员共同对在产品进行了盘点，并对在产品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日在产品数量、金额一致。在产品的评估价值以账面价值确认为评估值。
经评估，在产品评估值为7298087.70元，无增减值变化。
(4)发出商品
截至评估基准日，评估范围内的存货-发出商品为机烧精粉、1号粉。评估基准日账面值为7242416.14元，未计提存货跌价准备，账面净值7242416.14元。
评估人员向产权持有单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。产权持有单位发出商品采用实际成本核算。评估方法同产成品。
经评估，发出商品评估值为26762459.10元，增值额19520042.96元，增值率269.52%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
综上，存货评估值为77268919.44元，增值额为21683630.01元，增值率为
48.21%。
金额单位：人民币元增值存货类别账面价值评估价值增减值
率%
原材料35510079.2835510079.280.000.00
产成品2083317.907698293.365614975.46269.52
在产品7298087.707298087.700.000.00
发出商品7242416.1426762459.1019520042.96269.52
218增值
存货类别账面价值评估价值增减值
率%
存货合计52133901.0277268919.4425135018.4248.21
6.其他流动资产
评估基准日企业的其他流动资产账面价值5672443.03元，核算内容为待抵扣进项税、预交税费。
评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。本次评估以审计后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为5672443.03元，无增减值变化。
(四)评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元增值科目名称账面价值评估价值增减值
率%
货币资金58693462.9958693462.990.000.00
应收账款8767651.088767651.080.000.00
预付款项999885.69999885.690.000.00
其他应收款19139922.0519139922.050.000.00
存货52133901.0277268919.4425135018.4248.21
其他流动资产5672443.035672443.030.000.00
流动资产合计145407265.86170542284.2825135018.4217.29
（3）长期股权投资评估技术说明
（一）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额7000000.00元，核算内容为1家控股子公司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值净额
7000000.00元。
评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
219金额单位：人民币元
序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值
1连平县金顺安商贸有限公司2018/06/0570.007000000.00
合计7000000.00
（二）长期投资概况
1、连平县金顺安商贸有限公司
法定住所：连平县油溪镇蕉园村（广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼）
法定代表人：陈洪杰
注册资本：1000.00万人民币
实缴资本：1000.00万人民币
统一社会信用代码：91441623MA51T6ER1A
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年6月05日
经营期限：2018年6月05日至无固定期限
主要经营范围：销售：矿产品(黑色金属、有色金属、非金属)，建筑材料，钢材，矿山设备，农产品(茶叶、茶油)，食品、酒类(黄酒、白酒)；商务辅助服务；
货物运输代理服务；国内贸易；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
评估基准日股权结构：
连平县金顺安商贸有限公司于2018年6月05日由广东大顶矿业股份有限公
司、吴锦伦投资成立，注册资本1000.00万元人民币。连平县金顺安商贸有限公司股权结构和出资情况如下表：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴资本实缴资本持股比例(%)
1广东大顶矿业股份有限公司700.00700.0070.00
220序号股东名称认缴资本实缴资本持股比例(%)
2吴锦伦300.00300.0030.00
合计1000.001000.00100.00
截至评估基准日，公司股权未发生其他变动。
（三）核实过程
根据纳入评估范围内整体评估的被投资单位的资产类型和分布状况等特点，评估人员制定了详细的现场清查核实计划，对评估范围内的控股长期股权投资的资产和负债进行了必要的清查核实。
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员对纳入评估范围的资产
进行填报，同时收集相关产权证明文件等资料，对各项资产进行了现场勘查，评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相符。
经过清查核实，资产核实结果与被投资单位的账面记录相一致。纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
（四）评估方法
对控股的长期投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
持股比是否控评估结果选取的序号产权持有单位名称采用的评估方法
例%股方法连平县金顺安商贸有限公
170.00是资产基础法、收益法收益法
司
（五）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：人民币元增减序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值
率%
1连平县金顺安商贸有限公司7000000.0011242119.414242119.4160.60
合计7000000.0011242119.414242119.4160.60
221长期股权投资评估增值原因：账面价值为以成本法核算的子公司投资成本，
而评估价值为基准日子公司资产基础法评估值，因子公司投资日期至评估基准日正常经营产生了相应的资产与负债，且目前处于盈利状态，导致评估增值。
（4）房屋建(构)筑物评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建(构)筑物。评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元科目名称账面原值账面净值
房屋建(构)筑物444774558.5746893815.24
合计444774558.5746893815.24
(二)房屋建筑物类概况
1.房屋建筑物概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于1992年至2021年，分布于河源市连平县油溪镇焦园村、惠州市大亚湾惠州港疏港大道水泥制管厂、东源县仙塘
镇、东源县涧头镇、河源市新区兴源路4号，结构为框架、石仝箱、混合、砖混、钢结构等。截至评估基准日，2项房屋建筑类资产已拆除外，其余房屋建筑物总体质量良好，内部设施完善，能正常使用。
(三)利用状况与日常维护
截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物除部分已废弃外，其他房屋建筑物均处于在用状态，日常维修保养状况良好。
相关会计政策
1、账面原值的构成
房屋建筑物类资产的账面原值主要由建筑物安装工程、设备安装工程、后期装修改造工程费用等构成。
2222、折旧方法
固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%
房屋建筑物5-200-54.75-20.00
(四)房屋建筑物及占用土地使用权属状况
房屋建筑所附着的土地除采矿场、排土场土地使用权因未缴纳滞纳金导致土
地使用权证尚未办理外，其他土地已办理土地使用权证。
(五)评估过程评估过程主要划分为以下三个阶段
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向产权持有单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导产权持有单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.核对账目：根据产权持有单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，
首先与产权持有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有
单位的房屋建筑物类资产明细账、台帐核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金
额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同、预(决)算书、工程图纸；收集了平面图、室外管线图；收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。
3.现场查点：评估人员和产权持有单位相关人员共同对评估基准日申报的房
屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环
境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
2234.现场访谈：评估人员向产权持有单位调查了解了房屋建筑物类资产的质
量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场
价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评估估算阶段
根据各类房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。
(六)评估方法
1.房屋建(构)筑物类资产
根据评估准则规定，房屋建(构)筑物评估方法有成本法、市场法、收益法等，评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对于自建主要用于经营用房的房屋建筑物、构筑物则采用成本法进行评估。
对于产权清晰、具备完全产权，且周边类似物业市场交易案例较多的房地产，适宜通过对已交易的案例的可比性、适用性和合理性进行分析，选择最接近的交易案例作为参照物，来客观反映评估对象在估价时点的市场价值。
(1)成本法
对房屋建(构)筑物类资产主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
*重置成本的确定
房屋建(构)筑物的重置成本一般包括：建筑工程综合造价、前期及其他费用、
资金成本及可抵扣增值税。房屋建(构)筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A.建安综合造价
224对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度
等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
B.前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将产权持有单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
C.资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率，加上产权持有单位的贷款利率浮动点数进行确定，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2
D.可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
*综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
225综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
*评估值的确定
评估价值=重置成本×综合成新率
(2)市场法
对于产权清晰、具备完全产权，且周边类似物业市场交易案例较多的房地产，适宜通过对已交易的案例的可比性、适用性和合理性进行分析，选择最接近的交易案例作为参照物，来客观反映评估对象在估价时点的市场价值。
市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法适用的条件是在同一供求范围内存在较多的类似房地产的交易(至少
三个及三个以上)，同时价值影响因素明确，并且可以量化。
具体测算步骤：
搜索交易实例、选取可比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进
行交易日期修正、进行区域因素修正、进行个别因素修正、求取比准价格。
公式如下：
估价对象房地产价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
(七)典型案例
2261.案例一：办公大楼(固定资产—房屋建筑物评估明细表序号58)
房产结构：框架结构
建筑面积：3130.20平方米
竣工日期：1999年06月
(1)建筑物概况
办公大楼建筑面积3130.20㎡，为自建所得，建成于1999年06月，结构为框架结构；办公大楼内部进行了简单装修，涂乳胶漆，吊天花，地面为瓷砖，铝合金窗，有齐全的消防设施及监控设施，房屋内上下水、通风、除尘、电器照明设施齐全。截至评估基准日，办公大楼可正常使用。该办公大楼已办理房低产权证，证号为粤房地证字第C0744717号。
(2)重置成本的确定
重置成本=建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税建筑安装工程综合造价
通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据，将房屋分解为若干分部分项工程，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用单方造价法测算出各分部分项工程的单方造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建安综合造价，然后根据建筑面积，得出房屋建安综合造价。该单价反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标
准下的平均造价水平。测算过程如下：
建筑工程费用计算表
金额单位：人民币元序号科目名称取费依据金额
1单项工程
1.1建筑工程工程消耗量造价1757330.53
1.2装饰装修工程工程消耗量造价1804226.57
1.3安装工程工程消耗量造价1160003.40
227序号科目名称取费依据金额
1.4项目措施费工程消耗量造价1059259.02
1.5税金工程消耗量造价578082.94
2含税工程造价6358900.00
含税建安综合造价=6358900.00(元)
*前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用具体计算如下表：
前期及其他费用
金额单位：人民币元
序号费用名称计费基础费率金额(元)
1建设单位管理费含税建安综合造价1.01%64224.89
2招标代理服务费含税建安综合造价0.09%5723.01
3工程建设监理费含税建安综合造价1.61%102378.29
4工程勘察及设计费含税建安综合造价3.07%195218.23
5前期工程费14625.47
5.1环境影响评价费含税建安综合造价0.04%2543.56
5.2可行性研究费含税建安综合造价0.19%12081.91
合计6.01%382169.89
前期及其他费用=含税建安综合造价×费率
=382170.00(元)
*资金成本资金成本即建设期投入资金的贷款利息。房屋建筑物的施工期限为一年以内，按照评估基准日2021年9月30日的贷款市场报价利率，加上产权持有单位的贷款利率浮动点数进行确定，资金成本率采用取3.85%。
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×合理工期×利率×1/2
=(6358900.00+382170.00)×1.00×3.85%×1/2
228=129770.00元(十位取整)
*可抵扣增值税
可抵扣增值税=含税建安综合造价/1.09×9%+前期费用可抵扣增值税
=含税建安综合造价/1.09×9%+(勘察设计费+工程监理费+工程招投标代理
服务费+前期工程费)/1.06×6%
=525046.79+17996.89
=543040.00元(十位取整)
*重置成本=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
=6358900.00+382170.00+129770.00-543050.00
=6327800.00元(百位取整)
(3)综合成新率
经现场勘察，该建筑物使用及维护状况正常，具体情况如下：
该建筑物为1999年6月建成投入使用，该房屋为框架结构车间，经济寿命年限50年，至评估基准日已使用22.27年，评估人员通过对该房屋进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断。考虑房屋保养情况较好，综合确定其尚可使用年限为27.73年则综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=27.73/(27.73+22.27)×100%
=55.00%(取整)
(4)评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=6327800.00×55.00%
=3480290.00(元)
2292.案例二：办公大楼(固定资产—房屋建筑物评估明细表序号162)
资产名称：河源市区综合楼
建成日期：1993年建筑面积：1733.47㎡
账面原值：2420084.43元
账面净值：0.00元
装修情况：建筑结构为钢筋混凝土结构，地板铺有瓷砖及木地板，内墙及天花刷白，房屋装有铝合金窗、入户木门，房屋内上下水、通风、电器照明齐全。
由于评估对象产权清晰且具备完全产权，采用市场法进行评估。
评估人员参考掌握的有关市场资料，根据替代性原则，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表
项目名称 广晟花园 A 广晟花园 B 广晟花园 C源城区东华路与文明路交源城区东华路与文明路交源城区东华路与文明路交项目位置叉路口叉路口叉路口
交易时间2021/10/312021/08/272021/09/06交易类型出售出售出售
交易面积（㎡）110.00121.74110.00用途住宅住宅住宅
交易价格(元/㎡)5046.005340.005273.00产权状况独立产权独立产权独立产权
将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，通过分析交易情况修正、交易日期修正、区域因素、个别因素等诸多因素差距，确定不同指数水平，编制“待估对象及案例比较因素条件指数表”如下表：
表二：案例比较因素影响说明
230项目名称 估价对象 广晟花园 A 广晟花园 B 广晟花园 C
交易单价（元/平方米）/5046.005340.005273.00交易情况正常正常正常正常
交易时间2021/09/302021/10/312021/08/272021/09/06
交通便捷度 距离公交站 60m 距离公交站 210m 距离公交站 210m 距离公交站 210m区域状环境状况周边环境好周边环境好周边环境好周边环境好况因素产业聚焦度一般企业聚集区一般企业聚集区一般企业聚集区一般企业聚集区公共配套设施配套较齐全配套较齐全配套较齐全配套较齐全土地红线内基础设五通五通五通五通施
总层/楼层7层/3层7层/4层7层/4层7层/6层
实物状面积大小1733.47110.00121.74110.00况因素建筑结构钢混钢混钢混钢混
层高3.003.003.003.00装修状况精装修精装修精装修精装修房屋朝向南北南北南南权益状城市更新因素无无无无况因素产权人状况独立产权独立产权独立产权独立产权
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出影响因素修正比较表如下：
表三：比较因素条件说明表
项目名称 估价对象 广晟花园 A 广晟花园 B 广晟花园 C
交易单价(元/㎡)/5046.005340.005273.00
交易情况100.00100.00100.00100.00
交易时间100.00100.00100.00100.00
交通便捷度100.0099.0099.0099.00
区域状况因环境状况100.00100.00100.00100.00
素产业聚焦度100.00100.00100.00100.00
公共配套设施100.00100.00100.00100.00
土地红线内基础设施100.00100.00100.00100.00实物状况因
总层/楼层100.00100.00100.00102.00素
面积大小100.00105.00105.00105.00
231项目名称 估价对象 广晟花园 A 广晟花园 B 广晟花园 C
建筑结构100.00100.00100.00100.00
层高100.00100.00100.00100.00
装修状况100.00100.00100.00100.00
房屋朝向100.00100.00102.00102.00权益状况因
城市更新因素100.00100.00100.00100.00素
产权人状况100.00100.00100.00100.00
表四：因素条件修正系数表
项目名称 广晟花园 A 广晟花园 B 广晟花园 C
交易单价(元/㎡)5046.005340.005273.00
交易情况1.001.001.00
交易时间1.001.001.00
交通便捷度1.011.011.01
区域状况环境状况1.001.001.00
因素产业聚焦度1.001.001.00
公共配套设施1.001.001.00
土地红线内基础设施1.001.001.00
总层/楼层1.001.000.98
实物状况面积大小0.950.950.95
因素建筑结构1.001.001.00
层高1.001.001.00
装修状况1.001.001.00
房屋朝向1.000.980.98权益状况
城市更新因素1.001.001.00因素
产权人状况1.001.001.00
修正系数积0.960.940.92
比准价格4844.005020.004851.00
评估单价(元/㎡)4900.00修正后，并结合待估对象的地理位置、区域、实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为河源市区综合楼的评估单价，为4900.00元/㎡，则河源市区综合楼的市场价值为8494000.00元。
(八)评估结论
232房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物444774558.5746893815.24668829600.00373724245.0050.37696.96
合计444774558.5746893815.24668829600.00373724245.0050.37696.96
房屋建筑物类原值评估增值224055041.43元，增值率50.37；净值评估增值
326830429.76元，增值率696.96。评估增值原因主要如下：
房屋建筑物类资产评估原值增值原因主要是房屋建筑物类资产的建造日至
评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨；房屋建筑物类资产净值增值原因主要是房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限。
（4）设备评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元科目名称账面原值账面净值
设备类合计252394145.1436121450.85
机器设备226864775.9634636415.61
车辆9102608.92350956.29
电子设备16426760.261134078.96
(二)设备概况
1.机器设备
纳入评估范围的机器设备共计431项，购置1991年至2021年，主要为企业正常生产运营所需的生产设备，包括中型圆维破碎机、陶瓷过滤机、磁选柱、全自动淘洗磁选机、液压圆锥机、低品位铁矿石收回生产线等。截至评估基准日，部分设备已报废，其他机器设备使用状况良好，能满足企业正常经营需求。
2332.车辆设备
纳入评估范围的车辆共计44项，购置于1999年至2020年，主要用于企业办公、运输，包括徐工随车超重运输车、丰田车、汽车超重机、五十铃轻型汽车、白云牌客车、江铃牌多用途乘用车、长城牌多用途货车、庆铃牌厢式运输车等。截至评估基准日，部分车辆已报废，其他车辆使用状况良好，能满足企业日常经营使用需求。
3.电子设备
纳入评估范围的电子设备共计96项，购置于1997年至2021年主要包括各型号电脑、打印机、电视机、空调等。截至评估基准日，部分电子设备已报废，其他电子设备使用状况良好，能满足企业日常经营使用需求。
(三)相关会计政策
1.账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊的建设工程前期及其他费用等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费、装卸费、安装费等构成。
2.折旧方法
产权持有单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%
机器设备5.00-16.000.00-5.005.94-20.00
车辆4.00-10.000.00-5.009.50-25.00
电子设备3.00-10.000.00-5.009.50-33.33
(四)评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
234第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向产权持有单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导产权持有单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.核对账目：根据产权持有单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与
产权持有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有单位的
设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特
征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
3.现场盘点：评估人员和产权持有单位相关人员共同对评估基准日申报的设
备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了生产工艺与设备的技术水平；填写了典型设备的现场调查表。
4.现场访谈：评估人员向产权持有单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。
235(五)评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
*机器设备
A.对价值较大设备的重置成本，主要由不含税设备购置价(非标设备现行价格)、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。
重置成本=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+
资金成本-可抵扣的增值税额。
B.对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置成本计算公式如下：
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额
C.设备购置费
国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
D.运杂费的确定
设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。对于有实际运费依据的，按照实际确认。如供货条件约定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分
236价格)，则不计运杂费。
E.设备基础费的确定
设备基础费统一在房屋建筑类资产中评估，设备评估时不再计取。
F.设备安装调试费的确定
设备安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
G.前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。
H.设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
*运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
*电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
237备市场不含税价格确定其重置成本。
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
*对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
*对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
*对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2.市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
(六)典型案例
1.案例一：减速机(4-8-5机器设备明细表序号350号)
238设备名称：减速机
规格型号：ZSY315-31.5-IIS
启用年月：2014年02月账面原值：22705.13元
账面净值：5487.02元
(1)重置成本的确定
重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
*设备购置费、运杂费、安装工程费
经评估人员网上查阅并向经销商询价，评估基准日该设备含税报价为
16000.00元，该价格包含运输安装费用，故确定该台设备的设备购置价格、运杂
费和安装工程费用为含税价格16000.00元。
*前期费用序号费用名称费率取费基数
一建设单位管理费1.01%工程费用
二可行性研究报告编制费0.19%工程费用
三环境评估咨询费0.04%工程费用
四勘察设计费3.07%工程费用
五工程监理费1.61%工程费用
六招投标代理费0.09%工程费用
合计6.01%
前期费用=16000.00×6.01%
=961.60元
*资金成本
该机器设备的安装期限较短，本次评估不考虑资金成本。
239*待抵扣增值税
待抵扣增值税=含税设备购置费/1.13×13%+(前期及其他费用-建设单位管
理费)/1.06×6%
=16000.00/1.13×13%+(961.60-161.6)/1.06×6%
=1885.99元
*重置成本
重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
=16000.00+0.00+961.60-1885.99
=15100.00元
(2)成新率的确定
该设备经济寿命使用年限为20.00年，至评估基准日止已使用7.59年，实体损耗情况基本一致，尚可使用时间为12.41年。则：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=12.41/(7.59+12.41)×100%
=62.00%(取整)
(3)评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=15100.00×62.00%
=9362.00元
2.案例二：长城牌多用途货车(4-8-6车辆评估明细表序号39)
车辆名称：长城牌多用途货车
车辆牌号：粤P73H66
240规格型号：长城牌CC1032PA41A
制造厂家：长城汽车股份有限公司
启用年月：2020年9月账面原值：84317.20元
账面净值：0.00元
行驶里程：22450.00公里
(1)重置成本的确定
车辆重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
根据网上询价得知，委估车辆目前的含税购置价为93000.00元。
车辆购置税按照车辆购置价格扣除增值税后的10%计取即车辆购置税
=93000.00/1.13×10%=8230.09元。
新车上户手续费即车辆上牌费，按照机动车辆现行交纳费用的规定取300.00元。
重置成本=93000.00/(1+13%)+8230.09+300.00
=90800.00元
(2)成新率的确定
*年限及里程成新率
该车经济使用年限为15.00年，至评估基准日已使用年限1.00年，尚可使用年限14.00年，即使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
=14.00/(1.00+14.00)*100%
=93.00%
根据有关文件，该车规定行驶里程为600000.00公里，截止评估基准日，已
241行驶公里为22450.00公里，则：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
=(600000.00-22450.00)/600000.00×100%
=96.00%
根据孰低原则，确定理论成新率，即：
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)=MIN(93%，96%)=93.00%
*观察法成新率的确定
经评估人员对该车进行现场勘察结果如下：
静态检查：外观：门窗整洁，车身光亮。前后灯明亮无损坏。螺母无松动。
车内装饰及座椅状况良好，轮胎磨损正常。备胎、灭火器、故障警示牌、随车工具等齐全完好。
动态检查：方向机总成灵活，仪器仪表指示准确；起动加速平稳，无异常声响，温度正常。变速较轻，无撞击声。车底盘无变形。该车加速性好，行驶平稳。
紧急制动时，制动距离符合要求，刹车轨迹左右基本一致。发动机燃烧充分，尾气排放合格。润滑油呈淡黄透明色，洁净。
经评估人员现场勘察认为该车现场勘察情况与理论成新率基本一致，故不做系数调整。
*综合成新率
综合成新率=理论成新率×调整系数
=93.00%
(3)评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
242=90800.00×93.00%
=84444.00元
3.案例三：分析天平(4-8-7电子设备评估明细表序号20)
设备名称：分析天平
规格型号：CP225D
生产厂家：德国赛多利斯
启用时间：2008年5月账面原值：23138.98元
账面净值：0.00元
主要技术参数：
可读性：0.01/0.01/0.1mg
量程：40/80/220g
称盘尺寸：ф80*mm
平均响应时间：≤ф80*12/12/3s
(1)重置成本的确定
通过向经销商咨询及网上查询，购置价为27800.00元，不含税价为24600.00元(取整)为重置成本。
成新率的确定
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
经济寿命年限为16年，至评估基准日已使用13.34年。
成新率=(16-13.34)/16×100%=17.00%(取整)评估值的确定
243评估值=重置成本×成新率
=24600.00×17.00%
=4182.00(元)
(七)评估结果
1.机器设备评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备226864775.9634636415.6194243800.0055429397.00-58.4660.03
车辆9102608.92350956.294044870.801971496.52-55.56461.75
电子设备16426760.261134078.962588800.001665759.00-84.2446.88
合计252394145.1436121450.85100877470.8059066652.52-60.0363.52
2.设备类资产评估增减值原因分析：
(1)机器设备：由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的
市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值减值；由于部分机器设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
(2)运输设备：由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降的趋势，导致车辆评
估原值减值；由于车辆的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
(3)电子设备评估原值减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因此，电子设备评估原值减值；由于部分电子设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
（5）土地使用权评估技术说明
(一)评估范围
1.土地基本状况
244纳入评估范围的土地使用权13宗土地，账面价值见下表：
金额单位：人民币元原始入账
序号土地权证编号宗地名称取得日期终止日期土地用途面积(㎡)账面价值价值
连府国用(2002)字第原土地使2002/08/22052/08/21328673.3104000
1采矿0.00
6231000032号用权10310.00
连府国用(2002)字第土地使用2002/08/22052/08/21011338.
2采矿
6231000033号权10393882000
0.00
连府国用(98)字第土地使用1999/03/12049/03/1选矿场、320001.60.00
3
6231000034号权98生活区0
连府国用(2008)字第第二尾矿2008/12/22058/12/2589333.09476671
4工矿0.00
000586号库用地9806.63
采矿、排
连府国用(2015)字第2015/04/12065/04/1234783.4
5土场使用采矿
000153号439
权
采矿、排
连府国用(2015)字第2015/04/12065/04/1
6土场使用采矿177.90
000154号43
权
采矿、排
连府国用(2015)字第2015/04/12065/04/1
7土场使用采矿2786.82
000155号43
权82126193000767
采矿、排3.629.19
连府国用(2015)字第2015/04/12065/04/1
8土场使用采矿11353.06
000156号43
权
采矿、排
连府国用(2015)字第2015/04/12065/04/1
9土场使用采矿40447.96
000157号43
权
采矿、排
连府国用(2015)字第2015/04/12065/04/1111283.5
10土场使用采矿
000158号433
权
采矿场、
2018/10/32058/10/3106085.015382321192130
11无排土场土采矿
1005.001.92
地使用权
东国用(1999)字第1999/03/12041/11/0530283.3
12公路用地公路用地0.000.00
16110500023号913
东国用（99）字第1999/03/12041/11/0
13公路用地公路用地37762.000.000.00
1611020017号91
4324309.26213524192898
合计
3935.251.11
2.土地使用权概况介绍
(1)连府国用(2002)字第6231000032号
245连府国用(2002)字第6231000032号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2002年08月21日，终止日期为2052年08月20日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地，已进行抵押，存在他项权利。
(2)连府国用(2002)字第6231000033号
连府国用(2002)字第6231000033号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2002年08月21日，终止日期为2052年08月20日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地，已进行抵押，存在他项权利。
(3)连府国用(98)字第6231000034号
连府国用(1998)字第6231000034号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为1991年03月19日，终止日期为2049年03月18日，土地性质为国有出让用地，土地用途为选矿场、生活区用地，已进行抵押，存在他项权利。
(4)连府国用(2008)字第000586号
连府国用(2008)字第000586号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2008年12月29日，终止日期为2058年12月28日，土地性质为国有出让用地，土地用途为工矿用地，已进行抵押，存在他项权利。
(5)连府国用(2015)字第000153号
连府国用(2015)字第000153号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2015年4月14日，终止日期为2065年4月13日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地。
(6)连府国用(2015)字第000154号
连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2015年4月14日，终止日期为2065年4月13日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地。
(7)连府国用(2015)字第000155号
连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，
246取得日期为2015年4月14日，终止日期为2065年4月13日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地。
(8)连府国用(2015)字第000156号
连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2015年4月14日，终止日期为2065年4月13日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地。
(9)连府国用(2015)字第000157号
连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2015年4月14日，终止日期为2065年4月13日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地。
(10)连府国用(2015)字第000158号
连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为2015年4月14日，终止日期为2065年4月13日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地。
(11)尚未办理土地使用权证
采矿场、排土场土地使用权的土地尚未办理土地使用权证，取得日期为2018年10月31日，终止日期为2068年10月30日，土地性质为国有出让用地，土地用途为采矿用地。
(12)东国用(1999)字第16110500023号
东国用(1999)字第16110500023号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为1991年11月01日，终止日期为2041年11月1日，土地性质为国有出让用地，土地用途为公路用地。
(13)东国用(99)字第1611020017号
东国用(99)字第1611020017号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司，取得日期为1991年11月01日，终止日期为2041年11月1日，土地性质为国有出让
247用地，土地用途为公路用地。
3.土地利用状况
根据企业提供的权属资料及现场勘查情况，委估宗地已进行了现状利用，现状利用方向为采矿、办公、存货堆场用地，宗地内的建筑物主要为生产车间、办公、职工宿舍、职工食堂。
(二)评估原则
1.预期收益原则，是指土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观
有效的预期收益为依据。
2.替代原则是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件类似的土
地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。
3.最有效利用原则，是指土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提估价。
判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限
制、市场要求和最佳利用程度等。
4.供需原则，是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑
土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
5.报酬递增递减原则，是指土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土
地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。
6.贡献原则，是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土
地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。
7.变动原则，是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。
(三)评估过程
1.核查资料根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助产权持有单位填写“土地使用权评估明细表”，根据委托方的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础
248设施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
2.现场勘查
对照有关资料及“土地使用权评估明细表”对委估宗地进行查勘，与有关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详细的现场勘察记录。
3.评定估算
根据收集掌握的有关资料，运用适当的评估方法，并掌握委估宗地的性质、土地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对委估宗地进行综合评定估算。
(四)价格定义
1.地价内涵
本报告所评估的委估宗地价格是指委估宗地在估价基准日2021年9月30日宗
地外达到通水、通电、通路“三通”，宗地内达到土地平整“一平”的开发条件下，土地用途为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地，性质为国有出让、有限使用年限的市场价值。
2.土地实际开发程度和用途
委估宗地实际开发程度为：宗地上已建成正在使用中的房屋建筑物。宗地外达到通水、通电、通路“三通”，宗地内达到土地平整“一平”的开发水平，土地用途为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地，土地用途为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地。
(五)地价影响因素分析
1.一般因素
(1)地理位置
河源市位于广东省东北部，地处东江中上游，东靠梅州市，南接惠州市，西连韶关市，北邻江西省赣州市。其范围是东经114度14分至115度36分，北纬23度
10分至24度47分。全市面积1.5642万平方公里。
249河源地形以山地、丘陵为主，其中山地占53%，丘陵占36%，谷地和平原占
11%。全市山势分别向东江、新丰江倾斜，罗浮山脉呈现东北—西南方向斜贯本境，九连山脉由和平、连平向西南延伸至广州白云山。紫金东南部山地属莲花山支脉。连平县的黄牛石，海拔1340米，是全市最高峰。河源山地、丘陵大部分海拔较低，坡度在30°以下，宜植面积90%以上。全市有三大台地平原：一是灯塔盆地，位于东源县中部、连平县东南部、和平县西南部，面积1941平方公里；二是川南盆地，位于龙川县南部、东源县东北部，面积1000平方公里；三是源城盆地，位于源城区及紫金县西北部，面积1230平方公里。丘陵主要分布在三大盆地四周。
(2)自然环境
河源年平均相对湿度为77.4%，空间分布上呈东高西低。一年中3～8月平均相对湿度较大，其中又以6月湿度最大，为82.8%，而12月湿度最小，为69.6%。
河源年平均气温20.7℃，1月平均气温最低，为11.6℃；7月平均气温最高，达28.0℃。根据全市气象站50多年观测记录，全市极端最高气温为39.6℃，出现于1990年7月10日的龙川；极端最低气温为-5.4℃，出现于1963年1月15日的连平。
高温日数呈增加趋势，低温日数呈减少趋势。
河源年平均降水量为1768.9毫米，降水量年际变化较大，源城1959年的年降水量为3002.2毫米，创全市最多年降水量记录，紫金1963年的年降水量为935.9毫米，创全市最少年降水量记录。全年降水量有76%出现在4～9月，其中4～6月平均降水量达783.8毫米，占全年的44.3%，主要由锋面低槽造成。7～9月平均降水量为561.8毫米，占全年降水量的31.8%，主要由热带气旋、热带辐合带、热带低压等热带天气系统造成。一年中各月降水量变化北部呈单峰型，中南部呈双峰型，
6月月平均降水量为最多，达307.8毫米，最少是12月，平均只有36.5毫米。年平
均降水（≥0.1毫米）日数为154.3天，空间上呈北多南少、西多东少的形式。
河源年平均日照时数1687.0小时，日照最多的年份为2552.2小时，最少的年份为1179.8小时，空间分布上自南向北逐渐减少。全年中2～4月的日照时数相对较少，7月的日照时数为全年最多，平均207.4小时。
250(3)交通条件
公路：国道有205国道、105国道贯通本市，开通高速公路分别有广河高速公路（S2）、惠河高速公路（G35）、粤赣高速公路（G4511）、梅河高速公路（G35）
汕湛高速公路（S14）、大广高速公路（G45）等，在建高速有汕昆高速公路（G78）和河惠莞高速公路（G25）和武深高速公路（G4E）和河源东环高速公路和河惠汕高速公路等。
铁路：河源市是京九铁路进入广东省的第一座城市，又是广东省拥有铁路最长的市；铁路有京九铁路、广梅汕铁路。
水路：新丰江贯通东西，东江贯通南北并两江在市区交汇，其中东江水运上至龙川，下通惠州、东莞、广州
(4)基础设施
供电：区域内目前可提供10kv，35kv，110kv的电力供应。
供水：区域内实现自来水供应。
排水：区域内污水、雨水管网已铺设到位。
场地平整：区域内场地已平整完毕，具备建造多层厂房的条件。
2.个别因素
(1)宗地条件
委估地块共13宗，宗地位置位于连平县油溪镇石背村、焦园村、涧头镇、涧新、涧头、大面田管理区公路用地(K26-919段)、灯塔镇结游草、新光管理区公路
用地(K29+900段)，为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地。
(2)宗地基础设施条件
委估宗地形状规则，对外交通较好。开发程度为红线外“三通”(通路、通电、通下水)，红线内宗地为硬化地坪正在使用。地质条件较好，地形地势较平坦。
(3)估价对象使用年限设定
251估价对象土地使用权性质为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地。
(六)评估方法的确定
根据《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)相关规定，同时参照《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)，土地估价主要方法有市场比较法、基准地价修正法、成本逼近法、剩余法、收益还原法等。
由于待估土地为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地，其土地收益难以准确剥离确定，故不适于使用收益法进行评估。
广东大顶矿业股份有限公司取得土地的目的不是用于开发后进行出售，不能通过未来收益来确定土地价格，无法采用剩余法(假设开发法)。
评估基准日，待估宗地周边相类似的土地市场成交案例较少，故不适宜选用市场法评估宗地价值。
土地用途为公路用地，土地性质为出让用地，待估宗地土地级别不明确，故不适宜采用基准日地价修正法进行评估；由于公路用地所在区域内土地补偿资料
较为完善，并可收集到此类资料，可选用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
河源市连平县人民政府于2020年8月25日颁布了基准日为2018年12月31日的
当地基准地价，考虑待估宗地所处土地级别明确，且基准地价在施行有效期内，可以通过区域已有基准地价修正体系对估价对象各项用地条件进行分析，故适宜采用基准地价修正法对采矿、选矿场、生活区、工矿用地评估。
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果按
照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
其计算公式为：待估宗地单价=基准地价×区域因素修正系数×容积率修正
252×使用年期修正×期日修正×临路条件修正×其他个别因素修正系数×土地用
途修正+开发程度修正值。
(七)评估案例
1.案例一：公路用地(无形资产-土地使用权评估明细表序号12)
(1)土地概况
土地用途：公路用地
土地性质：出让
土地面积：530283.33㎡
土地证号：东国用(1999)字第16110500023号
(2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
*土地取得费土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。经查询土地占用类别为林地，面积530283.33平方米，土地为空地，所以土地开发费用未考虑青苗补偿费、地上建筑物补偿费及耕地占用税，根据广东省河源市东源县征地补偿标准，灯塔镇征地补偿标准为20.80元/平方米。
*土地开发费土地开发费按待估宗地所在区域土地平均开发程度下需投入的各项客观费用计算，估价对象设定的基础设施开发程度为宗地红线外“三通”(即通路、供电、排水)和宗地红线内场地平整。根据评估人员对待估宗地所在区域实地勘察，确定待估宗地设定开发程度的开发费用为55.00元/平方米。
253*土地开发利息
根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为一年。假定土地取得费和税费在取得土地时一次付清，土地开发费在开发期内均匀投入，年利率取估价基准日同期的一年期银行贷款利率3.85%，则按单利计算利息为：
利息=土地取得费×利率×开发周期＋土地开发费×利率×1/2×开发周期
*土地开发利润
投资的目的是为了获取相应的利润，投资者是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入并发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，结合采矿业用地的社会投资利润率的一般水平，待估宗地取一年投资利润率为10%。
则利润为：
利润=(土地取得费＋土地开发费)×利润率
*土地增值收益
土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。土地增值的形式主要为两种：（1）土地用途转换型增值；
（2）外部投资作用型增值。由于当地政府近几年连续加大对基础设施的投入，良好的基础设施条件为当地经济发展奠定了基础。土地增值收益率取15%。
土地增值收益=(土地取得费＋土地开发费+利润)×土地增值收益率
*使用年期修正系数
基准地价为各用途法定最高使用年限的价格，工业用地法定最高使用年限为
50年，待估宗地为出让用地，本次评估设定为基准日出让，则使用年期修正系数为0.68。
*区域及个别因素修正影响待估宗地地价的区域及个别因素修正系数表
254因素因子条件说明优劣度修正系数%
交通条件临支路，道路通达度较低，对外交通较差较劣-0.02市政供水、供电保证率较低、排水状况较
基本设施状况较劣-0.02差
微观区位因素地形、地貌、地质等情况一般，噪音影响环境条件一般0.00一般
产业聚集效益产业聚集度低劣-0.03
城镇规划规划前景较差较劣-0.01
区位因素修正系数0.92
宗地面积面积对土地利用无不良影响一般0.00
宗地形状形状不规则，较难不局劣-0.02宗地条件
宗地地势地势不太平坦，需经过平整才能使用劣-0.02宗地地质承载力一般一般0.00
个别因素修正系数0.96
*待估宗地地价的确定估价结果计算表
费率或标准(元/每
序号项目名称计算式金额（元）取费依据
平）
1(一)土地取得费用1=211032489.52
21.农地取得费2=3+4+5+611032489.52
3土地补偿费广东省河源市东
20.8011032489.52源县征地补偿标
4安置补助费
准
5地上建筑物补偿费
6青苗补偿费
7(二)土地开发费55.0029165583.15
8(三)投资利息3.85%980886.07
9(四)开发利润10.00%4019807.27
10(五)土地增值收益15.00%6779814.90
11(六)重置成本合计10=1+7+8+951978580.91
12年期修正系数0.68473
13区位因素修正系数0.92330
14个别因素修正系数0.96000
15(七)评估值13=10×11×1231547000.00
255公路用地土地的评估值确定为31547000.00元。
2.案例二：第二尾矿库用地(无形资产-土地使用权评估明细表序号4)
(1)基准地价内涵根据《连平县人民政府关于公布连平县土地定级及基准地价更新成果的通知》，基准地价是政府定期制定公布的各土地利用类型现状条件下评估的某一估价期日法定最高年期土地使用权区域平均价格，是土地使用权法定年期未来纯收益的现值总和。具体内容包括：
*土地权利状况为完整的国有出让土地使用权；
*容积率：设定标准容积率；
*土地使用年期为各类用地法定最高年期，即商业用地40年，住宅用地70年，工业用地50年；
*平均开发程度设定为：按熟地设定，即达到市政基础设施配套的“五通一平”宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯，宗地红线内土地平整)、“三通一平要求”(宗地红线外通电、通路、通下水，宗地红线内土地平整)；
*基准地价基准日为2018年12月31日。
(2)基准地价修正法如下：
*确定估价对象基准地价
该地块为采矿用地三级用地，本次评估参照同级别工业用地。根据待估宗地所处的位置确定连平县油溪镇焦园村的基准地价为146.00元/平方米
*开发程度修正
待估宗地经产权持有单位开发程度方才达宗地内外三通，宗地内土地平整，根据基准地价体系开发程度内涵三通一平，故开发程度修正值为0.00。
*使用年期修正系数
基准地价为各用途法定最高使用年限的价格，工业用地法定最高使用年限为
25650年，待估宗地为出让用地，本次评估设定为基准日出让，则使用年期修正系数为0.92。
*容积率修正
待估宗地为工业用地，工业用地的容积率限制对地价的影响较小，因此本次评估不对容积率进行修正。
*区域及其他个别因素修正影响待估宗地地价的区域及个别因素修正系数表
因素因子条件说明优劣度修正系数%
交通条件临支路，道路通达度较低，对外交通较差较劣-0.0213市政供水、供电保证率较低、排水状况较
基本设施状况较劣-0.0167差
微观区位因素地形、地貌、地质等情况一般，噪音影响环境条件一般0.0000一般
产业聚集效益产业聚集度低劣-0.0257
城镇规划规划前景一般一般0.0000
区位因素修正系数0.94
宗地面积面积对土地利用无不良影响一般0.0000
宗地形状形状不规则，对布局有一定影响较劣-0.0100宗地条件
宗地地势地势较平坦，坡度