ST红太阳:江苏益友天元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》之相关问题的专项核查意见

江苏益友天元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》之相关问题的
专项核查意见
地址：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦7楼邮编：215123
电话：0512-68240861传真：0512-68253379
二〇二一年十二月专项核查意见江苏益友天元律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》之相关问题的专项核查意见
致：南京红太阳股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）系具备从事法律业务资格的律师事务所，本所接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）之委托，就深圳证券交易所上市公司管理二部于2021年12月21日出具的公司部关注函〔2021〕第464号《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所涉及需要律师核查并发表明确意见的问题出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司规范运作指引》等在本专项核查意见出具之日以前中国正
式公布并实施的法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道得规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本专项核查意见，本所特作声明如下：
1、根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
《关注函》涉及的法律问题与相关事实进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本专项核查意见出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
2、本专项核查意见仅就《关注函》涉及的有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
2专项核查意见
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具
的说明/确认出具本专项核查意见。
5、本所及本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所回复《关注函》事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意对本专项核查意见承担相应的法律责任。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本专项核查意见如下：
3专项核查意见
正文
一、《关注函》问题1：请对照本所《上市公司规范运作指引》第3.2.12
条说明杨寿海是否具备董事长任职资格，自处分决定作出日至今杨寿海参加董事会会议并投票的，其投票结果是否有效。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、杨寿海是否具备董事长任职资格2021年8月26日，深圳证券交易所向公司及相关当事人下发《关于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“《处分决定》”），其中对公司实际控制人、董事长杨寿海给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条第一款规定：
“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：……（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满……”。
截至本专项核查意见出具之日，杨寿海被深圳证券交易所公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的期限尚未届满。
综上，杨寿海存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条第一款规定的不得被提名担任董事、监事和高级管理人员的情形，因此，本所律师认为，自上述《处分决定》作出之日，即2021年8月26日起，杨寿海不再具备被提名担任红太阳董事长的任职资格。
二、自处分决定作出日至今杨寿海参加董事会会议并投票的，其投票结果是否有效
根据公司提供的资料，自《处分决定》作出之日，即2021年8月26日，至本专项核查意见出具之日，杨寿海参加并投票的公司董事会会议如下：
序号召开日期具体会议审议事项表决情况第八届董事会第三十六《公司2021年第三9票同意，0票反
12021.10.28次会议季度报告》对，0票弃权
4专项核查意见
序号召开日期具体会议审议事项表决情况《关于变更公司
9票同意，0票反
2021年度会计师事对，0票弃权
第八届董事会第三十七务所的议案》
22021.12.13次会议《关于提请召开公司
9票同意，0票反
2021年第二次临时对，0票弃权股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.12条第三款规定，“在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作”。
根据与杨寿海本人和公司其他相关人员的访谈及公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，杨寿海暂未主动向公司提交书面辞职报告；同时，出于维护公司稳定发展等原因，截至本专项核查意见出具之日，公司暂未就免除杨寿海董事长职务事宜召开相应董事会和股东大会会议，未形成任何有效的董事会和股东大会会议决议。截至本专项核查意见出具之日，杨寿海尚未从公司离职，其仍应当按照上述《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
综上，本所律师认为，杨寿海参与2021年10月28日召开的第八届董事会
第三十六次会议和2021年12月13日召开的第八届董事会第三十七次会议投票的行为符合规范要求。杨寿海参加并投票的公司第八届董事会第三十六次会议
和第八届董事会第三十七次会议，投票结果有效。
（以下无正文）
5专项核查意见（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于深圳证券交易所之相关问题的专项核查意见》的签章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
律所负责人（签字）：经办律师（签字）：
唐海燕卜浩马雅清年月日
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