智光电气:关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的公告

关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的公告
证券代码：002169证券简称：智光电气公告编号：2021076
债券代码：112752债券简称：18智光01
广州智光电气股份有限公司关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于2021年12月30日下午召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的议案》。为使广州粤芯半导体技术有限公司（以下简称“粤芯半导体”或“粤芯”）留住并吸引更多高端人才加入，推动粤芯半导体快速发展，为公司全体股东创造更大价值之目的，公司同意广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉芯众诚”）将公司间接所占2.25%的粤芯半导体权益转让给粤芯半导体股权激励计划持股平台（以下简称“持股平台”）。现将具体事宜公告如下：
一、交易概述
（一）对外投资基本情况
粤芯半导体已顺利完成一期项目建设并进入稳定投产阶段，正按预期计划有序进行二期项目建设，为留住已有人才和吸引更多高端人才，粤芯半导体拟实施股权激励计划，誉芯众诚拟将其持有粤芯半导体6.0433%的股权转让给为实施其股权激励计划而设立的员工持股平台，向每个粤芯半导体员工持股平台转让股权的对价均为1元人民币。其中，公司转让权益为2.25%，上述股权转让完成后，公司通过誉芯众诚间接持有粤芯半导体的股权由9%变为6.75%；公司后续将不再因粤芯半导体实施股权激励而转让所持有的粤芯半导体相应权益。
1关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的公告
（二）本次交易构成关联交易
因公司董事陈谨先生、公司监事黄铠生先生在过去十二个月内曾经在交易对方任合伙人；陈谨先生在广州芯联心企业管理有限责任公司（注：为交易对方执行事务合伙人企业）任执行董事。截至本公告日陈谨先生、黄铠生先生已不再任上述职务。公司董事陈谨先生已回避表决本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次誉芯众诚与粤芯半导体股权激励持股平台之间的股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，不需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）联芯贰号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯贰号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26JU8G
3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路28号自编1号办公楼三层3号
5、经营范围：商业服务业。
6、成立日期：2021年8月24日
7、合伙期限至：2041年8月23日
出资出资比认缴出资额序号合伙人名称或姓名合伙性质
方式例（元）广州芯联心企业管理
1普通合伙人货币7.20%3104.00
有限责任公司
2其他合伙人有限合伙人货币92.80%40000.00
合计100%43104.00
（二）联芯叁号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯叁号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26XP6L
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3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路28号自编1号办公楼四层4号5、经营范围：企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动。
6、成立日期：2021年8月24日
7、合伙期限至：2041年8月23日
出资出资比认缴出资额序号合伙人名称或姓名合伙性质
方式例（元）广州芯联心企业管理
1普通合伙人货币5.88%5175.00
有限责任公司
2其他合伙人有限合伙人货币94.12%82860.00
合计100%88035.00
（三）联芯肆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯肆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26KGXU
3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路28号自编1号办公楼五层5号
5、经营范围：商业服务业。
6、成立日期：2021年8月24日
7、合伙期限至：2041年8月20日
出资出资比认缴出资额序号合伙人名称或姓名合伙性质
方式例（元）广州芯联心企业管理
1普通合伙人货币99.99%29725.00
有限责任公司
2其他合伙人有限合伙人货币0.01%3.00
合计100.00%29728.00
（四）联芯伍号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯伍号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
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2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26K76B
3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路28号自编1号办公楼六层6号
5、经营范围：商业服务业。
6、成立日期：2021年8月24日
7、合伙期限至：2041年8月20日
出资出资比认缴出资额序号合伙人名称或姓名合伙性质
方式例（元）广州芯联心企业管理
1普通合伙人货币99.99%40462.00
有限责任公司
2其他合伙人有限合伙人货币0.01%4.00
合计100.00%40466.00
（五）联芯陆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）（设立中）
1、名称：联芯陆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
3、经营范围：商业服务业。
4、合伙期限：自领取营业执照之日起二十年
5、该合伙企业出资情况:
出资出资比认缴出资额序号合伙人名称或姓名合伙性质
方式例（元）广州芯联心企业管理
1普通合伙人货币99.99%29062.29
有限责任公司
2其他合伙人有限合伙人货币0.01%2.90
合计100.00%29065.19
三、交易标的企业基本情况
（一）股权标的企业的基本情况
（1）名称：广州粤芯半导体技术有限公司
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（2）统一社会信用代码：91440101MA5AMY9D1D
（3）法定代表人：陈谨
（4）注册资本：166666.6666万人民币
（5）成立日期：2017年12月12日
（6）经营范围：集成电路制造；集成电路设计；电子产品检测；电子工程设计服务；电子产品设计服务；半导体分立器件制造；电子元器件批发；电子产
品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；集成电路布图设计代理服务；技术进出口；货物进出口(专营专控商品除外)
（7）截至2021年12月30日，广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）
持有广州粤芯半导体技术有限公司30%股权。
粤芯半导体是广东省目前唯一进入量产的12英寸芯片生产平台。粤芯半导体以“定制化代工”为营运策略，以市场需求驱动、政府政策推动，坚持以产品为中心，定义差异化技术平台，专注于物联网、汽车电子、工业控制、5G 等应用领域，致力于满足国产芯片制造需求。
粤芯半导体一期项目历时18个月完成厂房和生产线建设及调试，并于2020年12月实现满产运营，产线及产品良率均达到业界较高标准。粤芯半导体二期项目建设工作正按计划稳步有序推进中，计划于2022年第四季度满产。
四、交易协议的内容
第一条股权转让价格与付款方式1、誉芯众诚将已全额实缴出资的粤芯半导体注册资本出资目标份额（具体以签订的协议为准）转让给粤芯半导体股权激励计划持股平台，转让价格按人民币1.00元确定；
2、粤芯半导体股权激励计划持股平台同意按上述价格受让上述股权，在本
协议生效后五个工作日内向誉芯众诚一次性支付股权转让款。
第二条保证
1、誉芯众诚保证所转让给粤芯半导体股权激励计划持股平台的股权是誉芯
众诚在粤芯半导体合法拥有的股权，誉芯众诚拥有完全的处分权。誉芯众诚保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
5关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的公告否则，由此引起的所有责任，由誉芯众诚承担。
2、誉芯众诚转让其股权后，其在粤芯原享有的权利和应承担的义务，随股
权转让而转由粤芯股权激励计划持股平台享有与承担。
3、粤芯股权激励计划持股平台承认粤芯公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
自本协议生效之日起，粤芯股权激励计划持股平台即成为粤芯公司的股东按持股比例承担粤芯公司的盈亏。
第四条费用负担
因本次股权转让发生的有关费用，由各方自行承担。
第五条协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条争议的解决
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成则向有管辖权的人民法院起诉。
截至本报告披露日，誉芯众诚尚未与交易对手方签署转让协议，具体条款以实际签署协议为准。
五、交易目的和对公司的影响
粤芯半导体所在行业对相关人才的专业性及经验要求非常高，优秀的人才需精通包括半导体电路设计、产品物理特性与工艺制程等多项技术，及资深的经营管理、市场营销等相关从业经验。优秀人才是粤芯实现快速发展的关键，也是其
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获得持续竞争优势的基础，面对半导体行业对专业人才的需求与日俱增，竞争不断加剧，粤芯迫切需要实施具有竞争力的股权激励措施来留住并吸引更多高端人才加入，加快完善粤芯半导体相关制程工艺，加快搭建各产品技术平台，尽快实现粤芯半导体二期满产，为公司全体股东创造更大的价值。
公司同意誉芯众诚将公司间接所持有2.25%的粤芯半导体权益转让给粤芯半导体股权激励计划持股平台。
六、与该交易对手累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日公司与上述交易对手方此前未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
独立董事对该关联交易事项进行了事前审核后认为：广州誉芯众诚股权投资
合伙企业（有限合伙）转让持有的部分广州粤芯半导体技术有限公司的股权，构成关联交易。通过上述股权转让实施广州粤芯半导体技术有限公司股权激励计划，有利于粤芯半导体留住现有人才并吸引更多优秀人才，为公司创造更大效益。
一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表如下独立意见：
（1）广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）转让持有的部分广州粤
芯半导体技术有限公司股权，已履行了必要的审批程序，董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。
（2）公司同意广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）转让持有的部
分广州粤芯半导体技术有限公司股权给粤芯半导体股权激励持股平台，有利于粤芯半导体吸引更多优秀人才，调动管理团队和核心岗位员工的积极性，有利于粤芯半导体的长远健康发展，为公司及股东创造更大利益。
7关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的公告
八、备查文件
1、《公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2021年12月31日
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