中控技术:浙江中控技术股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-006
浙江中控技术股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2022年1月14日
*限制性股票授予数量：298.95万股，约占本激励计划当前公司股本总额
49408.40万股的0.61%。
*股权激励方式：第二类限制性股票
《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的公司2021年限制性股票授予条
件已经成就，浙江中控技术股份有限公司（简称“中控技术”或“公司”）于2022年1月14日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月14日为授予日，向符合授予条件的1002名激励对象授予
298.95万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021年12月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
1公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象的任何异议。
2021年12月27日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年1月14日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划》中确定的1名激励对象从公司离职，公司于2022年1月14日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象名单及授予
2权益数量进行了调整，将本次激励计划授予的激励对象由1003人调整为1002人，授予的限制性股票数量由299.35万股调整为298.95万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已
3经成就。董事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年1月14日，并同意以39.50元/股的授予价格向1002名激励对象授予298.95万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年1月14日，并同意向符合条件的1002名激励对象授予298.95万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
公司《激励计划》的授予条件已经成就，授予日为2022年1月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同意公司本激励计划的授予日为2022年1月14日，并同意向符合条件的
1002名激励对象授298.95万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022年1月14日
2、授予数量：298.95万股，约占本激励计划当前公司股本总额49408.40万
股的0.61%。
3、授予人数：1002人
44、授予价格：39.50元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期20%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期20%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期20%起48个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日
第四个归属期20%起60个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日
第五个归属期20%起72个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单
获授的限制占授予限制性占本激励计划姓名国籍职务性股票数量股票总数的比公告日股本总（万股）例额的比例
一、高级管理人员
丁晓波中国副总裁82.67%0.02%
二、外籍员工5总裁助理（主Teo Kim Hock 新加坡 5 1.67% 0.01%管国际业务）办事处首席代
潘世文马来西亚0.40.13%0.001%表
三、其他激励对象
核心骨干人员、董事会认为需要激励的其
285.5595.52%0.58%
他人员（共999人）
合计298.95100%0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《管理办法》、《激励计划》的规定，对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《浙江中控技术股份有限公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件及《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
4、列入本次激励计划激励对象的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐
6瞒或致人重大误解之处。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年12月
23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励的高级
管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用或资本公积。
因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并于授予日用该模型对本次授予的298.95万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：71.16元/股（2022年1月14日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.62%、17.44%、17.53%、18.07%、16.61%（分别采用上证综指最近12、24、36、48、60个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
75、股息率：0.28857%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划本次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用2022年2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
10361.014534.382745.671666.40961.27436.0317.27
注：1、上述计算结果为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
六、上网公告附件
1、浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）；
2、浙江中控技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关
8议案的独立董事意见；
3、浙江中控技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
激励名单的核查意见；
4、北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司2021年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022年1月15日
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