润和软件:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：润和软件证券代码：300339
上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2022年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本员工持股计划的主要内容........................................6
（一）本员工持股计划的基本原则.......................................6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况.............................6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格........................8
（四）员工持股计划的存续期、锁定期....................................10
（五）本员工持股计划的管理模式......................................11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................17
（七）员工持股计划其他内容........................................19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............23
六、结论.................................................24
七、提请投资者注意的事项.........................................24
八、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、润和软件指江苏润和软件股份有限公司独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏润和软件股份独立财务顾问报告指有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划指江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草《员工持股计划（草案）》指案）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的润和软件 A标的股票指股普通股股票《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《规范运作指引》指板上市公司规范运作》
《公司章程》指《江苏润和软件股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受润和软件聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据润和软件所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对润和软件本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由润和软件提供或来自于其公开披露之信息，润和软件保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对润和软件的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读润和软件发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供润和软件实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）润和软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司（含子公司，下同）管理骨干、核心员工。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过300人（不含预留份额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
6拟获授份额占拟获授份额对
拟获授份额序号姓名职务本员工持股计应股份数量（万份）
划的比例（万股）
1钟毅董事、高级副总裁580.00003.0328%50.0000
2桑传刚监事会主席580.00003.0328%50.0000
3赵澍职工监事174.00000.9098%15.0000
4王媛媛监事58.00000.3033%5.0000
董事、监事、高级管理人员合计1392.00007.2788%120.0000
管理骨干、核心员工（不超过296人）12396.095264.8193%1068.6289
预留份额5336.000027.9020%460.0000
合计19124.0952100.00%1648.6289
注：最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
为了实现公司转型升级的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年加大开源鸿蒙、开源欧拉、双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略。上述创新业务自2021年开始已经逐步得到落实推进，并取得了一定的成效。这些创新业务的推进在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与才能更好更快地发展。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展，本员工持股计划拟预留460万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的27.90%。
预留份额暂由公司监事会主席桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享有该部分份额对应的权益。考虑到对桑传刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化6%利息（按实际天数计算）。
预留份额将用于主要激励对公司未来创新业务发展有重大贡献的核心人员。
预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，经公司内部反复讨论后确定。本员工持股计划预留份额的设定符合公司战略规划及对公司核心管理团队、核心业务人才的激励需求。
预留份额的分配方案由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定并提交董事会审议通过，监事会对授予名单发表核实意见（预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员）。股东大会审议通过本员工持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工，如暂未
7有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额，由公司桑传刚先生代为持有，并在存续期内授予给符合条件的其他员工（实际授予前，桑传刚先生不享有该部分份额对应的权益）。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过16486289股，占公司股本总额
796410841股的2.07%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根
据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司股份回购专用账户回购的润和软件A股普通股股票。
公司于2018年10月14日召开的第五届董事会第四十次会议及于2018年11月12日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等有关公司回购事项的议案（具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告）。公司于2018年11月23日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-123）。截至2019年5月12日，公司本次回购股份的实施期限届满，本次回购股份方案已实施完毕，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为16486289股，占公司当时总股本的2.07%，最高成交价为10.42元/股，最低成交价为9.04元/股，成交总金额
162744801.00元（不含交易费用）。公司于2022年1月4日召开第六届董事会第
十六次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，将回购股份用途“以自有资金回购部分社会公众股的股份全部用于实施股权激励”调整为“以
8自有资金回购部分社会公众股的股份全部用于实施员工持股计划”。
3、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
（1）购买价格的确定方法
本员工持股计划购买标的股票的价格为11.60元/股；不低于董事会召开当日
公司股票收盘价的50%；为公司回购均价9.87元/股的117.53%。
（2）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以具有吸引力、有激励效果的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
公司所处软件和信息技术服务业，该行业对专业人才依赖度较大，其发展需要多学科人才和持续技术创新的研发及市场投入，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员激励作用的目的。确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为11.60元/股；不低于董事会召开当日公司股票收盘价的50%，为公司回购均价9.87元/股的117.53%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
4、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本
员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
以11.60元/股作为标的股票的购买价格，本员工持股计划的资金总额不超过
191240952.40元。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。
9本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期
1、本员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。
（2）公司业绩考核解锁期业绩考核目标
第一个解锁批次以2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于20%。
第二个解锁批次以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于35%。
第三个解锁批次以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于45%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为准。
10（3）个人绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E共五个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
考核结果 A/B C D E
个人层面解锁比例100%90%50%0%
若公司层面业绩考核达标，参与对象当年实际解锁份额=个人当年计划解锁份额×个人层面解锁比例
（4）若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未达标，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，并提交董事会审议确定。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
（5）持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
*公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（五）本员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负
11责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
1、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
*授权管理委员会行使股东权利；
*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司桑传刚先生或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
*会议的时间、地点；
*会议的召开方式；
*拟审议的事项（会议提案）；
*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
*会议表决所必需的会议材料；
*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
*联系人和联系方式；
12*发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
*本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
13产；
*不得挪用员工持股计划资金；
*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
*不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
*负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
*开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
*代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
*代表全体持有人行使股东权利；
*管理员工持股计划利益分配；
*按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
*按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
*办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
*制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
*决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
*代表全体持有人签署相关文件；
*持有人会议授权的其他职责；
?员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员未尽以上*至?项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
14*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会决策预留份额的分配、未解锁份额取消解锁后的后续处理
15等事项；
（5）授权董事会对《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》作出解释；
（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
16（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划股份权益的处置办法
（1）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另
有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：
1）负面异动情形
*持有人辞职或擅自离职的；
*持有人劳动合同到期后，在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的；
*持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
*持有人与公司及子公司协商一致解除劳动合同的；
*持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
*持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
*管理委员会认定的其他情形。
发生上述负面异动情形的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人尚未解锁的全部份额，收回价格按照该份额所对应的标的股
17票的初始购买价格的原则确定。管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分
配给符合条件的其他员工，并提交董事会审议确定。
2）非负面异动情形
*职务变更：在本员工持股计划的存续期内，持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职且仍符合参与条件的。
*丧失劳动能力：在本员工持股计划的存续期内，持有人丧失劳动能力的。
*退休：在本员工持股计划的存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而离职的。
*死亡：在本员工持股计划的存续期内，持有人死亡的。
*管理委员会认定的其他情形。
出现上述非负面情形的，持有人所持员工持股权益不作变更。且若出现上述*情形，原持有人持有的员工持股计划份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有且该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（7）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（8）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
18（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
19五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理骨干及核心员工。
参加本次持股计划的总人数不超过300人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有
20人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过16486289股，占公司股本总
额796410841股的2.07%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
21（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
江苏润和软件股份有限公司股票于2012年7月18日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“润和软件”，股票代码为300339。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于润和软件的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时员工持股计划的参与方式；
*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
22发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、润和软件本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，锁定期最长36个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理骨干及核心员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全润和软件的激励约束机制，提升润和软件的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
23六、结论
本独立财务顾问报告认为，润和软件本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为润和软件本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，润和软件本次员工计划的实施尚需润和软件股东大会审议批准。
24八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
2、江苏润和软件股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
3、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、江苏润和软件股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告
5、《江苏润和软件股份有限公司章程》
6、《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005225（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年1月20日