欣旺达:欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券简称：欣旺达证券代码：300207欣旺达电子股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）欣旺达电子股份有限公司
二〇二二年一月2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示一、《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（文中简称“本激励计划”或“本计划”）由欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2578万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
171895.7276万股的1.50%。其中首次授予的权益2493万股，占本计划授予总
量的96.70%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的
1.45%；预留授予权益共计85万股，占本计划授予总量的3.30%，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.05%，具体如下：
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为859万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额171895.7276万股的0.50%。其中，首次授予824万股，约占本计划限制性股票授予总量的
95.93%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.48%；
预留35万股，约占本计划限制性股票授予总量的4.07%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.02%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1719万份股票期权，占
本激励计划草案公告日公司股本总额171895.7276万股的1.00%。其中，首次
12022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
授予1669万份，占本计划股票期权授予总量的97.09%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.97%；预留50万份，约占本计划股票期权授予总量的2.91%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
171895.7276万股的0.03%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票授予（含预留部分）的价格为19.60元/股。股票期权（含预留部分）的行权价格为39.19元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属
登记、股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计3306人，包括公司部分董事、高
级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、本激励计划有效期：
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的权益（限制性股票和股票期权）将按约定比例分次归属/行权，每次权益归属以满足相应的归属/行权条件为前提条件。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，欣旺达承诺不为激励对
象依本计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其
22022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
它形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其它情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其它情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
32022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
42022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
目录
声明....................................................1
目录................................................... I
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则.................................7
第三章本激励计划的管理机构...................................8
第四章激励对象确定的依据及范围...............................9
第五章本激励计划的具体内容..................................11
一、第二类限制性股票激励计划...............................11
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源...................11
（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况.....11
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期....................................................12
（四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法.................14
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件.....................14
二、股票期权激励计划.......................................17
（一）股票期权激励计划的股票来源...........................17
（二）股票期权激励计划拟授予的数量.........................17
（三）股票期权激励计划的分配...............................18
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁
售期...................................................18
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...............20
（六）股票期权的授权与行权条件.............................20
第六章本激励计划的调整方法和程序............................25
一、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序...............25
二、股票期权激励计划的调整方法和程序.......................26
第七章本激励计划的实施程序..................................29
I2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
一、本激励计划生效程序.....................................29
二、本激励计划相关权益的授予程序...........................30
三、第二类限制性股票的归属程序.............................30
四、股票期权的行权程序.....................................30
五、本激励计划的变更程序...................................31
六、本激励计划的终止程序...................................31
第八章本激励计划的会计处理..................................32
一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法.........32
二、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响.32
第九章公司/激励对象各自的权利义务...........................34
一、公司的权利与义务.......................................34
二、激励对象的权利与义务...................................34
第十章公司/激励对象发生异动的处理...........................36
一、公司发生异动的处理.....................................36
二、激励对象个人情况发生变化...............................37
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制.................38
第十一章附则...............................................40
II2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第一章释义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项释义内容
欣旺达、本公司、公司指欣旺达电子股份有限公司《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票本激励计划、本计划指期权激励计划（草案）》符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
第二类限制性股票 指 条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A股普通股股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利
本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件激励对象指的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日授权日、授予日指期，授予日/授权日必须为交易日公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励授予价格指对象获授公司每股股票的价格
自股票期权/第二类限制性股票首次授予之日起至激励有效期指对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止。
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票归属条件指所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行权指行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买公司股票的价格
52022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《欣旺达电子股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票《公司考核管理办法》指期权激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
62022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第二章本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
72022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在获授的限制性股票在归属/获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件/行权条件是否成就发表明确意见。
82022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第四章激励对象确定的依据及范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认
为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计3306人。包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，主要系公司外籍激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等
方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
92022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划的具体内容
本激励计划包括第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）
合计不超过2578万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的1.50%。其中首次授予的权益2493万股，占本计划授予总量的96.70%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的1.45%；预留授
予权益共计85万股，占本计划授予总量的3.30%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.05%。
一、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为859万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额171895.7276万股的0.50%。其中，首次授予824万股，约占本计划限制性股票授予总量的95.93%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.48%；预留35万股，约占本计划限制性股票授予总量的4.07%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.02%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票授予2254人，激励对象情况如下表所示：
获授第二类限制性占限制性股票授予占草案公告时总激励对象
股票数量(万股)权益总数的比例股本的比例中层管理人员及核心技术（业
82495.9255%0.4794%
务）骨干（共2254人）
预留354.0745%0.0204%
112022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
合计859100%0.4997%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24
第一个归属期30%个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止
122022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48
第三个归属期40%个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24
第一个归属期50%个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36
第二个归属期50%个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
132022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股19.60元，即在满足归属条件后，激励对象可以每股19.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）为19.60元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.92元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股19.60元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
142022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其它情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但
152022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排对应考核年度考核目标
第一个归属期2022年2022年度营业收入值不低于432亿元
2022-2023年两年的累计营业收入值
第二个归属期2023年不低于929亿元
2022-2024年三年的累计营业收入值
第三个归属期2024年不低于1500亿元
注：“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
预留部分的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排对应考核年度考核目标
2022-2023年两年的累计营业收入值
第一个归属期2023年不低于929亿元
2022-2024年三年的累计营业收入值
第二个归属期2024年不低于1500亿元
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
162022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
考核结果等级 A B C D
个人层面归属比例100%100%100%0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）股票期权激励计划拟授予的数量
公司拟向激励对象授予1719万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额171895.7276万股的1.00%。其中，首次授予1669万份，占本计划
172022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
股票期权授予总量的97.09%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
171895.7276万股的0.97%；预留50万份，约占本计划股票期权授予总量的
2.91%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.03%。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权激励计划首次授予的激励人数为1059人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期激励对象占股票期权授予权益总占草案公告时总股
职务权数量(万姓名数的比例本的比例
份)
董事、董事会秘
曾玓80.4654%0.0047%
书、副总经理
中层管理人员及核心技术（业务）
166196.6259%0.9663%骨干（共1058人）
预留502.9087%0.0291%
合计1719100%1.0000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授予的
182022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）股票期权失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排行权时间行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之
第一个行权期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之
第二个行权期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之
第三个行权期40%日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之
第一个行权期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之
第二个行权期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
192022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
应当终止行权，由公司予以注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为每股39.19元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股39.19元价格购买1股公司股票的权利。
2、授予的股票期权行权价格（含预留授予）的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股35.84元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股39.19元。
（六）股票期权的授权与行权条件
1、股票期权的授权条件
202022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其它情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
212022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排对应考核年度考核目标
第一个行权期2022年2022年度营业收入值不低于432亿元
2022-2023年两年的累计营业收入值
第二个行权期2023年不低于929亿元
2022-2024年三年的累计营业收入值
第三个行权期2024年不低于1500亿元
注：“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
预留部分的股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排对应考核年度考核目标
第一个行权期2023年2022-2023年两年的累计营业收入值
222022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
不低于929亿元
2022-2024年三年的累计营业收入值
第二个行权期2024年不低于1500亿元
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面行权比例100%100%100%0%
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
232022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
242022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第六章本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
252022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
二、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
262022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
272022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
282022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第七章本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责第二类限制性股票的归属、作废失效工作以及股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事及监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属、作废失效工作以及股票期权的授
292022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
予、行权、注销工作。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应对获授权益的激励对象名单进行核实并发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应同时发表明确意见。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在第二类限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）公司董事会应在股票期权行权日前，就激励对象行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行
权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。
（三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
302022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属/加速行权的情形；
2、降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票予以作废失效，尚未行权的股票期权予以注销。
312022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第八章本激励计划的会计处理参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，因此本激励计划授予的第二类限制性股票和股票期权股份支付费用会计处理方式一致。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票和股票期权公允价值进行预测算。
（1）标的股价：35.75元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为35.75元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日/行权日的期限）
（3）历史波动率：22.60%、26.81%、26.57%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0
二、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为标的股价对该首次授予的
322022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第二类限制性股票和股票期权的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在计划实施过程中按归属/行权安排的比例摊销，激励成本应在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定2022年3月初完成授予）：
首次授予第二类限制性预摊销的总费用2022年2023年2024年2025年股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
82414252.736806.704779.342336.18330.52
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分35万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定2022年3月初完成授予）：
首次授予股票期权数量预摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
16697637.343031.782757.741611.56236.26
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含股票期权的预留部分50万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票和股票期权的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，第二类限制性股票和股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
332022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第九章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未成就归属/行权条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效、对已获授但尚未行权的期权进行注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及任何
其它形式的财务资助，包括贷款担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属/行权条件的激励对象按规定进行第二类限制性股票的归属操作或股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属第二类限制性股票或未能行权股票期权并给激励对象
造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并上报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效或注销激励对象尚未行权的股票期权。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。
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（三）激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况下，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务及其它相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
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第十章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合第二类限制性股票授予条件/归属安排或股票期权授予条件/行权安排的，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授第二类限制性股票已归属、股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责
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任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的第二类限制性股票或已行权的股票期权不做变更，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
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违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属/行权部分所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属/行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属/行权部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象在公司的控股子公司任职的，若子公司发生控制权变更，公
司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
对已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权终止行权，并作废失效，由公司注销。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
382022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
欣旺达电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十日
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