同德化工:关于山西同德化工股份有限公司提前赎回可转债公司债券的法律意见书

北京德恒（太原）律师事务所
关于山西同德化工股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见
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北京德恒（太原）律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见
北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
德恒[20G20220004]号
致：山西同德化工股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见
二、发行人已向本所出具书面承诺，保证其已向本所提供了为出具本法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门等公共机构出具的证明文件、书面说明发表法律意见。
三、本所仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次申请有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为本所对该等数据和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证。
四、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随同其他申报材料上报。本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，任何单位和个人不得将本法律意见书用作任何其他用途。关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见
一、本次赎回的可转换公司债券的批准、发行及上市的情况
（一）发行人的批准和授权
1．2019年3月30日，发行人召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况的报告》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。
2．2019年4月23日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
《公司公开发行可转换公司债券预案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并授权公司董事会具体办理与本次公开发行可转换公司债券及上市相关的具体事宜。
3．2019年5月18日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
4．2019年7月1日，发行人召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准经中国证券监督管理委员会出具的《关于山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞2319号）核准，发行人向社会公开发行面值总额14428.00万元可转换公司债券，期限6年。
（三）发行及上市情况2020年4月20日，发行人发布《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上〔2020〕293号”文同意，公司14428.00万元可转换公司债券将于2020年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“同德转债”，债券代码128103。
二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据发行人于2020年3月24日公告的《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行人本次发行的可转换公司债券关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见
转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年4月1日）满6个月后的第一个交
易日（2020年10月9日）起至可转换公司债券到期日（2026年3月25日）止。根据《募集说明书》，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1．在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2．当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）发行人已满足赎回条件关于山西同德化工股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见根据发行人于2020年3月24日公告的《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，发行人本次发行的可转换公司债券“同德转债”的初始转股价格为5.33元/股。
根据发行人于2020年5月19日公告的《山西同德化工股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》《山西同德化工股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，发行人因实施2019年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。同德转债的转股价格由5.33元/股调整为5.18元/股，转股价格调整生效日为2020年5月25日。
根据发行人于2021年5月19日公告的《山西同德化工股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》《山西同德化工股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，发行人因实施2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。同德转债的转股价格由5.18元/股调整为5.08元/股，转股价格调整生效日为2021年5月25日。
根据发行人于2022年1月24日召开的第七届董事会第十九次会议决议并经本所
律师核查，发行人股票自2022年1月4日至2022年1月24日已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）（即6.604/股），已经触发《券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
本所律师认为：发行人的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定的情形。
三、本次赎回已取得公司董事会的批准2022年1月24日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于提前赎回“同德转债”的议案》。董事会同意公司行使“同德转债”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“同德转债”。公司独立董事关于山西同德化工股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所提前赎回可转换公司债券的法律意见就该等事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为：本次赎回已取得公司董事会的批准，本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《实施细则》及《募集说明书》的相关规定；发行人尚需根据《实施细则》、《业务办理》的规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应当在满足赎回条件后的每5个交易日内至少发布1次赎回公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已满足《募集说明书》及《实施细则》规定的可转换公司债券赎回的相关条件；本次赎回已
取得现阶段必要的批准，符合《实施细则》的相关规定；本次赎回尚需根据《实施细则》的规定履行相关的公告程序。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）关于山西同德化工股份有限公司
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北京德恒（太原）律师事务所
负责人：
张培义
承办律师：
翟颖
承办律师：
郑国玉
二○二二年一月二十四日