大富科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于大富科技（安徽）有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
大富科技（安徽）股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年一月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次员工持股计划的主要内容......................................5
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围...................................5
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格..............................7
三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置.................................8
四、员工持股计划的管理方式........................................11
五、员工持股计划的资产构成及权益分配...................................17
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................18
七、员工持股计划的其他内容........................................22
第五章独立财务顾问意见..........................................23
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............................23
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...............................25
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响................26
四、结论.................................................26
五、其他应当说明事项...........................................27
第六章备查文件及备查地点.........................................28
一、备查文件目录.............................................28
二、备查文件地点.............................................28
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容
大富科技、本公司、上市公司、
指大富科技（安徽）股份有限公司公司
员工持股计划、本员工持股计
指大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划
划、本次员工持股计划、本计划
员工持股计划草案、本计划草案指《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于大富科技（安徽）股份有限公本报告、本独立财务顾问报告指司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的大富科技 A 股普通股标的股票指股票
《员工持股计划管理办法》指《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公《创业板规范运作指引》指司规范运作》
《公司章程》指《大富科技（安徽）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任大富科技2022年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在大富科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供大富科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大富科技提供或为其公开披
露的资料，大富科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对大富科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、大富科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第四章本次员工持股计划的主要内容
大富科技员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或其子公司、分公司签署劳动合同或劳务合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，合计不超过280人。
（三）员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
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（四）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过3085.3836万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3085.3836万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员8人，认购总份额不超过354.7440万份，占员工持股计划总份额的比例为11.4976%；其他核心管理人员、核心技术（业务）人员以
及其他关键人员认购总份额不超过2730.6396万份，占员工持股计划总份额的比例为88.5024%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额对应股拟认购份额上限占本员工持股序号姓名职务计划总份额的份数量上限（万份）比例（万股）
1李武好联席董事长37.44001.2135%8.0000
副董事长/总工
2童恩东58.50001.8960%12.5000
程师
董事/总经理/
3肖竞58.50001.8960%12.5000
执行副总裁
4郭淑雯财务总监58.50001.8960%12.5000
5后杏萍董事会秘书43.52401.4107%9.3000
6冯小敏监事会主席39.78001.2893%8.5000
7王健鹏监事39.78001.2893%8.5000
8茹志云监事18.72000.6067%4.0000
核心管理人员、核心技术（业务）人员以
2730.639688.5024%583.4700
及其他关键人员（不超过272人）
合计3085.3836100.0000%659.2700
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持
员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
3、上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过3085.3836万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的大富科技 A 股普通股股票。
公司于2021年1月20日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年1月25日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-008）。截至2022年1月20日，
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
6592700股，占公司目前股本总额的0.86%，最高成交价为10.23元/股，最低
成交价为8.74元/股，支付的总金额为61645146.88元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过659.2700万股，占公司目前股本总额
76749.8006万股的0.86%。
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为4.68元/股，为不低于公司回购股份均价（9.35元/股）的50%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
2、购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来绩效考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本计划通过非交易过户方式取得公司股票，以不低于公司回购股份均价的50%作为购买价格。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的绩效考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和
股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
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（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《创业板规范运作指引》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁时点40%划名下之日起算满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁时点30%划名下之日起算满24个月
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自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第三批解锁时点30%划名下之日起算满36个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的绩效考核持有人获授的标的股票将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24
个月、36个月后，依据2022年至2024年度持有人的绩效考核结果分期解锁，并将员工持股计划专用账户中相应的现金收益按持有人所持本计划份额的比例分配至持有人。
10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、不合格三个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果优秀良好不合格
对应解锁比例100%80%0%
持有人当期实际解锁份额=持有人当期份额×对应解锁比例
当期员工未解锁的份额，由管理委员会收回并于锁定期满后择机出售，应以持有人原始出资与售出收益的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
四、员工持股计划的管理方式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）与会持有人应当当场完成书面表决，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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4、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额20%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在45日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本员工持股计划权益分配；
（7）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
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（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主
任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由与会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
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3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解
锁的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。
五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
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（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该员工持股计划存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
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2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股
票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
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5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
8、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划
行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（六）持有人权益处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致
解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
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（3）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（4）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（5）持有人非因工身故的；
（6）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行：
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（4）持有人因执行职务而身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有；
（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
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2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划的其他内容本次员工持股计划的其他内容详见《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过
280人，参加对象均在公司或其子公司、分公司工作，并与公司或其子公司、分公司签订了劳动合同或劳务合同。其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人。公司将聘请律师对本次员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项
第1款关于资金来源的规定。
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（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划股票来源为公司回购专用
证券账户回购的大富科技 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第
（五）项第2款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的锁定期分
别为12个月、24个月、36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。
（八）本员工持股计划持股规模不超过659.2700万股，占公司目前股本总
额76749.8006万股的0.86%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理委员会委员
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均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：大富科技本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格本独立财务顾问认为：大富科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的目的
本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定依据；
2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；
3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
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7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需在股东大会召开前两个交易日前公告本计划的法律意见书并履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：大富科技具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）大富科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本员工持股计划的参与对象包括经董事会认定的对公司发展有贡献的重要员工。本员工持股计划的存续期为48个月，本员工持股计划所获标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24
个月、36个月后，依据2022年至2024年度持有人的绩效考核结果分期解锁。
锁定期、分期解锁及考核条件的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
综上，本独立财务顾问认为：大富科技实施本员工持股计划有利于建立、健全大富科技的激励约束机制，提升大富科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、结论经核查，本独立财务顾问报告认为，大富科技本员工持股计划符合《公司法》、
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《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以大富科技公告的原文为准。
（二）作为大富科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划尚需律师出具法律意见、并经大富科技股东大会审议通过后，方可实施。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要；
（二）《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》；
（三）大富科技（安徽）股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（四）大富科技（安徽）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（五）大富科技（安徽）股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
（六）大富科技（安徽）股份有限公司监事会关于公司实施2022年员工持股计划的核查意见；
（七）大富科技（安徽）股份有限公司董事会关于公司2022年员工持股计划草案合规性说明；
（八）《大富科技（安徽）股份有限公司章程》；
（九）公司关于2022年员工持股计划相关事项的承诺。
二、备查文件地点
大富科技（安徽）股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A2 栋三层董事会办公室
电话：0755-29816308
传真：0755-27356851
联系人：后杏萍本独立财务顾问报告一式贰份。
28深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2022年01月25日