开山股份:关于子公司KS ORKARENEWABLES PTE. LTD.与MehmetEmin Hitay先生签署公司股权收购协议的公告

证券代码：300257证券简称：开山股份公告编号：2022-005
开山集团股份有限公司
关于子公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.与
Mehmet Emin Hitay 先生
签署 Inter Investment Pte. Ltd.公司股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购需提交公司董事会审议批准，无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易概述
开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立在新加坡的控股子公司 KS
Orka Renewables Pte. Ltd.（以下简称“KSO”或“买方”）与 Mehmet Emin Hitay 先生(以下简称“Hitay先生”或“卖方”)于2022年2月1日签署了《Inter Investment Pte.Ltd.公司股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。在满足股权收购协议交割先决条件后，双方进行收购标的交割。买方支付6000万美元的对价收购卖方持有的 Inter Investment Pte. Ltd.公司（简称“Inter”或“标的公司”）100%股权。现将股权收购协议主要内容公告如下：
二、交易出售方介绍
Hitay 先生是土耳其公民，是 Hitay 控股集团的创始人、控股股东。标的公司是 Hitay 先生个人在新加坡设立的特殊目的平台公司，主要负责在印度尼西亚从事地热能源的开发活动，并通过参与早期调研、地表勘探，获得地热项目优先地下勘探、开发权。Hitay 先生持有标的公司 100%的股权，并任标的公司董事长一职。标的公司基本信息见表1：
成立日期2011.04.21
公司编号 201109656K
公司名称 Inter Investment Pte. Ltd.注册地址 One Marina Blvd. #28-00，新加坡 018989
注册股本注册股本为100万美元，每股票面价值1美元登记股东 Mehmet Emin Hitay，持有公司 100%的普通股表 1：Inter Investment Pte. Ltd.公司基本信息
标的公司财务数据见表2：
单位：美元
2020年12月31日2019年12月31日
资产总额82255306552264负债总额2374827823132171
所有者权益-15522748-16579907营业收入00
净利润-630523-1272966
表 2：Inter Investment Pte. Ltd.公司 2019 年、2020 年财务报表（未经审计），上述期末负债均系原股东承担债务，收购后我方无需承担。
注：截至股份收购协议签署日卖方尚未披露2021年财务报表及审计报告，该项是交割前需完成的尽职调查内容之一。
三、标的所有的地热项目基本情况截至股权收购协议签署日，标的公司拥有 7 家印尼地热项目公司（PT HitayDaya Energy，PT Hitay Bumi Energy，PT Hitay Panas Energy，PT Hitay Balai KabaEnergy，PT Hitay Lawang Energy，PT Hitay Tanjungsakti Energy，PT HitayRenewable Energy，均为特殊目的实体，共同/单独称“印尼项目公司”）。
印尼项目公司拥有在印度尼西亚独家勘探、开发7个地热项目（共称“标的地热项目”）的权利。根据卖方及独立第三方评估，印尼项目公司持有印度尼西亚为数不多待开发的顶级地热资源，资源支持的发电潜力共为990兆瓦。标的地热项目的基本信息见表3及图1。
表3：各标的地热项目简介项目介绍项目状态
Gunung Talang 项目位于西苏门答腊省。2016 年标 受疫情影响，印度尼西的公司以12.75美分/千瓦时的价格亚节能和再生能源总局
获得有效期至 2055 年的地热开发 （以下简称 EBKTE）批准证，以及20兆瓦的购电协议。准地热开发准证从目前购电协议尚未完成谈判、签2022.01.04冻结至署。2022.10.12，准证时长顺该项目为典型火山穹顶高温地热延至2055年10月。
系统，资源潜力为180兆瓦。
Geureudong 项目位于亚齐省。标的公司持有 受疫情影响，EBKTE 已
2018年8月颁发的勘探（含钻井）批准勘探（含钻井）准准证。证冻结至2022.10.11；原该项目为典型火山拱形高温地热准证于2021年8月到田，最早由国际著名能源开发商期，可延期两次、每次Chevron 进行调研，资源潜力为 220 一年。
兆瓦。
Gunung Kembar 项目位于北苏门答腊省，与苏门答腊大断裂带关联。标的公司已完成早期勘探，正在申请勘探（含钻井）准证。
该项目为典型火山拱形高温地热田，最早由国际著名能源开发商Chevron 进行调研，资源潜力为 330兆瓦。
Tandikat 项目位于西苏门答腊省，与苏门答 受疫情影响，EBKTE 已腊大断裂带关联。标的公司持有批准勘探（含钻井）准2019年2月颁发的勘探（含钻井）证冻结至2022.10.11；原准证。准证于2022年2月到该项目为典型苏门答腊高温地热期，可延期一次、每次系统，资源潜力为90兆瓦。一年。
Lawang 项目位于苏门答腊 Bengkulu 省。标 受疫情影响，EBKTE 已Malintang 的公司持有 2019 年 2 月颁发的勘 批准勘探（含钻井）准探（含钻井）准证。证冻结至2022.10.11；原该项目含高温、可商用中温资源，准证于2022年2月到资源潜力为80兆瓦。期，可延期两次、每次一年。
Tanjungsakti 项目位于南苏门答腊。标的公司持 受疫情影响，EBKTE 已有2018年6月颁发的勘探（含钻批准勘探（含钻井）准井）准证。证冻结至2022.10.11；原该项目含高温、可商用中温资源，准证于2021年6月到资源潜力为50兆瓦。期，可延期一次、每次一年。
Bromo Tengger 项目位于东爪哇省，标的公司已完成早期勘探，正在申请勘探（含钻井）准证。
该项目为爪哇典型高温地热系统，资源潜力为40兆瓦。
注：勘探（含钻井）准证有效期为三年，根据准证要求可延期一次或两次，每次一年。在冻结期间，准证有效期停止计时。图1：标的地热项目地理位置四、股份收购协议的主要内容
1、收购对价：6000万美元。
2、主要先决条件：
A)卖方无条件终结所有卖方、标的公司、印尼项目公司之间现存的协议。卖方、卖方所持的标的公司和印尼项目公司之间均无任何欠债；卖方、标的公司、印尼项目公司亦无任何负债。
B) 本次收购行为获得中华人民共和国海外投资批文，包括（a）中华人民共和国商务部、发改委批准该收购及（b）中华人民共和国外汇管理局批准公司将
收购价对应人民币兑换为美元、并支付至其全资子公司开山压缩机（香港）有限公司（买方控股股东）。
C) 股权收购协议得到印度尼西亚政府各有关部门批准。
在满足所有交割先决条件后，双方进行交割。在股权收购协议签署后，卖方、标的公司、印尼项目公司不得任意处置标的公司及印尼项目公司资产。
此前，标的公司未能在 Gunung Talang 项目地热开发工作准证颁发之日五年内完成一口勘探井。根据地热开发工作准证要求，能矿部有权对其印尼项目公司进行50万美元的处罚。若印尼能矿部未能在交割前书面豁免罚没标的公司50万美元勘探保证金，收购对价将扣除50万美元。
3、最后截止日期
所有交割先决条件应在签署股份收购协议后150日内（下称“最后截止日期”）前完成，否则任一方有权终结股权收购协议。
4、交割后的付款义务
A) 更换备用信用证
根据勘探（含钻井）准证的要求，Geureudong、Lawang-Melintang、Tandikat、Tanjungsakti 项目对应的印尼项目公司共质押 250 万美元，并由银行开具受益人为 EBKTE 的备用信用证。在交割后 90 日内，买方应置换备用信用证、并将押金退还给卖方。
B) 额外付款
（1）Gunung Talang 项目
2016 年 Gunung Talang 项目以 12.75 美分/千瓦时的价格获得地热开发准证，
以及 20 兆瓦的购电协议，购电协议截至协议签署日尚未完成谈判、签署。GunungTalang 是本次交易中唯一拥有地热开发准证、中标购电协议签署权（及价格）的项目。鉴于此，买方同意在一定条件下，向卖方支付额外的付款（下称“GunungTalang 额外付款方案”）。
(a) 买方执行 Gunung Talang 额外付款方案的前提条件如下：
(i) Gunung Talang 项目第一个购电协议在其有效期内的平准化电价（注：购电协议有效期内的平均电价）超过9美分/千瓦时、且任一年电价不低于
8.32美分/千瓦时；
(ii) 卖方代表参与印尼项目公司、买方和印度尼西亚能矿部、印度尼西
亚国有电力公司（下称“PLN”）之间关于购电协议的谈判，且购电协议需在交割后24个月内签署；
(iii) 购电协议需明确以美元计价。且购电协议无任何涉及一方面临履约困难情况后补救措施的条款。
(iv) Gunung Talang 额外付款方案按照第一个购电协议实际的兆瓦数计算，但无论如何不超过 20 兆瓦。(b) Gunung Talang 额外付款方案的计算方式：
(i) 签署购电协议的奖金
在签署购电协议后30日内，买方根据表4支付签署奖金：
表 4：Gunung Talang 项目购电协议签署奖金单价
平准化电价（美分/千瓦时）付款金额（美元/兆瓦）
≥1037500
9.01-9.9931250
＜9.010
(ii) 项目年度奖金
在 Gunung Talang 项目投入商业运营后，买方在次年年初，将上一年实际年税后收入超出年期望税后收入的部分支付给卖方。年期望收入见表5。
在支付项目年度奖金时，应扣除 5B)(1)(b)(i)中已支付的购电协议签署奖金。
表5：年期望收入（税后）
合同年1-10年11-30年年期望收入（美元）130097839639373
（2）其他项目
买方在其他项目投入商业运营后30日内，根据表6支付一次性额外付款：
表 6：除 Gunung Talang 项目以外的额外付款单价
平准化电价（美分/千瓦时）付款金额（美元/兆瓦）
≥1037500
9.01-9.9931250
9.025000
8.5-8.9912500
8.1-8.496250
＜8.10
五、定价依据
根据出售方提供的2021年9月30日未经审计的母公司单体财报，标的公司资产总额27355567美元，应付股东借款27008306美元，实收资本100万美元。双方商定定价为股东借款加实收资本及其他花费，给予一倍溢价至6000万美元。
按照资源支持的发电潜力990兆瓦计算，收购单位成本约为每兆瓦6万美元。
六、收购资金安排
本次收购 Inter Investment Pte. Ltd.公司 100%股权的资金来源主要为：
1、自筹，使用公司自有资金；
2、控股股东一直对上市公司转型给予强有力的支持，对于本次有利于上市
公司长远发展和转型目的的资源收购交易，如上市公司需要将给予收购资金上的支持。
七、签署股权收购协议对公司的影响
作为东南亚人口最稠密、累积二氧化碳排放量全球第五的国家，印度尼西亚此前承诺2060年实现碳中和，并自2023年不再规划新燃煤电厂。根据2021年
10 月公布的《国家电力采购计划(RUPTL)2021-2030》，印尼至 2030 年再生能源
计划新增装机容量达到20900兆瓦，计划期内全国新增装机容量占比首次超过
50%。其中，至2030年地热能计划新增装机容量为3355兆瓦。
此次收购的7个印尼地热项目均列入《国家电力采购计划(RUPTL)2021-2030》，保障了公司及买方在印度尼西亚后续的优质地热能源勘探开发，使买方成为印度尼西亚项目资源规模最大的地热独立开发商之一。项目分布主要集中在苏门答腊，有利于公司及买方优化开发中、待开发项目组合管理，以规模效应、资源共享的方式让地热开发成本更加可控。
在股权交割后，买方会编制优先开发的地热项目勘探开发计划，并规划于
2022年开始重点项目的勘探钻井、资源鉴定工作，包括修建平台、平整场地、勘探钻井及测井等。
八、风险提示
1、股权交割前重要先决条件不能在规定期限前满足，造成收购失败；
2、股权交割后地热项目关键准证颁发、购电协议谈判及签署进度不达预期的风险。3、地热项目资源储量不达预期的风险。
九、备查文件
1、《Inter Investment Pte. Ltd.公司股权收购协议》正本。
开山集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月六日