中科电气:关于确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300035证券简称：中科电气公告编号：2022-015
湖南中科电气股份有限公司
关于确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2021年度
日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）确认2021年度日常关联交易超出预计部分事项的基本情况
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年2月26日召开的第五届董事会第四次会议及2021年3月15日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，公司预计湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）与石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）2021年度的日常经营性关联交易金额不
超过15300.00万元，关联交易内容为湖南中科星城锂电池负极材料生产过程中的石墨化工序委托集能新材料加工。2021年度，受下游需求增长以及行业内石墨化供应紧张，加工单价上涨的影响，湖南中科星城增加了对集能新材料的石墨化委托加工金额，实际发生的石墨化加工金额为18005.79万元，较预计金额超出2705.79万元。
2022年2月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确认2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分的议案》，公司董事会对湖南中科星城与集能新材料2021年度的日常经营性关联交易超出预计部分予以
追加确认，超出预计金额部分没有超过公司最近一期（2020年度）经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）2022年度日常关联交易基本情况
1、2022年度预计日常关联交易概述
鉴于集能新材料为公司的参股公司，公司持有其37.50%的股权，公司董事陶振友同时任集能新材料的董事。由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子公司湖南中科星城的供应商。由此，公司董事会就湖南中科星城与集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易，预计2022年度，湖南中科星城与集能新材料发生
1的交易金额不超过52000.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
24.85%。
2、2022年度预计日常关联交易履行的审议程序2022年2月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意湖南中科星城与集能新材料2022年度的日常经营性关联交易金额不超过52000.00万元。
鉴于公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事，董事会审议该事项时，已回避表决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的审查意见。
此关联交易还需提交公司股东大会审议。
3、2022年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元关联交易关联交易关联交易截止披露日上年发生金关联人预计金额
类别内容定价原则已发生金额额（含税）石棉县集能向关联人委
新材料有限石墨化加工市场定价52000.006770.8518005.79托加工公司
4、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额占实际发生额关联交关联交实际发生披露日期关联人预计金额同类业务比例与预计金额易类别易内容金额及索引
（％）差异（%）向关联石棉县集2021年2石墨化
人委托能新材料18005.7915300.0021.32%17.68%月27日巨加工加工有限公司潮资讯网
2021年度，受下游需求增长以及行业内石墨化供应紧张，加工单价
公司董事会对日常关联交易上涨的影响，湖南中科星城增加了对集能新材料的石墨化委托加工金实际发生情况与预计存在较额，实际发生的石墨化加工金额为18005.79万元，较预计金额超出大差异的说明（如适用）2705.79万元。相关日常关联交易与预计存在差异主要是为了满足市场需求所致，没有损害公司及全体股东的利益。
经核查，公司董事会对湖南中科星城与集能新材料2021年日常关联交公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2021易实际发生情况与预计存在
年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非较大差异的说明（如适用）关联方股东利益的情形。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方概况
关联方：石棉县集能新材料有限公司
法定代表人：禹东林
2注册资本：23095701.20元人民币
住所：石棉县竹马工业园区
经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售石墨制
品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，集能新材料总资产265614657.95元，净资产238445483.26元；2021年1-12月，集能新材料实现营业收入222952398.24元，
净利润79594323.24（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司目前持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，湖南中科星城为公司的控股子公司，公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，集能新材料与湖南中科星城的交易系关联交易。
（三）履约能力分析
关联方集能新材料是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容公司控股子公司与集能新材料日常经营性关联交易为锂离子电池负极材料生产过
程中的石墨化工序委托集能新材料加工，相关交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的目前，公司全资子公司贵州中科星城石墨有限公司拥有的石墨化加工产能，无法完全满足公司负极材料生产的需要，部分石墨化加工工序仍需委托其他石墨化加工供应商予以解决。集能新材料主要进行锂电池负极材料石墨化加工，具备了相应的技术储备和经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争力。
同时，集能新材料作为公司的参股公司，可提供稳定的石墨化加工服务。鉴于此，湖南中科星城委托集能新材料进行石墨化加工，以满足石墨化加工需求，符合湖南中科星城生产经营和持续发展的需要。
3（二）交易对公司的影响
湖南中科星城与集能新材料2021年度的日常经营性关联交易超出预计部分是基于
保障供应的需要，同时，湖南中科星城与集能新材料2022年度预计日常经营性关联交易为湖南中科星城正常生产经营的需要，湖南中科星城与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，公司委派董事陶振友先生兼任集能新材料董事，系公司参与参股公司集能新材料经营决策安排，因此，公司及湖南中科星城的独立性不会受湖南中科星城与集能新材料之间交易的影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见公司控股子公司湖南中科星城与集能新材料2021年度的日常关联交易超出预计部
分是基于保障供应的需要，同时，湖南中科星城与集能新材料预计2022年度日常关联交易是控股子公司业务发展及生产经营的正常需要。湖南中科星城与集能新材料根据市场化交易原则，为拟定各具体的产品和服务关联交易提供依据。因此，我们同意将《关于确认2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分的议案》、《关于2022年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，发表意见如下：关于控股子公司湖南中科星城与集能新材料2021年度的日常关联交易超出预计部分以及预计
2022年度日常关联交易事项得到了我们的事前认可。我们认为：公司前述日常关联交易
系控股子公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的原则进行的合理、必要的
日常经营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。公司董事会对湖南中科星城与集能新材料2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差
异的说明符合公司的实际情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司前述日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意《关于确认2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易超出预计部分的4议案》、《关于2022年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，并同意将《关于2022年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构发表的核查意见
保荐机构认为：公司确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2021年度日常
关联交易超出预计部分及预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，《关于2022年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。
上述事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和公司章程的规定。保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于确认控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2021年度日常关联
交易超出预计部分及预计2022年度日常关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
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