梦洁股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖南梦洁家纺股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划的主要内容.........................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、本激励计划授予权益的总额........................................8
三、本激励计划的相关时间安排........................................9
四、本激励计划的行权价格和授予价格....................................14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件.................................15
第五章本次激励计划履行的审批程序.....................................21
第六章本次股票期权与限制性股票的预留授予情况...............................23
一、股票期权预留授予的具体情况......................................23
二、限制性股票预留授予的具体情况.....................................23
第七章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明...............................26
第八章独立财务顾问的核查意见.......................................28
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在梦洁股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供梦洁股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梦洁股份提供，梦洁股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；梦洁股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对梦洁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
梦洁股份、上市公司、公司指湖南梦洁家纺股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性指本计划股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁本报告、本独立财务顾问报告指家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票
标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象指司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员及公
司核心管理、技术及业务人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权日指
授予日、授权日必须为交易日自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励有效期指对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——《业务办理指南》指股权激励》
《公司章程》指《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）梦洁股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划的主要内容梦洁股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经第五届董事会第十八次会议和2020年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普
通股股票，限制性股票激励计划的标的股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计4500.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 75826.1443万股的5.93%。其中首次授予3620.00万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的80.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额75826.1443万股的
4.77%；预留880.00万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的19.56%，占本
激励计划草案公告日公司股本总额75826.1443万股的1.16%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3420.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额75826.1443万股的4.51%。其中首次授予2740.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.12%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
75826.1443万股的3.61%；预留680.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总
数的19.88%，占本激励计划草案公告日公司股本总额75826.1443万股的
0.90%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票
1080.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草
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案公告日公司股本总额75826.1443万股的1.42%。其中首次授予880.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.48%，占本激励计划草案公告日公司股本总额75826.1443万股的1.16%；预留200.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.52%，占本激励计划草案公告日公司股本总额75826.1443万股的0.26%。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》与2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
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股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本计划授予的股票期权的行权安排如下：
（1）本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自首次授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个
第一个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起36个月50%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个
第二个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起48个月50%内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个
第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个
第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起48个月50%内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月50%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月50%内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48个月内的50%最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
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章、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为4.08元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.08元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股4.04元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票的交易均价，为每股
4.08元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为2.04元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.04元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
2.02元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.04元。
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3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标首次授予的第一个行权期2021年及2022年累计净利润不低于1亿元股票期权第二个行权期2023年净利润不低于2亿元预留授予的第一个行权期2021年及2022年累计净利润不低于1亿元股票期权第二个行权期2023年净利润不低于2亿元
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
注：上述“净利润”指经审计的归属母公司所有者的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
考核结果标准行权比例
合格年度考核完成率≥90%且主指标完成率≥100%100%
年度考核完成率＜90%，或年度考核完成率≥90%不合格0%
但主指标完成率＜100%
在公司业绩目标达标的前提下，依据激励对象个人考核评价结果，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，未能行权部分不可递延，由公司统一注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标首次授予的第一个解除限售期2021年及2022年累计净利润不低于1亿元限制性股票第二个解除限售期2023年净利润不低于2亿元预留授予的第一个解除限售期2021年及2022年累计净利润不低于1亿元限制性股票第二个解除限售期2023年净利润不低于2亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属母公司所有者的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
考核结果标准解除限售比例
合格年度考核完成率≥90%且主指标完成率≥100%100%
年度考核完成率＜90%，或年度考核完成率≥90%不合格0%
但主指标完成率＜100%
在公司业绩目标达标的前提下，依据激励对象个人考核评价结果，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，未能解除限售部分不可递延，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司顺应国家战略发展方向以及十四五规划对于高端家纺品牌培育计划，
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
把握行业发展趋势，聚焦在高端床上用品全国领先的优势，进一步深化品牌定位，重构人、货、场，实现产品升级、渠道升级、运营升级、传播升级，加速实现“高端床上用品”的品牌占位，将梦洁全力打造成为高端床上用品第一品牌。
公司将聚焦高端品牌定位，整合品牌及渠道，打造全新的店务形象，加大品牌的宣传推广力度，提升公司高端品牌的形象。公司产品研发、设计方面持续加强，工艺水平不断提升，利用公司智能制造优势，提升产品品质。公司服务进一步布局，提升服务品质，便捷服务流程。同时，公司强化内控体系，提升公司治理水平，优化内部组织架构，提升员工专业素养，调动员工积极性，不断提升经营效率。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，2021年及2022年累计净利润不低于1亿元2023年净利润不低于2亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在对应考核年度内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次激励计划履行的审批程序
1、2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实的议案》。
2、2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
5、2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2690.00万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告6、2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授
予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。
7、2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授
予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。
8、2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
9、2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次股票期权与限制性股票的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年2月22日
（二）预留授予数量：420.00万份
（三）预留授予人数：30人
（四）股票期权的行权价格：4.02元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
获授股票期权占本获授的股票期权获授股票期权占授职务次授予股票期权的数量（万份）予时总股本比例比例核心技术及业务人员（共
420.00100%0.56%
30人）
（七）本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（八）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登
记日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（九）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年2月22日
（二）预留授予数量：80.00万股
（三）预留授予人数：1人
（四）限制性股票的授予价格：1.98元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（六）本激励计划的预留授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（七）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
获授限制性股票占本获授的限制性股获授限制性股票占职务次授予限制性股票比
票数量（万股）授予时总股本比例例
核心管理人员（1人）80.00100%0.11%
（八）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（九）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（十）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、关于本次授予的激励对象、授予权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
因公司2020年权益分配已于2021年6月16日实施完毕，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权与限制性股票的行权/授予价格进行调整，公司将本激励计划的股票期权的首次及预留部分的行权价格调整为4.02元/份，限制性股票的首次及预留部分的授予价格调整为1.98元/股。
鉴于股票期权拟授予的4名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由184名调整为180名，即股票期权首次授予的激励对象由173人调整为169人；（2）本激励计划授予激
励对象权益总计4500.00万份调整为4450.00万份，其中，首次授予权益3620.00万份调整为3570.00万份，预留授予权益不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由2740.00万份调整为2690.00万份。
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公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权680.00万份，预留限制性股票200.00万股。本次实际预留授予股票期权420.00万份，实际预留授予限制性股票80.00万股，剩余部分预留股票期权、预留限制性股票将不再进行授予。
经2020年年度股东大会的授权，上述调整已经第五届董事会第二十次会议、
第六届董事会第二次会议审议通过。
除上述调整外，公司向激励对象授予权益与公司2020年年度股东大会审议通过的本激励计划不存在差异。
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第七章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经审核后认为，公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现上述情况，满足股票期权/限制性股票的预留授予条件，不存在相关规定及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
因此，董事会认为，激励计划预留授予条件已经满足，同意向符合预留授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份；向符
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合预留授予条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，梦洁股份本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象及激励份额的确定及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
28上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年2月22日
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