ST文化:上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书

上海序伦律师事务所股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书
上海序伦律师事务所
Shulun & Partners Shanghai
中国上海肇嘉浜路333号11楼，20003211F 333 Zhaojiabang Road Shanghai200032 China电话（Tel）：86-21- 64224886 传真（Fax）：86-2164224882上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书二零二二年三月十一日上海序伦律师事务所上海序伦律师事务所股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书关于广东文化长城集团股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书
沪序律证字（2022）第235号
致：广东文化长城集团股份有限公司
上海序伦事务所接受广东文化长城集团股份有限公司(以下简称
“文化长城”“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定以及《广东文化长城集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司董事会对股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)以及安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓
智股权投资合伙企业（有限合伙）提出的临时提案不予提交股东大会审议相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供文化长城2022年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下:上海序伦律师事务所股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书一、股东提交临时提案的基本情况
公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，公司将于2022年3月18日下午14:00召开2022年第二次临时股东大会。
公司于2022年3月2日公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，就召开2022年第二次临时股的大会的相关事项通知全体股东。
关于临时提案的提交情况如下：
1、2022年3月9日，公司收到股东安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）通过电子邮件出具的《关于提请罢免张雨晨先生董事职务的议案》。安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）作为持有公司3%以上股份的股东，提议公司2022年第二次临时股的大会增加以下临时提案：
（1）《关于提请罢免张雨晨先生董事职务的议案》
2、2022年3月9日，公司收到股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）通过电子邮件出具的《2022年文化长城第二次临时股东大会提案三——关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司3%以上股份的股东，提议公司2022年第二次临时股的大会增加以下临时提案：
（1）《2022年文化长城第二次临时股东大会提案三——关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
二、董事会对增加临时提案的审查意见
2022年3月11日，公司董事会就上述临时提案作出决定如下：上海序伦律师事务所股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书
上市公司董事会作为本次股东大会的召集人有权对股东临时提
案内容是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查；根据《公司法》第一百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”经审查，公司董事会于2022年3月
9日收到股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心
(有限合伙)以及安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合
伙企业（有限合伙）的相关提案，上述股东未在规定时间（2022年3月8日）向公司提出临时议案，因此董事会决定不予将该临时提案提交公司股东大会审议。
三、董事会对临时提案不予提交股东大会的合法合规性根据《公司章程》：“第五十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”《上市公司章程指引》第54条规定：“公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日”。
而根据公司收到股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)有关《关于提请罢免张雨晨先生董事职务的议案》和安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）有关《2022年文化长城第二次临时股东大会提案三——关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》的提出时间都为2022年3月9日，不符合《公司章程》和《上市公司章程指引》的规定。本所律师认为，公司董事会经审查不予将股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)以及安卓易（北京）科技有
限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）关于上述提案提交股东大会审议合法合规。上海序伦律师事务所股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会经审查不予将股东安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）《关于提请罢免张雨晨先生董事职务的议案》以及股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）《2022年文化
长城第二次临时股东大会提案三——关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》提交股东大会审议的决定符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）本页无正文，为《上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书》的签字盖章页。上海序伦律师事务所股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书上海序伦律师事务所负责人：
张琳律师
经办律师：
包希阳律师
经办律师：
盛裕辉律师年月日