昊海生科:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予相关之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容..............................8
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类...........................8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例............................8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..............................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................10
五、限制性股票的授予与归属条件......................................11
六、限制性股票计划的其他内容.......................................15
第五章本激励计划履行的审批程序.................................16
第六章本次限制性股票的授予情况.................................18
一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................18
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明...............................................19
第七章本次限制性股票授予条件说明...............................20
一、限制性股票授予条件..........................................20
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................20
第八章独立财务顾问的核查意见...................................22
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在昊海生科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供昊海生科全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昊海生科提供，昊海生科已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；昊海生科及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对昊海生科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
昊海生科、上市公司、公司、本公司指上海昊海生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限指
本计划、本次股权激励计划制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制
本报告、本独立财务顾问报告指性股票激励计划首次授予相关之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《公司章程》指《上海昊海生物科技股份有限公司章程》《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股《公司考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元指单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）昊海生科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章限制性股票激励计划的主要内容
昊海生科本次A股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员
会负责拟定，经第四届董事会第三十一次会议和2022年第一次临时股东大会、
2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为180.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17582.21万股的1.02%。其中，首次授予限制性股票145.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.56%；预留35.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
19.44%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件之后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股95.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 95.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
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限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为61.34
元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为66.69
元/股；
3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为70.75
元/股；
4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为的50%，为
91.14元/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
归属期目标值触发值
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的
第一个归属期2022年的营业收入达到25亿元；2022年的营业收入达到20亿元；
限制性股票
2022年的净利润达到5.6亿元。2022年的净利润达到4.5亿元。
以及预留部
分的限制性公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
股票第二个归属期2023年的营业收入达到29亿元；2023年的营业收入达到23亿元；
2023年的净利润达到6.5亿元。2023年的净利润达到5.1亿元。
考核营业收入指标实际完成度（A)考核净利润指标实际完成度（B)各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M
当 A 或 B≥目标值 M=100%
M=80%+（A/营业收入目标值）*20%或
当 A 或 B≥触发值 M=80%+（B/净利润目标值）*20%（以较高者确认归属系数）
当 A 以及 B＜触发值 M=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、经营单元层面的绩效考核要求：
经营单元层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象所在经营单元的考核评价结果，分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 A B C
经营单元层面归属系数100%80%0
6、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准合格不合格
个人层面归属系数100%0
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司是一家应用生物医用材料技术和基因工程技术进行医疗器械和药品研
发、生产和销售的科技创新型企业，致力于通过技术创新及转化、国内外资源整合及规模化生产，为市场提供创新医疗产品，逐步实现相关医药产品的进口替代，成为有关生物医用材料领域的领军企业。经过十余年不断自主创新和产业整合，公司完成了以医用透明质酸钠/玻璃酸钠和医用几丁糖为代表的可吸收生物医用材料的行业重组，实现了创新基因工程药物重组人表皮生长因子的产
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告业化，进而在眼科、医疗美容与创面护理、骨科和防粘连及止血四个主要业务领域取得了行业领先优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润。营业收入能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年、2023年营业收入的目标值分别为25亿元、29亿元；2022年、2023年营业收入的触发值分别为20亿元、23亿元；2022年、2023年净
利润的目标值分别为5.6亿元、6.5亿元；2022年、2023年净利润的触发值分
别为4.5亿元、5.1亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对经营单元和个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在经营单元及其个人考核年度的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件以及实际归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划》。
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第五章本激励计划履行的审批程序
1、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司
2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东大会审议的本激励
计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征集投票权。
4、2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司2021年 A 股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
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行了自查，并于 2022 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
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第六章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授予日：2022年3月11日；
（二）本次限制性股票的授予数量：144.00万股；
（三）本次限制性股票的授予人数：204人；
（四）本次限制性股票的授予价格：95.00元/股；
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制获授限制性获授限制性股姓名国籍职务性股票数量股票占授予票占当前股本
(万股)总量的比例总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
执行董事、董事会主席、
侯永泰中国5.002.78%0.03%核心技术人员
吴剑英中国执行董事、总经理7.003.89%0.04%
唐敏捷中国执行董事、财务负责人5.002.78%0.03%
陈奕奕中国执行董事5.002.78%0.03%
田敏中国董事会秘书1.500.83%0.01%
张军东中国副总经理、核心技术人员2.001.11%0.01%
任彩霞中国副总经理、核心技术人员2.001.11%0.01%
王文斌中国副总经理、核心技术人员2.001.11%0.01%
蒋丽霞中国核心技术人员2.001.11%0.01%
杜鹏中国核心技术人员1.200.67%0.01%
刘璐中国核心技术人员1.200.67%0.01%
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美国和英
Yueai Liu 国双重国 核心技术人员 1.20 0.67% 0.01%籍
小计35.1019.50%0.20%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共192人）108.9060.50%0.62%
预留36.0020.00%0.20%
合计180.00100.00%1.02%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划1名拟激励对象从公司离职，1名拟激励对象被取消激励对象资格，公司于2022年3月11日召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由145.00万股调整为144.00万股，预留部分数量由35.00万股调整为36.00万股，本激励计划限制性股票授予总数保持不变，为180.00万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的内容一致。
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件根据《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年3月11日为首次授予日，向204名激励对象首次授予144.00万股限制性股票，授予价格为95.00元/股。
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第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，昊海生科 2021 年 A 股限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，昊海生科不存在不符合公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年月日
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