怡亚通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外提供担保和反担保的核查意见

中信证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
对外提供担保和反担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通
供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对怡亚通对外提供担保和反担保事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、担保和反担保情况概述1、因业务发展需要，经公司参股公司河南兴港怡亚通供应链服务有限公司（以下简称“河南兴港怡亚通”）股东协商，对河南兴港怡亚通向其控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司申请总额不超过人民币50000万元的借款事项达成一致意向借款期限为一年。公司作为河南兴港怡亚通股东，按照所持表决权比例承担担保责任，向郑州航空港兴港投资集团有限公司提供49%比例连带责任担保（即最高担保金额不超过人民币24500万元的担保额度)担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
2、因业务发展需要，经公司参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司（以下简称“安徽大禹怡亚通”）股东协商，对安徽大禹怡亚通向其大股东蚌埠禹投集团有限公司全资子公司蚌埠市禹涂建设发展有限公司申请通过蚌埠农村商业银行股份有限公司长
青支行委托贷款人民币8000万元事项达成一致意向。公司作为安徽大禹怡亚通股东，按照所持股权比例承担担保责任，公司为其提供49%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币3920万元)，大股东蚌埠禹投集团有限公司向安徽大禹怡亚通提供51%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币4080万元），担保期限不超过两年，安徽大禹怡亚通将为公司提供相应的反担保，具体以合同约定为准。
3、因业务发展需要，经公司参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司（以下
1简称“四川高投怡亚通”）股东协商，对四川高投怡亚通向成都农村商业银行股份有限
公司泸州分行申请不超过人民币1000万元的贷款置换资金事项达成一致意向，授信期限为一年。该事项由泸州市高新投资集团有限公司提供全额担保，公司作为四川高投怡亚通股东，按照所持表决权比例承担反担保责任，向泸州市高新投资集团有限公司提供46.74%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币467.40万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）3.74%的反担保义务），泸州高泰实业有限公司将向泸州市高新投资集团有限公司提供53.26%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币532.60万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）4.26%的反担保义务），上述反担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。在公司提供上述担保期间，泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）需将其所持有的四川高投怡亚通3.74%股权以质押方式为公司上述担保事项提供反担保措施，且将其对应3.74%股权的表决权、分红权、优先购买权转让给公司享有。
4、因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币20000万元的综合授信事项达成一致意向。该事项由珠海航空城发展集团有限公司提供全额担保，公司作为珠海航城怡通股东，按照所持表决权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币9000万元)，担保期限不超过三年具体以合同约定为准。
5、因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向珠海农业银行股份有限公司申请总额不超过人民币10000万元的流动资金贷款达成一致意向。该事项由珠海航空城发展集团有限公司提供全额担保，公司作为珠海航城怡通股东，按照所持表决权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币4500万元)，担保期限不超过三年具体以合同约定为准。
二、被担保对象/债务人基本情况
（一）河南兴港怡亚通
21、基本情况
公司名称：河南兴港怡亚通供应链服务有限公司
成立日期：2019年11月21日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：郑州航空港经济综合实验区新港大道与舜英路交叉口兴瑞大宗商品供应
链产业园 GB 号楼 1204-1
法定代表人：朱兴旺
注册资本：5000万元人民币
经营范围：供应链管理服务；企业管理咨询；海上、陆路、航空国际货物运输代理、
普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；报关、报验代理；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；家用电器、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件的安装及维修；设计、制作、代理、发布国内广告业务；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁、
自有房屋租赁；物流数据采集、处理和管理；物流方案设计，物流信息处理及咨询服务；
批发与零售：仓储物流设备、预包装食品(含冷藏冷冻食品)，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类、食品添加剂、饲料添加剂、化肥、铁矿石及镍矿石、工业煤炭（不含散煤）、铜
精矿、钢材、天然气、保健食品、初级食用农产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、
家用电器、电子产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、劳保用品、
玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械；货物或技术进出口。
2、股东结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例郑州航空港兴晟信资本管理有
2550.0051.00%
限公司深圳市怡亚通供应链股份有限
2450.0049.00%
公司
3、最近一年财务数据
3单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日（未经审计）
总资产52644.03
总负债46562.60
净资产6081.44
营业收入378827.97
净利润988.89
4、经核查，截至本核查意见出具日，河南兴港怡亚通不属于失信被执行人。
（二）安徽大禹怡亚通
1、基本情况
公司名称：安徽大禹怡亚通供应链有限公司
成立日期：2020年12月16日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：安徽省蚌埠市禹会区冠宜大厦2#楼21-22层
法定代表人：周传奇
注册资本：2000万元人民币
经营范围：供应链管理服务；供应链信息技术处理及咨询服务；物流信息咨询服务；
货运代理（代办）服务；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品、放射性物质）；计
算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、钻石、珠宝首饰、汽车、初级农产品、
食品、酒水饮料、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化肥、电子产品及配件、石油制品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭及其制品）、家用电器、家居用品、健身器材、卫浴用品及配件、仓储物流设备、计算机和电子设备、通信产品（不含地面卫星接收设备）、针纺织品、服装服饰、日用百货、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、
办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼
镜、家具、工艺美术品（不含象牙及象牙制品）、五金制品、纸制品、塑料制品、橡胶
制品、计算机软硬件及辅助设备、消防器材、建筑材料、有色金属及合金材料、金属材
料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化
4学品）、金属制品、智能机器人的销售及互联网零售；工程机械设备租赁；网上贸易代理；物业管理；物业服务；粮食、农副产品的收购销售；受托档案管理服务；广告的设
计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
蚌埠禹投集团有限公司1020.0051.00%深圳市怡亚通供应链股份有限
980.0049.00%
公司
3、最近一年财务数据
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日（经审计）
总资产7093.54
总负债6071.86
净资产1021.68
营业收入25997.27
净利润21.68注：安徽大禹怡亚通财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）“中审亚太审字（2022）
000221号”审计报告审计。
4、经核查，截至本核查意见出具日，安徽大禹怡亚通不属于失信被执行人。
（三）四川高投怡亚通
1、基本情况
公司名称：四川高投怡亚通供应链管理有限公司
成立日期：2020年5月19日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：泸州市高新区二环路南二段606号1栋2114-2115号
法定代表人：成冀
注册资本：5000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业5务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；进出口代理；智能仓储装备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；
鞋帽批发；高品质合成橡胶销售；竹木碎屑加工处理；纸浆销售；木材收购；木材销售；
木材加工；供应链管理服务；软件开发；珠宝首饰批发；汽车新车销售；国内贸易代理；
化肥销售；煤炭及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；豆及薯类销售；国内货物运输代理；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告制作；玩具销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；电气设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；箱包销售；钟表销售；乐器批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股东结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
泸州高泰实业有限公司2450.0049.00%深圳市怡亚通供应链股份有限
2150.0043.00%
公司泸州新怡供应链管理合伙企业
400.008.00%（有限合伙）
3、最近一年财务数据
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日（未经审计）
总资产10311.30
总负债7972.96
净资产2338.34
营业收入40568.21
净利润37.06
4、经核查，截至本核查意见出具日，四川高投怡亚通不属于失信被执行人。
（四）珠海航城怡通
61、基本情况
公司名称：珠海航城怡通供应链管理有限公司
成立日期：2021年03月23日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：珠海市高新区唐家湾镇大学路101号3栋801
法定代表人：马珂
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；
选矿；石棉水泥制品销售；国内贸易代理；贸易代理；贸易经纪；销售代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；集贸市场管理服务；智能仓储装备销售；粮油仓储服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储服务；成品油仓储（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；物料搬运装备制造；农产品智能物流装备销售；环境保护专用设备制造；国内货物运输代理；物料搬运装备销售；道路货物
运输站经营；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；特种劳动防护用品销售；光伏设备及元器件销售；
渔需物资销售；电线、电缆经营；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；模具销售；机
械零件、零部件销售；防腐材料销售；保温材料销售；环境保护专用设备销售；轻质建
筑材料销售；配电开关控制设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；门窗销售；五金产品制造；食用农产品零售；第二类医疗器械零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；医用口罩零售；
农副产品销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；办公设备销售；
消防器材销售；航空运输设备销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；母婴用品销售；电子办公设备销售；矿山机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程用机械销售；建筑砌块销售；建筑用金属配件销售；机床功
7能部件及附件销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计
算机及系统销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子真空器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；地板销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；计算器设备销售；技术玻璃制品销售；建筑
陶瓷制品销售；软件销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；制冷、空调设备销售；
交通及公共管理用标牌销售；办公用品销售；安防设备销售；劳保用品批发；厨具卫具
及日用杂品批发；成品油批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；医疗设备租赁；专用设备修理；橡胶制品销售；塑料制品销售；汽车新车销售；合成材料销售；铸造用造型材料销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐
火材料销售；建筑砌块制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；风机、风扇销售；
安全技术防范系统设计施工服务；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；
生态环境材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；隔热和隔音材料销售；软件开发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；物联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；智能无人飞行器销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物
业管理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器零配件销售；电器辅件销售；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
珠海航空城发展集团有限公司2750.0055.00%深圳市怡亚通供应链股份有限
2250.0045.00%
公司
3、最近一年财务数据
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日（未经审计）
总资产22225.65
8项目2021年度/2021年12月31日（未经审计）
总负债20169.29
净资产2056.36
营业收入27384.94
净利润56.36
4、经核查，截至本核查意见出具日，珠海航城怡通不属于失信被执行人。
三、反担保对象基本情况
（一）泸州市高新投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称：泸州市高新投资集团有限公司
成立日期：2013年12月27日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：泸州市江阳区酒谷大道5段19号
法定代表人：底伟
注册资本：200000万元人民币投融资业务；国有资产经营管理；不良资产处置及其收益经营管理；投资经营有关
咨询服务；房地产开发经营；地产、物业管理；土地整理；土地管理服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、股东结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
泸州市国有资产监督管理委员会91800.0045.90%
泸州产业发展投资集团有限公司42000.0021.00%泸州高新技术产业开发区管理委
21000.0010.50%
员会
中国农发重点建设基金有限公司20000.0010.00%
四川省财政厅17200.008.60%
国开发展基金有限公司8000.004.00%
93、最近一年财务数据
单位：万元2021年1-9月/2021年9月30日（未经审2020年度/2020年12月31日（经审项目计）计）
总资产1760444.811750539.08
总负债1229253.461219158.82
净资产531191.35531380.25
营业总收入88915.52164766.62
净利润2324.438200.57
注：泸州市高新投资集团有限公司2020年财务数据经四川（华信）集团会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2021）第0124号”报告审计。
4、经核查，截至本核查意见出具日，泸州市高新投资集团有限公司不属于失信被执行人。
（二）珠海航空城发展集团有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海航空城发展集团有限公司
成立日期：2009年7月2日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
法定代表人：李文基
注册资本：122808.46万元人民币
投融资业务；航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东结构
10股东名称认缴出资额（万元）持股比例
珠海城发投资控股有限公司122808.46100.00%
3、最近一年财务数据
单位：万元2021年1-9月/2021年9月30日（未经审2020年度/2020年12月31日（经审项目计）计）
总资产3535505.133007100.19
总负债2732467.482216098.82
净资产803037.65791001.37
营业总收入781474.35768042.56
净利润-53979.50-17657.31注：珠海航空城发展集团有限公司2020年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华审字[2021]0012273号”审计报告审计。
4、经核查，截至本核查意见出具日，珠海航空城发展集团有限公司不属于失信被执行人。
四、担保/反担保协议的主要内容
公司与上述主体目前尚未签订相关担保或反担保协议，上述计划担保和反担保总额仅为公司拟提供的担保和反担保额度。上述担保和反担保尚需相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保和反担保金额、期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币
3260935.00万元（或等值外币），合同签署的担保金额为人民币2067605.49万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1296785.40万元，系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的346.13%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币172615.35万元，合同签署的担保金额为人民币
105314.90万元，实际担保金额为人民币33023.95万元，以上合同签署的担保金额占公
11司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的17.63%。
公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、决策程序本次对外担保和反担保事项已经第六届董事会第六十一次会议和第六届监事会第
四十五次会议决议通过，公司独立董事已发表意见，同意公司上述担保和反担保事项，并同意将上述担保和反担保事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查程序及核查意见
中信证券履行了如下核查程序：
查阅了公司第六届董事会第六十一次会议决议文件、第六届监事会第四十五次会议
决议文件及独立董事意见；查询了河南兴港怡亚通、安徽大禹怡亚通、四川高投怡亚通、
珠海航城怡通、泸州市高新投资集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司的工商信
息、财务报表/审计报告；查阅了怡亚通对外担保的公告文件和台账。
经核查，中信证券认为：
公司本次担保和反担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，接受反担保对象不属于公司的关联方，接受担保对象河南兴港怡亚通、安徽大禹怡亚通不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的关联方，但属于会计准则中规定的关联方。本次担保和反担保事项独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司对外提供担保和反担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项已经公司第六届董事会第六十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次对外提供担保和反担保的事项无异议。
12（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外提供担保和反担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘坚陈振华中信证券股份有限公司
2022年3月16日
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