新华都:安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

安信证券股份有限公司
关于
新华都购物广场股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二二年三月安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）接受新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新华都本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
安信证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律、法规的相关规定，认真审阅新华都与交易对方签署的《重大资产出售协议》等交易合同、新华都及交易对方提供的有关资料、新华都董事会编制的
《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新华都全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本独立财务顾问报告出具日，独立财务顾问已就新华都本次重大资
产出售事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问对《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交安信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新华都本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
2安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对新华都的任何投资建议，对投资者根据本
独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新华都董事会发布的《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本文中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字标出。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财
务顾问内核机构审核，内核机构同意出具核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺.................................................2
一、独立财务顾问声明............................................2
二、独立财务顾问承诺............................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易构成重大资产重组........................................9
三、本次交易构成关联交易.........................................10
四、本次交易不构成重组上市........................................10
五、本次交易的支付方式..........................................10
六、本次交易的评估情况..........................................10
七、本次交易对上市公司的影响.......................................10
八、本次交易履行的审批程序情况......................................12
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................13
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................18
十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划18
十二、保护投资者合法权益的相关安排....................................18
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、上市公司的经营风险..........................................24
第一节本次交易概况............................................26
一、本次交易的背景............................................26
二、本次交易的目的............................................26
三、本次交易方案概述...........................................27
四、本次交易构成关联交易.........................................28
五、本次交易构成重大资产重组.......................................29
六、本次交易不构成重组上市........................................29
七、本次交易的决策过程..........................................29
八、本次交易对上市公司的影响.......................................30
第二节上市公司基本情况..........................................33
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一、公司概况...............................................33
二、公司设立及历史沿革..........................................34
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况..................................40
四、最近三年重大资产重组情况.......................................40
五、公司主营业务发展情况.........................................40
六、公司主要财务数据及财务指标......................................42
七、控股股东及实际控制人情况.......................................43
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况....................................44
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在失信情况...............45
第三节交易对方基本情况..........................................46
一、新华都集团的基本情况.........................................46
二、交易对方其他事项说明.........................................52
第四节标的公司基本情况..........................................54
一、交易标的基本信息...........................................54
二、历史沿革...............................................62
三、股权结构及组织架构.........................................125
四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况...........................126
五、最近三年主营业务发展情况......................................169
六、最近两年一期的主要财务资料.....................................170
七、交易标的股权情况..........................................173
八、经营性资产的权益最近三年是否曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值173
九、经营性资产的下属企业相关信息....................................174
十、本次交易标的涉及的土地使用权具体情况................................174
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项.............174
十二、标的公司的资产许可使用情况....................................174
十三、本次交易不涉及债权债务转移情况..................................174
第五节标的资产的评估情况........................................175
一、标的资产评估的基本情况.......................................175
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设.............................177
三、资产评估方法的选择及重要评估参数以及相关依据............................180
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性说明....................205
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
的独立意见...............................................208
第六节本次交易协议的主要内容......................................210
一、《重大资产出售协议》........................................210
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二、《股权转让协议》..........................................215
三、《商标使用许可合同》........................................216
第七节风险因素.............................................219
一、与本次交易相关的风险........................................219
二、上市公司的经营风险.........................................220
三、其他风险..............................................221
第八节独立财务顾问核查意见.......................................222
一、基本假设..............................................222
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定...........................222
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市........................226
四、本次交易的定价依据及合理性分析...................................226
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性...................................228
六、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害股东合法权益的问题...................................................229
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分
析...................................................230
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或者其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效............................232
九、对本次交易构成关联交易的核查....................................233
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况234
十一、相关方买卖股票的自查情况说明...................................234
十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................238
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................240
一、安信证券内核程序..........................................240
二、安信证券内核意见..........................................241
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交重组报告书指易报告书（草案）》（修订稿）《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限本报告书指公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司、新华都、公司指新华都购物广场股份有限公司
新华都集团、控股股东、指新华都实业集团股份有限公司交易对方
新华都拟出售的11家全资子公司，即泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华
都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有标的公司指
限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购
物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明
新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司新华都拟以现金方式向交易对方新华都集团出售其持有
本次交易、本次重组指
的标的公司100%股权新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《重大资产出售协议》指限公司之重大资产出售协议新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《股权转让协议》指限公司之股权转让协议新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《商标使用许可合同》指限公司之商标使用许可合同《新华都购物广场股份有限公司拟出售零售业务板块涉及的福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广
场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、泉州新华
都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
《资产评估报告》指三明新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有
限公司、三明新华都物流配送有限公司、龙岩新华都购
物广场有限公司、江西新华都购物广场有限公司、赣州新华都购物广场有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》泉州新华都指泉州新华都购物广场有限公司漳州新华都指漳州新华都百货有限责任公司江西新华都指江西新华都购物广场有限公司厦门新华都指厦门新华都购物广场有限公司福建新华都百货指福建新华都综合百货有限公司宁德新华都指宁德新华都购物广场有限公司三明新华都指三明新华都购物广场有限公司
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龙岩新华都指龙岩新华都购物广场有限公司南平新华都指南平新华都购物广场有限公司三明新华都物流指三明新华都物流配送有限公司赣州新华都指赣州新华都购物广场有限公司
新华都投资/新华都商城福建新华都投资有限责任公司，由福建新华都商城有限指有限责任公司更名而来中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》
安信证券、独立财务顾问指安信证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问、律
指国浩律师（福州）事务所师
会计师、审计机构、天健
指天健会计师事务所(特殊普通合伙)会计师
资产评估机构、华成房地指福建华成房地产土地资产评估有限公司产评估
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2019年、2020年、2021年1-10月本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2021年10基准日指月31日
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务
板块11家全资子公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为
39435.80万元。11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华
都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有
限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明
新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广
场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据，相关指标比例计算如下：
单位：万元项目上市公司标的公司比例
资产总额355837.89169731.0247.70%
资产净额100110.6932730.6832.69%
营业收入519122.00374280.4772.10%
注：根据《重组管理办法》规定，出售股权导致上市公司丧失标的公司控股权的，资产总额、营业收入以及资产净额分别以标的公司的资产总额、营业收入以及资产净额为准。上表中资产净额指归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次出售的标的公司2020年经审计的模拟
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合并营业收入占上市公司当年营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式本次交易为上市公司以现金方式出售标的公司。
六、本次交易的评估情况
公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟出售资产进行评估，华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的闽华成评报
(2022)资字第 Z0001 号《资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25750.30万元，评估价值为
39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%。
经交易双方协商一致，标的资产交易作价为39435.80万元。
七、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟通过现金出售的方式，向新华都集团出售上市公司持有的11家零售业务板块子公司100%股权。本次交易不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源配置的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司假设本次交易于2020年1月1日起已完成，根据天健会计师出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021/10/312020/12/31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
总资产435680.39261436.42-39.99355837.89270809.55-23.90归属于母公司股
108146.05108146.05-100110.6993130.31-6.97
东权益归属于上市公司
股东的每股净资1.581.58-1.461.36-6.97产（元/股）
2021年1-10月2020年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
营业收入426202.61185337.13-56.51519122.00185816.89-64.21
利润总额4060.4811125.48173.9919233.579420.43-51.02归属于母公司所
3852.3810917.37183.3918192.638379.69-53.94
有者的净利润基本每股收益
0.060.16183.390.270.12-53.94（元/股）
11安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020年标的公司实现扭亏为盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收益。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2022年2月11日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2、交易对方的批准和授权
2022年1月25日，新华都集团召开2022年临时股东大会，批准本次交易
的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
3、国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号）。由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得下述批准和核准予以实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案，关联股东应回避表
12安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告决；
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺序承诺人承诺事项承诺主要内容号
一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1新华都三、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，关于提供
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实信息真
性、准确性和完整性；
实、准
五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
确、完整
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述的承诺函承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真新华都董
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其事、监事
2正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
及高级管
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签理人员
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
13安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序承诺人承诺事项承诺主要内容号
四、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3标的公司三、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重新华都集
4大遗漏；
团
三、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
14安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序承诺人承诺事项承诺主要内容号承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签新华都集署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重团董事、大遗漏；
5监事及高三、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、级管理人准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重员大遗漏；
四、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
6新华都
近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
关于不存本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易新华都董在《上市信息进行内幕交易的情形，本人不存在因涉嫌与本次交易事、监事公司监管相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
7
及高级管指引第7个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
理人员号——上监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情市公司重形。
大资产重本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
组相关股易信息进行内幕交易的情形，本公司不存在因涉嫌与本次票异常交交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
8标的公司易监管》近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
第十三条中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任规定情形的情形。
的承诺本公司及本公司控制的其他企业不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌与本次交易相新华都集
9关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
团个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
15安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序承诺人承诺事项承诺主要内容号本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易新华都集
信息进行内幕交易的情形，本人不存在因涉嫌与本次交易团董事、
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
10监事及高
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证级管理人监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情员形。
本人及本人控制的其他企业不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
11陈发树
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
本次交易前，上市公司保持独立运行。
本次交易后，本人/本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司及关联方将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循“五关于保障陈发树及分开、五独立”的原则，遵守中国证券监督管理委员会有上市公司
12新华都集关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司
独立性的团资金，不与上市公司形成同业竞争。
承诺
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
截至承诺签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票陈发树及的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，
13新华都集
如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将团严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
直接或间接持有公关于本次
截至承诺签署日，本人无任何减持新华都股票的计司股份的交易实施划。本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本人拟减
14新华都董期间股份
持新华都股票的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证事、监事减持计划券交易所之相关规定操作。
及高级管的承诺理人员
截至承诺签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票新华都投的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，
15资及陈志
如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将勇严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
关于公司
二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
重大资产
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关新华都董重组摊薄
的投资、消费活动；
16事及高级即期回报
四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的管理人员采取填补薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施的承
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的诺股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
16安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序承诺人承诺事项承诺主要内容号
六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监陈发树及
管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
17新华都集出具补充承诺。
团
三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司/本人在持有上市公司的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞
争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司主营业务或者陈发树及关于避免
主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
18新华都集同业竞争
本公司/本人及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何团的承诺函
竞争性业务机会，则将立即通知上市公司，并尽力将该业务机会无偿提供予上市公司；若将来开拓新的业务领域，则上市公司享有优先权，本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与上市公司今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司和本
人/本公司控制的其他企业、组织或机构与新华都购物广场股份有限公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理
原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华
都公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独立第三陈发树及关于规范
方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其它股东
19新华都集关联交易（特别是中小股东）的利益；本人/本公司保证不利用作为团的承诺函
新华都实际控制人/控股股东的地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业保证不利用本
人/本公司作为新华都实际控制人/控股股东的地位和影响，违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明不真实
或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都。
17安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先生、新华都投资及陈志勇先生已出具说明如下：
“作为上市公司的控股股东及一致行动人，本公司/本人认为本次交易有利于增强新华都持续经营能力，有利于维护新华都及其全体股东的利益。
本公司/本人原则同意本次交易，将在确保新华都及其投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先生、新华都投资及陈志勇先生，以及直接或间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
18安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
件以及与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序本次交易的标的公司由具备业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本次交易价格系根据资产评估结果并经交易双方协商确定；独立
财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次重大资产出售事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加审议本次交易方案股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及填报措施、相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
根据公司2020年度、2021年1-10月的财务报表，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，假设本次交易于
2020年1月1日完成，则本次重组对2020年度、2021年1-10月归属于公司普
通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
19安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年1-10月2020年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属于公司普通股股东
3852.3810917.3718192.638379.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.160.270.12
根据上表，本次交易完成后，上市公司2020年、2021年1-10月归属于母公司股东的净利润分别是8379.69万元和10917.37万元，基本每股收益分别为
0.12元/股、0.16元/股。2020年标的公司实现扭亏为盈，因此剥离后将摊薄当
年每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，本次交易后将公司每股收益提高，预计剥离零售业务导致上市公司2021年度净利润减少和摊薄2021年度即期回报的风险较小。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，本次交易完成后上市公司在生产经营过程中仍面临市场风险、经营风险等导致摊薄上市公司
2021年即期回报的情况。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报
被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务状况
本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业务，依托现有的技术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方面的投入，增强公司的市场竞争力。
此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动性，降低资产负债率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
20安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩、降低运营成本
公司将努力提高本次交易资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”公司的控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生对关于公司本次重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。21安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新
的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。
在交易推进过程中，拟出售标的公司如业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜、本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议通过。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）拟出售资产的估值风险
23安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法对拟出售资产进行评估，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（四）拟出售资产的交割风险
虽然上市公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，或双方无法达成交割的前置条件，则存在标的资产无法交割履约的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动及财务风险
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，本次交易完成后，主营业务规模的下降可能导致公司资产负债规模、现金流量等财务指标存在较大幅度的变动。本次交易完成后，公司将变更为轻资产运营模式，未来银行授信额度可能受到影响。提请投资者关注因本次重大资产出售导致的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）上市公司未来业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，拓展跨品类的电商综合运营能力、垂直品类的深度服务能力，扩大自有定制产品、合作开发产品的销售规模。如果上市公司未来互联网营销业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
（三）资产出售不具有可持续性的风险
24安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（四）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）拟通过重组进行业务聚焦，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司从事互联网营销业务和零售业务。随着国内宏观经济下行压力的增强、民众消费升级需求的提升，零售业务逐步向线上与线下相结合的方向发展，竞争愈发激烈，公司零售业务面临较大的业务转型压力。为了优化公司的资产结构，增强公司的持续盈利能力，公司拟置出零售业务板块资产，从而聚焦互联网营销业务，优化资源配置，提高资产质量，提升公司盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（二）国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司聚焦优势业务创造了有利条件近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2022年修订）等一系列政策和规章文件，鼓励并支持上市公司开展并购重组，并由此促进国民经济发展、行业整合和产业升级。并购重组市场化水平的提升，可充分发挥并购重组在优化资源配置等方面的积极作用。在公司传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，公司将抓住政策机遇，剥离业绩承压的零售业务，聚焦互联网营销行业。
二、本次交易的目的
（一）业务转型升级
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本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况而进行的交易。通过本次交易，公司在剥离零售业务后，将进一步聚焦在互联网营销业务领域的发展，快速切入电子商务行业的优质赛道，提升公司的未来发展潜力。
（二）优化资本结构，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，优化资本结构。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。未来公司还将不断采取多种措施，利用各方优势，赢得互联网营销行业内的话语权和议价能力，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易概述新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务
板块11家全资子公司100%股权，本次交易作价为39435.80万元。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为11家零售业务板块子公司100%股权。11家零售业务板块子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公
司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华
都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有
限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司。
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（三）交易对方本次交易的交易对方为新华都集团。
（四）交易价格及标的资产定价依据
1、交易价格
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易作价为
39435.80万元。
2、标的资产定价依据
本次交易的标的资产为上市公司11家零售业务板块子公司100%股权。根据华成房地产评估出具的闽华成评报(2022)资字第 Z0001 号《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25750.30万元，评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%。本次交易作价以评估值为参考。
（五）对价支付方式及资金来源
1、对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
2、资金来源
本次交易价格为39435.80万元。资金来源为新华都集团自有资金。
四、本次交易构成关联交易本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
28安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据，相关指标比例计算如下：
单位：万元项目上市公司标的公司比例
资产总额355837.89169731.0247.70%
资产净额100110.6932730.6832.69%
营业收入519122.00374280.4772.10%
注：根据《重组管理办法》规定，出售股权导致上市公司丧失标的公司控股权的，资产总额、营业收入以及资产净额分别以标的公司的资产总额、营业收入以及资产净额为准。上表中资产净额指归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次出售的标的公司2020年经审计的模拟合并营业收入占上市公司当年营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，公司控股股东为新华都集团，公司实际控制人为陈发树先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2022年2月11日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
29安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（草案）及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2、交易对方的批准和授权
2022年1月25日，新华都集团召开2022年临时股东大会，批准本次交易
的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
3、国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号）。由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案，关联股东应回避表决；
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟通过现金出售的方式，向新华都集团出售上市公司持有的11家零售业务板块子公司100%股权。本次交易不涉及上市公司股权结构的变化，也
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不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源配置的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司假设本次交易于2020年1月1日起已完成，根据天健会计师出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021/10/312020/12/31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
总资产435680.39261436.42-39.99355837.89270809.55-23.90归属于母
公司股东108146.05108146.05-100110.6993130.31-6.97权益归属于上市公司股
东的每股1.581.58-1.461.36-6.97净资产（元/股）
2021年1-10月2020年度
项目实际数增幅实际数备考数增幅
备考数（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
营业收入426202.61185337.13-56.51519122.00185816.89-64.21
利润总额4060.4811125.48173.9919233.579420.43-51.02归属于母公司所有
3852.3810917.37183.3918192.638379.69-53.94
者的净利润基本每股
收益（元/0.060.16183.390.270.12-53.94股）
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本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020年标的公司实现扭亏为盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司管理制度进行完善，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
32安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、公司概况公司名称新华都购物广场股份有限公司
英文名称 New Hua Du Supercenter Co. Ltd.证券简称新华都股票代码002264成立日期2004年5月17日上市日期2008年7月31日
住所厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元
注册资本68456.388万元
统一社会信用代码 91350200751648625J法定代表人倪国涛上市的证券交易所深圳证券交易所
电话0591-87987972
传真0591-87812085
公司互联网地址 www.nhd-mart.com
米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、
面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果
及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散
装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食经营范围品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；图书批发；音像制品批发；
电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织
品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；
家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；
珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；
其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。
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二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立情况
2007年3月3日，福建新华都购物广场有限公司召开股东会，决议通过整
体变更设立股份公司事宜。同日，公司全体发起人签署协议，同意将福建新华都购物广场有限公司整体变更，发起设立福建新华都购物广场股份有限公司。
福建新华都购物广场有限公司以截至2006年12月31日经审计的净资产（母公司）扣除2006年度利润分配4404.40万元后剩余净资产8710.11万元为基础折
股8008万股，依法整体变更设立股份有限公司。公司设立时的股本结构如下：
股东名称持股数量（股）股权比例（%）
新华都集团47000000.0058.69
福建新华都商城有限责任公司9396000.0011.73
陈志勇7884000.009.85
周文贵等28名自然人15800000.0019.73
合计80080000.00100.00
（二）公司首次发行 A 股情况2008年7月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]893号）核准，公司公开发行股票26800000股。新华都首次公开发行的股票于2008年7月31日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“新华都”，股票代码“002264”。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对新华都发行的资金到位情况进行了审验，并于 2008 年 7 月 25 日出具了“天健华证中洲验(2008)GF 字第
020015号”《验资报告》。本次发行实际募集资金净额为人民币30290.55万元。
2008年9月16日，公司取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由人民币80080000元变更为人民币
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106880000元，公司类型为股份有限公司（上市）。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
名称股份数量（股）占总股本比例（%）
新华都集团47000000.0043.97
新华都投资9396000.008.79
陈志勇7884000.007.38
周文贵等28名自然人15800000.0014.78
社会公众股26800000.0025.07
合计106880000.00100.00
（三）上市后历次的股本变动情况
1、2010年6月，资本公积金转增股本2010年3月27日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配预案》，同意以2009年末总股本106880000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本53440000股，公司总股本由
106880000股增加至160320000股。上述转增后的注册资本已经中审国际会
计师事务所有限公司审验，并出具中审国际验字[2010]第01020012号验资报告。
2010年6月13日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
公司注册资本由106880000元变更为160320000元。
2、2011年11月，资本公积金转增股本
2011年9月16日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了
《2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》，同意以公司当时总股本160320000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本160320000股，公司总股本增加至320640000股。上述转增后的注册资本已经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具中审国际验字[2011]
第01020316号验资报告。
2011年11月7日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
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公司注册资本由160320000元变更为320640000元。
3、2012年2月，非公开发行股票2011年12月，经中国证监会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1720号）核准，公司向新华都集团、陈发树、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中海基金管
理有限公司、林宗杰、上海国鑫投资发展有限公司等6名特定对象非公开发行
36426517 股人民币普通股（A 股）。该次募集资金到位情况已经中审国际会
计师事务所有限公司于2011年12月13日出具的中审国际验字[2011]第
01020363号《验资报告》审验。
2012年2月6日，公司完成了工商变更登记手续，取得了厦门市工商行政
管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由320640000元变更为
357066517元。
4、2012年7月，资本公积金转增股本2012年4月6日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意以2011年12月31日公司总股本357066517股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股。上述新增股份已经中审国际会计师事务所有限公司于2012年6月6日出具的中审国际验字
[2012]第01020127号验资报告审验。
2012年7月4日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
公司注册资本由357066517元变更为535599775元。
5、2012年8月，股票期权行权
根据2010年12月27日新华都2010年第二次临时股东大会审议通过的
《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，以及2012年5月28日新华都第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于公司首期股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，满足行权条件的147名股权激励
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对象申请于第一个行权期（2012年5月29日起至2013年3月12日止）行权，行权数量为5902200股，行权价格为5.43元。2012年7月5日，中审国际会计师事务所有限公司对上述事项进行审验并出具了中审国际验字【2012】第
01020200号验资报告。
2012年8月23日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦门
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由535599775元变更为541501975元。
6、2016年重大资产重组
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹合计
持有的久爱北京100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，此次发行股份募集配套资金的总额不超过该次拟购买资产交易价格的100%。
2015年12月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2015）2916号）核准，公司获准向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹发行
人民币普通股（A 股）股票 65340907 股；公司获准向陈发树、陈志勇、新华
都集团、新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划和西藏聚久致和创
业投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票 77720998 股。
2016年1月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份及支付
现金购买资产事项出具了天健验[2016]13-1号《验资报告》；2016年1月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份募集配套资金事项出具了天健验[2016]13-2号《验资报告》。
2016年10月21日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦
门市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，注册资本由
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541501975元变更为684563880元。
7、2018年限制性股票激励计划2018年5月17日公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司以2018年6月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的45名激励对象授予748万股限制性股票。根据公司于2018年7月
16日刊登的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》，本次股
权激励计划授予的限制性股票已于2018年7月17日上市。本次股权激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的股份总数从684563880股增至
692043880股，注册资本及实收资本均变更为692043880元。2018年10月31日，天健会计师事务所对上述事项进行了审验并出具了天健厦验（2018）30号验资报告。
2018年11月15日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦
门市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由
684563880元变更为692043880元。
8、2020年3月，回购注销限制性股票2019年5月13日公司召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以4.48元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销7位离职的激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票2912500股。根据公司于2019年7月17日刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》以及天健会计师事务所出具的天健验
[2019]13-3号《验资报告》，公司已于2019年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
2020年1月17日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司注册资本变更的议案》。本次回购注销后，公司总股本由
692043880股减少至689131380股。
2020年3月13日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦门
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市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由692043880元减少至689131380元。
9、2020年7月，终止并回购注销限制性股票2019年8月2日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司同意以4.48元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票4567500股。根据公司于2019年11月5日刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》以及天健会计师事务所出具的天健验[2019]13-4
号《验资报告》，公司已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
2020年5月22日，2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司注册资本变更的议案》。本次回购注销完成后，公司总股本由689131380股减少至
684563880股。
2020年7月24日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦门
市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由689131380元减少至684563880元。
（四）股本结构及前十大股东情况
截至2022年1月28日，公司股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例（%）
有限售条件的流通股680043919.93
无限售条件的流通股61655948990.07
合计684563880100.00
截至2022年1月28日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股总数持股比例持有有限售条件序号股东名称股东性质
（股）（%）股份数量（股）新华都实业集团股份有限公境内非国有法
112660733918.49-
司人
2倪国涛境内自然人8607498812.5764556241
3陈发树境内自然人587783678.59-
4福建新华都投资有限责任公境内非国有法422820006.18-
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司人杭州瀚云新领股权投资基金境内非国有法
5342281945.00-
合伙企业（有限合伙）人
阿里巴巴（成都）软件技术境内非国有法
6342281945.00-
有限公司人
7洪泽君境内自然人334455004.89-
8陈志勇境内自然人174151722.54-
新华都购物广场股份有限公境内非国有法
9103800031.52-
司－第二期员工持股计划人
10崔德花境内自然人82000001.20
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司的控股股东为新华都集团，实际控制人为陈发树。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况
（一）公司从事的主要业务
公司经营零售业务和互联网营销业务，其中零售业务主要为超市百货业务，为消费者提供丰富、高性价比的商品和便捷、智能化的购物体验；互联网营销业务主要服务内容包括提供互联网全渠道销售和电商运营服务。截至本报告书出具日，公司主要业务情况如下表所示：
具体业务业务类型业务内容项目
超市、百零售业务为下游个人消费者和企业消费者提供商品零售服务货业务
全渠道销 在获得品牌方授权后，向电商平台（B2B）销售品牌方的产品，或售 通过该等平台设立网店向消费者（B2C）销售品牌方的产品
电商运营服务以效果营销为核心，为客户提供行业数据研究、互互联网营
联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执销业务电商运营
行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营服务
管理、供应链管理等在内的一站式电商服务，促进客户产品线上销售
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（二）最近三年及一期营业收入
1、营业收入的区域构成
报告期各期公司营业收入按照区域划分的情况如下：
2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
区域金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
闽南地区160703.8637.71223406.8943.04272942.9145.45301721.0344.05
闽东地区51750.0712.1474936.1514.44128413.4321.38157229.4022.95
闽西、北地区45658.7010.7160297.8211.6264894.0010.8185162.3512.43
省外地区12401.892.9115772.523.0421999.823.6627120.943.96互联网营销业
155688.0936.53144708.6327.88112301.7418.70113767.6516.61
务
合计426202.61100.00519122.00100.00600551.90100.00685001.37100.00
注：2018年至2020年数据已经审计，2021年1-10月数据未经审计。
2018年至2021年1-10月，公司营业收入主要来自于福建省内，2018年、
2019年、2020年及2021年1-10月省内营业收入占比分别是79.43%、77.64%、
69.09%和60.56%；其次是互联网营销业务收入，占比分别是16.61%、18.70%、27.88%和36.53%。省外销售为在江西、广东等地区开展的零售业务，
2018年至2021年1-10月内贡献的收入占比较低。互联网营销业务主要通过京
东、天猫等电商平台进行销售。
2、按业务类型划分的收入情况
报告期各期公司按照业务类型划分的收入情况如下：
2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
业务类型金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）销售商
241756.4956.72341411.5565.77450865.2275.08529275.0577.27
品促销服
零售务、租
业务28758.036.7533001.836.3637384.946.2341958.676.13赁及其他
小计270514.5263.47374413.3872.12488250.1681.30571233.7283.39互联全渠道
205301.9635.70141060.7727.17109560.1018.24111745.1716.31
网营销售
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销业电商运
3515.440.823647.860.702741.650.462022.480.30
务营服务
小计155688.0936.53144708.6327.88112301.7418.70113767.6516.61
合计426202.61100.00519122.00100.00600551.91100.00685001.37100.00
注：2018年至2020年数据已经审计，2021年1-10月数据未经审计。
2018年至2021年1-10月，公司零售业务收入持续下滑，收入占比由2018年的83.39%下滑至2021年1-10月的63.47%；公司互联网营销业务收入逐年增长，收入占比由2018年的16.61%上升至2021年1-10月的36.53%。产生该现象主要系：零售业务竞争日趋激烈，电商以低价、补贴等方式抢占市场，对传统零售业务带来一定的冲击；同时受疫情影响，消费者已习惯在互联网电商平台购物，加之电商平台消费便捷、省力、优惠等特点，互联网电商平台购物的用户黏性越来越高。
六、公司主要财务数据及财务指标
公司2018年至2020年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2021年10月312020年12月312019年12月312018年12月31
项目
日/2021年1-10月日/2020年度日/2019年度日/2018年度
资产总计435680.39355837.89301861.10362445.19
负债合计327564.07255727.20217357.27199962.04
所有者权益合计108116.31100110.6984503.84162483.15归属于母公司所
108146.05100110.6984503.84166896.95
有者权益合计
营业收入426202.61519122.00600551.90685001.37
利润总额4060.4819233.57-71190.145367.50
净利润3713.6018192.63-73224.29-0.64归属于母公司所
3852.3818192.63-75632.241711.49
有者的净利润经营活动产生的
4469.7612327.97-14748.14-6776.26
现金流量净额投资活动产生的
-3001.23-943.14-692.67-5511.44现金流量净额筹资活动产生的
-6788.50-7430.67-8314.5922633.77现金流量净额
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现金及现金等价
-5319.973954.16-23755.4110346.07物净增加额资产负债率（合
75.1871.8772.0155.17并口径）（%）
毛利率（%）25.4223.9721.7722.38基本每股收益
0.060.27-1.110.03（元/股）
注：2018年至2020年数据已经审计，2021年1-10月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，新华都集团直接持有新华都18.49%股份，为公司控股股东；陈发树先生直接持有新华都8.59%股份，间接通过新华都集团和新华都投资持有公司24.67%股份，合计持有33.26%股份，为公司实际控制人。新华都投资持有公司6.18%股份，陈志勇持有公司2.54%股份；新华都投资是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系实际控制人陈发树先生的兄弟。新华都集团、新华都投资、陈发树先生和陈志勇先生为一致行动人。
公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况名称新华都实业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350000154387981H
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成立日期1997年12月30日注册地址福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层注册资本13980万元法定代表人陈发树
批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售业、室内外装饰、酒店
业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、经营范围管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况陈发树，男，中国国籍，1960年10月生，无境外永久居留权。曾任中华全国青年联合会委员，第九届全国工商联执委会委员，政协第九、十届福建省
委员会委员，福建省工商业联合会直属委员会会长。现担任新华都实业集团股份有限公司董事长，云南白药控股有限公司董事长，云南白药集团股份有限公司联席董事长，厦门新华都投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理，福建新华都房地产开发有限公司董事长，新华都集团（香港）投资有限公司董事，云南白药集团上海有限公司董事长，云南白药集团（海南）有限公司董事。
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况
最近三年及一期，上市公司受到的主要行政处罚情况如下，子公司受到的主要行政处罚详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况（五）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况”。
被处罚处罚决定书是否属于公司重大违处罚机关违法事由处罚结果单位文号法行为的认定依据根据《福建省食品安采购超出责令当事人立即厦思市监处厦门市思明全条例》第九十七条许可范围改正违法行为并
新华都〔2019〕区市场监督（注），该等行为不经营的食处20000元罚
107号管理局属于情节严重的违法
品款违规行为
注：违反本条例规定，食品生产经营者采购未依法取得相关许可证或者相关许可证超过有效期限、超出许可范围生产经营的食品、食品添加剂、食品相关产品的，由县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门没收违法采购和生产经营的食品、食品添加剂、食品
相关产品，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可
44安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告证。
截至本报告书出具日，除上述主要行政处罚外，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年及一期不存在因重大违法违规行为而受到刑事处罚、行政处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在失信情况
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
45安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
一、新华都集团的基本情况
（一）基本情况公司名称新华都实业集团股份有限公司成立日期1997年12月30日
社会统一社会信用代码 91350000154387981H注册资本13980万元注册地址福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层法定代表人陈发树实际控制人陈发树
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售业、室内外装饰、酒
店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投经营范围资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）办公地址福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层
（二）历史沿革
1、1996年5月，福建省华都百货有限公司成立新华都集团成立于1996年5月4日，成立时公司名称为“福建省华都百货有限公司”，住所为福州东街 8 号（利达大厦 A 座六楼），法定代表人为陈志勇，注册资本1380万元，企业类型为有限责任公司。
根据诚信联合会计师事务所于1996年6月27日出具的（96）诚会师验榕
开字第189号《验资报告》，截至1996年6月27日，福建省华都百货有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1380万元。
1996年5月4日，福州市工商局向福建省华都百货有限公司核发注册号：
15438798-1的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
福建省华都百货有限公司成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
46安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1厦门市华都百货公司1300实物94.20%
2陈志勇80货币5.80%
合计1380-100.00%
2、1997年6月，变更公司名称
1997年3月30日，福建省华都百货有限公司召开股东会议，同意公司名称
由“福建省华都百货有限公司”更名为“福建省华都集团有限公司”。
1997年6月3日，福州市工商局出具《名称变更通知》，核准公司名称变
更为福建省华都集团有限公司。
3、1997年8月，增加注册资本
1997年7月3日，福建省华都集团有限公司召开股东会议，决议同意原股
东陈志勇投资额增加至583.4万元，新增股东陈发树投资3778.6万元，福建省华都集团有限公司的注册资本增加到5660万元。
本次增加注册资本后，新华都集团的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例
1厦门市华都百货公司130022.97%
2陈发树3776.666.72%
3陈志勇583.410.31%
合计5660100%
4、1997年12月，股份制改制
1997年12月22日，福建省经济体制改革委员会向福建省华都集团有限公司出具《关于同意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复》（闽政体股[1997]44号）。
1997年12月24日，福建华都集团股份有限公司召开创立大会。
1997年12月30日，福建省工商局向福建省华都集团股份有限公司核发了
注册号：15816634-2-1《企业法人营业执照》。
本次股份制改制完成后，福建省华都集团股份有限公司的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树760971.20%
2陈志勇5725.35%
47安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
3陈志腾100.09%
4厦门华都百货有限公司127711.95%
5福建省华都集团有限公司工会120011.23%
6黄履端100.09%
7陈耿生100.09%
合计10688100%
5、1998年4月，变更公司名称
1998年3月6日，福建省华都集团股份有限公司召开临时股东大会，决议
同意将公司原名称“福建省华都集团股份有限公司”变更为“新华都实业集团股份有限公司”。
6、2000年6月，增加注册资本
1999年12月6日，新华都集团召开股东大会，决议同意增加公司注册资本，由原来的10688万元人民币增加至13980万元人民币；同意原股东陈发树、陈志腾、新华都实业集团股份有限公司工会委员会增加投资资金，并引入新股东叶芦生、刘晓初。
2000年5月24日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具闽改革开放版[2000]57号《关于同意新华都实业集团股份有限公司增资扩股及调整股本的批复》。
2000年6月13日，福建省工商局就前述增资扩股及调整股本等事项予以登记。
本次增加注册资本后，新华都集团的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树10283.3573.56%
2新华都实业集团股份有限公司工会1408.2510.07%
3厦门市华都百货有限公司12779.14%
4陈志勇5724.09%
5陈志腾139.81.00%
6叶芦生139.81.00%
7刘晓初139.81.00%
48安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
8黄履端100.07%
9陈耿生100.07%
合计13980100%
7、2007年6月，股份转让
2007年5月31日，新华都集团召开临时股东大会，决议同意新华都实业集
团股份有限公司工会委员会将持有的新华都集团14082500股股份，全部转让给陈发树、付小珍及厦门华都百货有限公司；其中转给陈发树3233300股；转给付小珍100000股；转给厦门华都百货有限公司10749200股。
2007年6月20日，福建省工商局就前述股权转让等事项予以变更登记。
本次股份转让后，新华都集团的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树10606.6875.87%
2陈志勇5724.09%
3陈志腾139.81.00%
4黄履端100.07%
5陈耿生100.07%
6厦门市华都有限公司2351.9216.83%
7叶芦生139.81.00%
8刘晓初139.81.00%
9付小珍100.07%
合计13980100%
8、最新股本结构
截至本报告书出具日，新华都集团的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树10746.4876.87%
2厦门新华都投资管理咨询有限公司2351.9216.82%
3陈志勇571.954.09%
4陈志程139.81.00%
5陈焱辉69.90.50%
49安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
6陈船筑69.90.50%
7黄履端100.07%
8陈耿生100.07%
9付小珍100.07%
合计13980100%
（三）最近三年注册资本变化情况新华都集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，新华都集团的控股股东、实际控制人为陈发树，陈发树先生直接持有新华都集团76.87%股份，并通过个人独资企业厦门新华都投资管理咨询有限公司间接控制16.82%股份，新华都集团与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：
50安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
实际控制人的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之
“七、控股股东及实际控制人情况（三）实际控制人基本情况”。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，新华都集团控制的其他主要企业包括：
序被投资企业控股经营范围主营业务号名称比例新华都实业集实业投资，投资管理，投资咨询（除实业投资、投资
1团（上海）投100.00%
经纪）管理资有限公司
对房地产业、旅游业、商贸业、工
福建新华都投业、农业、道路施工、电力业、计算
信息咨询服务、
2资有限责任公100.00%机行业的投资及以上行业的信息咨询
物业管理
司服务（不含证券及期货的咨询）；物业管理；企业经营管理
一般项目：企业管理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；第一类医疗器福建新华都企械销售；第二类医疗器械销售；化妆
信息咨询服务、
3业管理有限公100.00%品零售；化妆品批发；信息咨询服务
物业管理司（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；物业管理；以自有资金从事投资活动
食品、卷烟、雪茄烟零售；日用百
货、纺织品、仪器仪表、通讯设备
（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品（象福建省新华都牙及其制品除外）、花卉、化工产品
卷烟、雪茄烟零4鑫叶商贸有限100.00%（不含危险化学品及易制毒化学售公司品）、计算机及配件、建筑材料、金
银首饰、办公用品的销售；销售符合
《福州市合格电动自行车产品目录》的电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种子）；自有房产租赁保亭半山半岛
房地产开发、销售、经营；旅游开房地产开发、销
5雨林地产有限80.00%发；酒店宾馆服务管理售公司福建新华都房在福州市五四路162号规划范围内建
房地产开发、销
6地产开发有限100.00%造、销售、出租写字楼、商场及住宅
售公司等商品房新华都集团
投资管理、咨询
7（香港）投资100.00%实业投资、投资管理，投资咨询
服务有限公司
51安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）最近三年主要业务发展情况新华都集团最近三年主营业务为股权投资。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
资产总计2831548.182729450.86
负债合计1503865.451547112.04
所有者权益1327682.721182338.82
营业收入526795.86607248.86
营业利润147825.6145350.51
净利润143802.5328899.75
注：2019年及2020年财务数据已经审计
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方新华都集团为上市公司的控股股东，二者存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，新华都集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明与承诺以及网络核查等，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
52安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2022年2月15日，交易对方新华都集团及其实际控制人陈发树收到上海证券交易所发布的《关于对森特士兴集团股份有限公司股东新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0018号），因新华都集团及其一致行动人陈发树在合计拥有权益的股份达到森特股份已发行股份5%时，未停止买卖该上市公司的股票并及时披露权益变动报告书，被予以监管警示。
除上述监管警示外，截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
53安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节标的公司基本情况
一、交易标的基本信息
新华都拟出售其11家零售业务子公司（以下简称“标的公司”）100%股权。各标的公司情况如下：
（一）泉州新华都公司名称泉州新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省泉州市丰泽区田安路丰泽商城主要办公地点泉州市丰泽区田安路丰泽商城法定代表人陈文杰注册资本59080万元
统一社会信用代码 91350500735660325B成立日期2002年2月7日
股权结构公司持股100%
一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；单用途商业预付
卡代理销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；文具用品零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；国内贸易代理；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；通讯设备销售；机械设备销售；移动终端设备销售；五金产品零售；仪器仪表销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；金属经营范围制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；美发饰品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用化学产品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；非居住房
地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务；市场营销策划；外卖递送服务；宠物食品及用品零售；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；食品互联网销售；食品进出口；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务；食品生产；出版物互联网销售；出版物零售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
54安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）漳州新华都公司名称漳州新华都百货有限责任公司企业性质有限责任公司
注册地福建省漳州市胜利西路新玑广场一、二层商场
主要办公地点福建省漳州市胜利西路新玑广场一、二层商场法定代表人陈文杰注册资本18058万元
统一社会信用代码 9135060072643692X0成立日期2001年1月5日
股权结构公司持股100%
一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；单用途商业预
付卡代理销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装服
饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花
卉销售；文具用品零售；办公用品销售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；国内贸易代理；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；通讯设备销售；机械设备销售；移动终端设备销售；五金产品零售；仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；美发饰品销售；化妆品零经营范围售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用化学产品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；停车场服务；会议及展览服务；市场营销策划；外卖
递送服务；宠物食品及用品零售；广告设计、代理；广告发布；体育
场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；食品销售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）江西新华都公司名称江西新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
55安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
江西省赣州市章贡区兴国路 9号万盛购物中心负一楼、一楼 Y6159-注册地
B1-2 号铺位
江西省赣州市章贡区兴国路 9号万盛购物中心负一楼、一楼 Y6159-主要办公地点
B1-2 号铺位法定代表人上官常川注册资本15350万元
统一社会信用代码 91360100060759457D成立日期2013年1月11日
股权结构公司持股100%百货、针纺织品、仪器仪表、通讯设备、五金交电、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、机械设备、电子计算机及配件、建筑
材料、食用农产品的销售；金银首饰、珠宝饰品的零售；室内外装修
装饰工程施工；柜台出租；贸易咨询服务；食品销售、零售卷烟、雪经营范围茄烟、书刊销售、餐饮服务、旅游服务、住宿、医疗服务（仅限下属分支机构经营）；工艺美术品、家用电器、文体用品及器材销售；设
计、制作、发布、代理国内各类广告；信息技术咨询服务；教育咨询；居民服务；大型活动组织服务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）厦门新华都公司名称厦门新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
注册地福建省厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层202-204单元
主要办公地点福建省厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层202-204单元法定代表人陈文杰注册资本12626万元统一社会信用代码913502007617064891成立日期2004年6月10日
股权结构公司持股100%
粮油类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；保健食品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉零售；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；图书、报刊零售；米、面制品及食用油类预包装食品批经营范围发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；保健食品批发；食盐的批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食
品批发（含冷藏冷冻食品）；百货零售；果品零售；蔬菜零售；肉、
禽、蛋零售；水产品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零
56安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用
具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及
器材零售（不含弩）；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；家具零售；灯具零售；企业总部管理；互联网销售；会议及展览服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用
电器批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；计算机、软
件及辅助设备批发；糕点、面包制造(限分支机构经营)；快餐服务。
（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）
(限分支机构经营)
（五）福建新华都百货公司名称福建新华都综合百货有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省福州市鼓楼区五四路162号主要办公地点福建省福州市鼓楼区五四路162号法定代表人陈文杰注册资本12165万元
统一社会信用代码 91350000784509699A成立日期2006年1月19日
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；出版物零售；出版物批发；
出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品批发；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；家用电器销售；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零经营范围售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电动自行车销售；
照相机及器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；农副产品销售；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；塑料制品销售；玩
57安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）宁德新华都公司名称宁德新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
福建省宁德市东侨经济开发区闽东中路 32号联信财富广场 A区商场注册地
一层、负一层
福建省宁德市东侨经济开发区闽东中路 32号联信财富广场 A区商场主要办公地点
一层、负一层法定代表人许其键注册资本1979万元
统一社会信用代码 91350901081640834B成立日期2013年11月13日
股权结构福建新华都综合百货有限公司持股100%批发兼零售、网上经营：食品、饮品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、初级农产品、医疗器械、豆制品、图书、音像制品、文化用品、日用百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品、花卉、化
工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子计算机及配件、建经营范围筑材料、金银首饰、电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种子）；房产租赁；企业管理服务；广告设计、制作、发布、代理；展
览服务；制售熟食（含裱花蛋糕、面食）；餐饮服务；咖啡馆服务；
贸易代理；卷烟、雪茄烟零售；化妆品及卫生用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）三明新华都公司名称三明新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省三明市梅列区玫瑰新村62幢一层1169号主要办公地点福建省三明市梅列区玫瑰新村62幢一层1169号法定代表人尤雪君注册资本11664万元
统一社会信用代码 91350400791751846D成立日期2006年7月19日
58安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品进出口；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售；
出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；针
纺织品销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；箱包销售；母婴用品销售；家居用品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
网络设备销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；玩具销售；
玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内经营范围游艺器材销售；电动自行车销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；建筑材料销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；农副产品销售；食用农产品初加工；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工；水产品收购；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含出版物出租）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）龙岩新华都公司名称龙岩新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
注册地福建省龙岩市新罗区曹溪街道溪园社区莲南路672-5号新华都超市
主要办公地点福建省龙岩市新罗区曹溪街道溪园社区莲南路672-5号新华都超市法定代表人陈文杰注册资本8700万元统一社会信用代码913508007937684651成立日期2006年10月11日
59安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股权结构公司持股100%
纺织品、服装及日用百货、建材（危险化学品除外）、机械设备（汽车除外）、五金产品、珠宝首饰、文化用品、体育用品及器材（弩除外）、医疗用品及器材、家用电器及电子产品、家具、医用高分子材
料及制品、计划生育及性保健品、花卉、汽车零配件、摩托车零配
件、农产品、肉、禽、蛋、奶及水产品、酒的销售及网上经营；柜台出租；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览服务、茶馆服
经营范围务、咖啡馆服务、餐饮配送服务；对下属分支机构的管理；预包装食
品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）（含散装熟食）；热食类食品制售、冷食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；卷烟、雪茄烟的零售；出版物（进口出版物除外）、音像制品（不含进口经营）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）南平新华都公司名称南平新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
注册地 福建省建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F
主要办公地点 福建省建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F法定代表人尤雪君注册资本5935万元
统一社会信用代码 91350783563392642P成立日期2010年11月10日
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；食品互联网销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品进出口；烟草制品零售；出版物批发；出版物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；箱包销售；
母婴用品销售；家居用品销售；家用电器销售；家用视听设备销售；
家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂经营范围品零售；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；电动自行车销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；建筑材料销售；宠物食品及用品零售；宠物食
60安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
品及用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；食用农产品批发；水产品零售；水产品批发；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；水产品冷冻加工；水产品收购；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；非居住房
地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十）三明新华都物流公司名称三明新华都物流配送有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省三明市沙县金古工业园二期主要办公地点福建省三明市沙县金古工业园二期法定代表人许其键注册资本3247万元统一社会信用代码913504276893976330成立日期2009年6月30日
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品互联网销售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；日用品销售；针纺织品销售；箱包销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十一）赣州新华都公司名称赣州新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司注册地江西省赣州市章贡区厚德路65号办公大楼主要办公地点江西省赣州市章贡区兴国路9号万盛购物中心负一楼
61安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人陈文杰注册资本2500万元
统一社会信用代码 91360702063463627Q成立日期2013年3月1日
股权结构公司持股100%
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄
烟、书刊、音像制品批发兼零售;餐饮服务、旅游服务、住宿、医疗服务（由分支机构经营）；日用百货、针织品、纺织品、服装鞋帽、儿童玩具、建筑材料、金属材料、机械设备（汽车无线发射装置、卫星地面接收设施等需办理前置审批的项目除外）、五金产品、电子产经营范围
品、珠宝首饰、农产品的批发、零售；场地租赁服务、居民服务、大
型活动组织服务;信息技术咨询服务；工艺美术品（不含文物）、家用
电器、文体用品及器材销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；教育咨询。（不含自营培训及教育业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革
（一）泉州新华都
1、2002年2月7日，泉州新华都设立泉州新华都成立于2002年2月7日，成立时公司名称为“泉州新华都购物广场有限公司”，住所在泉州市丰泽区田安路丰泽商城，法定代表人陈志勇，注册资本220万元，企业类型为有限责任公司。
根据泉州泉联有限责任会计师事务所于2002年2月7日出具的泉联内验字
（2002）第014号《验资报告》，截至2002年2月6日，泉州新华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计220万元。
2002年2月7日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发注册号为
3505001001755的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
泉州新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都商城有限
1200货币90.91%
责任公司
2陈发树20货币9.09%
合计220-100%
62安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2002年7月3日，增加注册资本
2002年5月20日，泉州新华都召开股东会，决议增加注册资本，由220万
元增加至1000万元，新增注册资本780万元由福建新华都商城有限责任公司以货币形式出资。
2002年6月13日，泉州泉联有限责任会计师事务所出具了泉联内验字
（2002）第142号《验资报告》对本次增资进行了核验。
2002年7月3日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都商城有限
1980货币98%
责任公司
2陈发树20货币2%
合计1000-100%
3、2004年11月9日，股权转让
2004年10月18日，泉州新华都召开股东会，决议同意原股东陈发树将其
占公司注册资本2%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同意原股东福
建新华都商城有限责任公司将93%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司，将5%的股权转让给厦门新华都购物广场有限公司。
2004年10月21日，新华都商城有限与福建新华都购物广场有限公司、厦
门新华都分别签署《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定分别以930万元、50万元将所持泉州新华都93%、5%的股权分别转让给福建新华都
购物广场有限公司、厦门新华都；同日，陈发树与福建新华都购物广场有限公司签订《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定以20万元将所持泉州新华都2%的股份转让给福建新华都购物广场有限公司。
2004年11月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
63安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
福建新华都购物广场
1950货币95%
有限公司厦门新华都购物广场
250货币5%
有限公司
合计1000-100%
4、2006年3月9日，股权转让
2006年2月12日，泉州新华都召开股东会，决议同意原股东厦门新华都
购物广场有限公司将其占公司注册资本5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年2月14日，厦门新华都与福建新华都购物广场有限公司签订了
《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定厦门新华都以50万元将其持有的泉州新华都5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
11000货币100%
有限公司
合计1000-100%
5、2007年8月23日，股东名称变更
2007年8月16日，福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，决议同
意公司股东名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物广场股份有限公司”，并通过新的公司章程。
2007年8月23日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
11000货币100%
股份有限公司
合计1000-100%
6、2008年12月26日，增加注册资本
64安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2008年12月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本2348万元，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2008年12与24日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2008]第9112号《验资报告》，截至2008年12月18日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2348万元，均以货币出资，累计注册资本3348万元，实收资本3348万元。
2008年12月26日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
13348货币100%
股份有限公司
合计3348-100%
7、2009年5月21日，增加注册资本
2009年5月18日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本2000万元，由股东以货币形式出资。
2009年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2009]第02030号《验资报告》，截至2009年5月19日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2000万元，变更后的累计注册资本5348万元，实收资本5348万元。
2009年5月21日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
15348货币100%
股份有限公司
合计5348-100%
8、2009年12月24日，增加注册资本
65安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2009年12月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本2203万元，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2009]第02118号《验资报告》，截至2009年12月15日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2203万元，变更后的累计注册资本7551万元，实收资本7551万元。
2009年12月24日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
17551货币100%
股份有限公司
合计7551-100%
9、2010年6月29日，增加注册资本
2010年5月13日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本4252万元，由股东以货币形式出资。
2010年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2020]第02030045号《验资报告》，截至2010年5月14日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本4252万元，变更后的累计注册资本11803万元，实收资本11803万元。
2010年6月29日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
111803货币100%
股份有限公司
合计11803-100%
10、2010年6月30日，增加注册资本
66安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2010年6月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本348万元，由股东以货币形式出资。
2010年6月30日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2010]第02030069号《验资报告》，截至2010年6月21日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本348万元，变更后的累计注册资本12151万元，实收资本12151万元。
2010年6月30日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
112151货币100%
股份有限公司
合计12151-100%
11、2012年6月13日，增加注册资本
2012年6月8日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决定
泉州新华都注册资本由12151万元增加到14530万元，由股东新华都以货币形式增资2379万元。
2012年6月4日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2012]第02030030号《验资报告》，截至2012年5月30日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2379万元，变更后的累计注册资本14530万元，实收资本14530万元。
2012年6月13日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
114530货币100%
股份有限公司
合计14530-100%
12、2013年1月30日，股东名称变更、增加注册资本
67安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2012年12月10日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意公司股东的名称由福建新华都购物广场股份有限公司变更为新华都购物广场股份有限公司；同意公司注册资本由人民币14530万元增至人民币17595万元，由股东新华都以货币形式出资。
2012年12月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2012]第02030086号《验资报告》，截至2012年12月17日，泉州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本3065万元，变更后的累计注册资本人民币17595万元，实收资本人民币17595万元。
2013年1月30日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
117595货币100%
有限公司
合计17595-100%
13、2013年7月30日，增加注册资本
2013年6月9日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
17595万元增至人民币18165万元，由股东新华都以货币出资。
2013年6月25日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2013]第02030038号《验资报告》，截至2013年6月9日，泉州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本570万元，变更后的累计注册资本人民币18165万元，实收资本人民币18165万元。
2013年7月30日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
118165货币100%
有限公司
合计18165-100%
14、2013年12月24日，增加注册资本
68安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2013年12月9日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
18165万元增至人民币19043万元，由股东新华都以货币出资。
2013年12月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健
厦验[2013]28号《验资报告》，截至2013年12月9日，泉州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本878万元，变更后的累计注册资本人民币19043万元，实收资本人民币19043万元。
2013年12月24日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
119043货币100%
有限公司
合计19043-100%
15、2015年7月9日，增加注册资本
2015年6月25日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
19043万元增至人民币20555万元，由股东新华都以货币出资。
2015年6月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1512万元投
入泉州新华都，全部计入实收资本。
2015年7月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
120555货币100%
有限公司
合计20555-100%
16、2016年2月3日，增加注册资本
2015年11月25日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
20555万元增至人民币22047万元，由股东新华都以货币出资。
2015年8月20日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款900万元投入
69安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
泉州新华都；2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款
592万元投入泉州新华都，以上合计1492万元全部计入实收资本。
2016年2月3日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
122047货币100%
有限公司
合计22047-100%
17、2016年5月6日，增加注册资本
2016年4月1日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
22047万元增加至人民币22837万元，由股东新华都以货币形式出资。
2016年4月1日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款790万元投入
泉州新华都，全部计入实收资本。
2016年5月6日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
122837货币100%
有限公司
合计22837-100%
18、2017年6月8日，增加注册资本
2017年5月4日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
22837万元增加至人民币23080万元，全部由股东新华都认缴，出资方式为货币。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款243万元投入
泉州新华都，全部计入实收资本。
2017年6月8日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
70安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
123080货币100%
有限公司
合计23080-100%
19、2018年7月9日，增加注册资本
2018年6月5日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
23080万元增加至人民币59080万元。由股东新华都以货币方式出资。
2018年6月7日，股东新华都通过银行转账方式将增资款合计10000万元
投入泉州新华都；2018年6月12日，股东新华都通过银行转账方式将增资款合计8900万元投入泉州新华都；2018年6月13日，股东新华都通过银行转账方式将增资款合计9600万元投入泉州新华都；2018年6月14日，股东新华都通过银行转账方式将增资款5000万元投入泉州新华都；2018年6月15日，股东新华都通过银行转账方式将投资款2500万元投如泉州新华都，以上合计
36000万元全部计入实收资本。
2018年7月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
159080货币100%
有限公司
合计59080-100%
（二）漳州新华都
1、2001年1月5日，漳州新华都设立漳州新华都成立于2001年1月5日，成立时公司名称为“漳州新华都百货有限责任公司”，住所在福建省漳州市芗城区胜利路新玑广场一、二层商场，
法定代表人为陈志勇，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司。
71安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据漳州天正有限责任会计师事务所于2001年1月3日出具的（2001）漳
正会验第003号《验资报告》，截至2001年1月3日，漳州华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2001年1月5日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发注册号为
3506001100348的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
漳州新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都百货有限责任公司51货币51%
2陈发树49货币49%
合计100-100%
2、2002年1月10日，增加注册资本、股东变更
2001年12月1日，漳州新华都召开股东会，决议同意公司注册资本由原来
的100万元增加至1000万元；新增注册资本900万元由新股东福建新华都商城有限责任公司认缴。
2001年12月22日，漳州众诚有限责任会计师事务所出具（2001）漳众会
验第165号《验资报告》，漳州新华都收到新股东福建新华都商城有限责任公
司汇入投资款合计900万元，变更后合计到资1000万元。
2002年1月10日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本、股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都百货有限责任公司51货币5.10%
2陈发树49货币4.90%
3福建新华都商城有限责任公司900货币90.00%
合计1000-100%
3、2004年10月29日，股权转让
2004年10月20日，漳州新华都召开股东会，同意原股东陈发树将其持有
的4.90%股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同意原股东福建新华都商
城有限责任公司将其持有的90%股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同
72安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
意原股东福建新华都百货有限责任公司将其持有的5%股权转让给厦门新华都购
物广场有限公司、将0.10%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2004年10月21日，陈发树与福建新华都购物广场有限公司签署《漳州新华都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定陈发树将其在漳州新华都的
4.9%股份以49万元转让给福建新华都购物广场有限公司；福建新华都百货有限责任公司与福建新华都购物广场有限公司签署《漳州新华都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定福建新华都百货有限责任公司将其持有的漳州新华都
0.1%的股权以1万元转让给福建新华都购物广场有限公司；福建新华都商城有限责任公司与福建新华都购物广场有限公司、厦门新华都分别签署《漳州新华都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定福建新华都商城有限责任公司将持有的漳州新华都90%的股权以900万元转让给福建新华都购物广场有限公司，约定福建新华都百货有限责任公司将其持有的漳州新华都5%的股权以50万元转让给厦门新华都。
2004年10月29日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场有限公司950货币95%
2厦门新华都购物广场有限公司50货币5%
合计1000-100%
4、2006年3月22日，股权转让
2006年3月13日，漳州新华都召开股东会会议，同意厦门新华都购物广场
有限公司将所持公司5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月13日，厦门新华都与福建新华都购物广场有限公司签署《漳州新华都百货有限公司股东转让出资协议》，约定厦门新华都将持有漳州新华都
5%的股权以50万元转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月22日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，漳州新华都的股权结构如下：
73安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场有限公司1000货币100%
合计1000-100%
5、2007年6月14日，股东名称变更
2007年5月28日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司股东福建新华都购物广场有限公司的名称变更为福建新华都购物广场股份有限公司。
2007年6月14日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场股份有限公司1000货币100%
合计1000-100%
6、2008年12月29日，增加注册资本
2008年12月16日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意漳州新华都的注册资本变更为1358万元人民币，本次增加注册资本358万元人民币，股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币出资。
2008年12月22日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审验
字[2008]第9110号《验资报告》，截至2008年12月18日，漳州新华都已收到股东缴纳的新增注册资本人民币358万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1358万元，实收资本1358万元。
2008年12月29日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场股份有限公司1358货币100%
合计1358-100%
7、2009年5月21日，增加注册资本
74安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2009年5月13日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
漳州新华都注册资本变更为2473万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资1115万元人民币，以货币出资。
2009年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字[2009]第02031号《验资报告》，截至2009年5月19日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
1115万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2473万元，实收资
本人民币2473万元。
2009年5月21日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场股份有限公司2473货币100%
合计2473-100%
8、2009年12月25日，增加注册资本
2009年12月11日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意漳州新华都注册资本变更为2511万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资38万元人民币，以货币出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验字[2009]第02117号《验资报告》，截至2009年12月15日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币38万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2511万元，实收资本人民币2511万元。
2009年12月25日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
12511货币100%
有限公司
合计2511-100%
75安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
9、2010年6月25日，增加注册资本
2010年6月15日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
漳州新华都注册资本变更为4271万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资1760万元人民币，以货币出资。
2010年6月22日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字[2010]第02030066号《验资报告》，截至2010年6月21日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币1760万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4271万元，实收资本人民币4271万元。
2010年6月25日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
14271货币100%
有限公司
合计4271-100%
10、2012年6月20日，增加注册资本
2012年5月30日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
漳州新华都注册资本变更为4508万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资237万元人民币，以货币出资。
2012年6月11日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字[2012]第02030033号《验资报告》，截至2012年6月4日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币237万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4508万元，实收资本人民币4508万元。
2012年6月20日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
76安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份有
14508货币100%
限公司
合计4508-100%
11、2012年10月17日，股东名称变更
2012年10月15日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都的股东名称由
“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年10月17日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1新华都购物广场股份有限公司4508货币100%
合计4508-100%
12、2012年12月21日，增加注册资本
2012年12月13日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都的注册资本变
更为4698万元人民币，股东新华都增资190万元人民币，以货币形式出资。
2012年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验字【2012】第02030087号《验资报告》，截至2012年12月13日，漳州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币190万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4698万元，累计实收资本人民币
4698万元。
2012年12月21日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
14698货币100%
公司
合计4698-100%
13、2015年7月14日，增加注册资本
77安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2015年6月25日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本变更为
6390万元人民币，股东新华都增资1692万元人民币，以货币出资。
2015年6月26日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1692万元投
入漳州新华都，全部计入实收资本。
2015年7月14日，漳州市工商行政管理局就前述事项予以变更登记。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
16390货币100%
公司
合计6390-100%
14、2016年4月29日，增加注册资本
2016年4月1日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本变更为
6650万元人民币，股东新华都增资260万元人民币，以货币出资。
2016年4月1日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款260万元投入
漳州新华都，全部计入实收资本。
2016年4月29日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
16650货币100%
公司
合计6650-100%
15、2016年7月1日，增加注册资本
2016年6月21日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本增加至
7006万元人民币，新增注册资本356万元人民币由股东新华都认缴，以货币出资。
2016年6月21日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款356万元投入
漳州新华都，全部计入实收资本。
78安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告2016年7月1日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
17006货币100%
公司
合计7006-100%
16、2017年5月17日，增加注册资本
2017年5月5日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本增加至
7058万元人民币，新增注册资本52万元人民币由股东新华都认缴，以货币出资。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款52万元投入漳
州新华都，全部计入实收资本。
2017年5月17日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
17058货币100%
公司
合计7058-100%
17、2018年6月14日，增加注册资本
2018年6月7日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本增加至
18058万元人民币，新增注册资本11000万元人民币由股东新华都认缴，以货币出资。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计11000万
元投入漳州新华都，全部计入实收资本。
2018年6月14日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
79安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
118058货币100%
公司
合计18058-100%
（三）江西新华都
1、2013年1月11日，江西新华都成立江西新华都成立于2013年1月11日，成立时公司名称为“江西新华都购物广场有限公司”，住所在江西省南昌市青云谱区洪城路6号国贸大厦，法定代表人周文贵，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2012年11月2日出具
的中审国际验字【2012】第02030071号《验资报告》，截至2012年10月30日，江西新华都已收到股东新华都缴纳的注册资本合计人民币1000万元。
2013年1月11日，南昌市工商局向江西新华都核发注册号为
360100210211377的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
江西新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
11000货币100%
公司
合计1000-100%
2、2013年7月10日，增加注册资本
2013年6月9日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由1000万
元人民币增加至2342万元人民币。本次增加的注册资本1342万元人民币由原股东新华都出资。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2013年6月18日出具
的中审国际验字【2013】第02030037号《验资报告》，截至2013年6月13日，江西新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币1342万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2342万元，累计实收资本人民币2342万元。
80安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告2013年7月10日，南昌市工商行政管理局向江西新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
12342货币100%
公司
合计2342-100%
3、2014年1月24日，增加注册资本
2013年12月8日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
2342万元人民币增加至3069万元人民币。本次增加的注册资本727万元人民
币有原股东新华都出资。
2013年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验（2013）22号《验资报告》，截至2013年12月9日，江西新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本727万元，均以货币出资，变更后的注册资本人民币3069万元，累计实收资本人民币3069万元。
2014年1月24日，南昌市工商行政管理局向江西新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
13069货币100%
公司
合计3069-100%
4、2014年8月11日，增加注册资本
2014年5月10日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
3069万元人民币增加至4955万元人民币。本次增加的注册资本1886万元人
民币由原股东新华都出资。
2014年5月9日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1886万元投
入江西新华都，全部计入实收资本。
81安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告2014年8月11日，南昌市工商行政管理局向江西新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
14955货币100%
公司
合计4955-100%
5、2016年4月20日，增加注册资本
2016年4月15日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
4955万元人民币增加至6249万元人民币，本次增加的注册资本1294万元人
民币由原股东新华都以货币形式出资。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款200万元投入
江西新华都；2015年6月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款
1094万元投入江西新华都，以上合计人民币1294万元全部计入实收资本。
2016年4月20日，南昌市市场和质量监督管理局向江西新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
16249货币100%
公司
合计6249-100%
6、2017年6月9日，增加注册资本
2017年5月23日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
6249万元人民币增加至6350万元人民币，本次增加的注册资本101万元人民
币由原股东新华都以货币形式出资。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款101万元投入
江西新华都，全部计入实收资本。
2017年6月9日，南昌市市场和质量监督管理局向江西新华都核发《营业执照》。
82安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
16350货币100%
公司
合计6350-100%
7、2018年7月10日，增加注册资本
2018年6月27日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
6350万元人民币变更为15350万元人民币，本次增加的9000万元人民币由原
股东新华都以货币形式出资。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计9000万
元投入江西新华都，全部计入实收资本。
2018年7月10日，南昌市行政审批局向江西新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
115350货币100%
公司
合计15350-100%
（四）厦门新华都
1、2004年6月10日，厦门新华都成立厦门新华都成立于2004年6月10日，成立时公司名称为“厦门新华都购物广场有限公司”，住所在厦门厦禾路美仁广场1-3层，法定代表人陈志程，注册资本300万元，企业类型为有限责任公司。
根据福建华强有限责任会计师事务所所于2004年6月3日出具的闽华强
（2004）验字第023号《验资报告》，截至2004年6月3日，厦门新华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元。
2004年6月10日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发注册号为
3502001007019的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
厦门新华都成立时股权结构如下：
83安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
1210货币70%
有限公司新华都实业集团股份
290货币30%
有限公司
合计300-100%
2、2006年3月22日，股权转让
2006年2月15日，厦门新华都召开股东会议，同意股东新华都实业集团股
份有限公司所持有的30%股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年2月15日，新华都实业集团股份有限公司与福建新华都购物广场有
限公司签订《厦门新华都购物广场有限公司股东股权转让协议》，约定新华都实业集团股份有限公司将持有厦门新华都购物广场有限公司30%的股权以90万元转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月22日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1300货币100%
公司
合计300-100%
3、2007年1月11日，增加注册资本
2007年1月4日，股东福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都的注册资本由300万元人民币增加至800万元人民币，增资部分由股东福建新华都购物广场有限公司以货币方式出资。
2007年1月11日，福建华强有限责任会计师事务所出具闽华强（2007）验
字第101号《验资报告》，截至2007年1月10日，厦门新华都已收到福建新
华都购物广场有限公司缴纳的新增注册资本及人民币500万元，变更后厦门新华都累计注册资本实收金额为800万元。
2007年1月11日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
84安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1800货币100%
公司
合计800-100%
4、2007年3月6日，增加注册资本
2007年2月26日，股东福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都的注册资本由800万元人民币增加至1500万元人民币，增资部分
700万元人民币以货币方式出资。
2007年3月1日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具闽华强
（2007）验资第107号《验资报告》，截至2007年2月28日，厦门新华都已
收到福建新华都购物广场有限公司缴纳的新增注册资本人民币700万元，变更后的累计注册资本人民币1500万元。
2007年3月6日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
11500货币100%
场有限公司
合计1500-100%
5、2007年6月11日，股东名称变更
2007年6月11日，福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，同意股东
名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物广场股份有限公司”。
2007年6月11日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
11500货币100%
场股份有限公司
合计1500-100%
85安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
6、2008年12月25日，增加注册资本
2008年12月16日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意厦门新华都的注册资本由1500万元增加至2988万元，新增注册资本人民币1488万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2008年12月23日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验资
[2008]第9108号《验资报告》，截至2008年12月22日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本人民币1488万元，变更后的累计注册资本人民币2988万元，实收资本2988万元。
2008年12月25日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
12988货币100%
股份有限公司
合计2988-100%
7、2009年5月26日，增加注册资本
2009年5月18日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都的注册资本由2988万元人民币增加至3380万元人民币，新增注册资本392万元，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年5月21日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验资[2009]第02033号《验资报告》，截至2009年5月20日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
392万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3380万元，实收资本
人民币3380万元。
2009年5月26日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广3380货币100%
86安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
场股份有限公司
合计3380-100%
8、2009年12月24日，增加注册资本
2009年12月10日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意厦门新华都注册资本由3380万元人民币增加至3418万元人民币，新增注册资本38万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验资[2009]第02116号《验资报告》，截至2009年12月15日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币38万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3418万元，实收资本人民币3418万元。
2009年12月24日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
13418货币100%
股份有限公司
合计3418-100%
9、2010年5月31日，增加注册资本
2010年5月13日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，
同意厦门新华都注册资本由3418万元人民币增加至4140万元人民币，新增注册资本722万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年5月24日，中审国际会计师事务所厦门分公司出具中审国际验字
【2010】第02030047号《验资报告》，截至2010年5月17日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
722万元人民币，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4140万元，实
收资本人民币4140万元。
2010年5月31日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
87安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
14140货币100%
场股份有限公司
合计4140-100%
10、2010年6月24日，增加注册资本
2010年6月21日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，
同意厦门新华都的注册资本由4140万元人民币增加至4398万元人民币，新增注册资本258万元由福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年6月22日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字【2010】第02030068号《验资报告》，截至2010年6月21日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币258万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4398万元，实收资本人民币4398万元。
2010年6月24日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
14398货币100%
场股份有限公司
合计4398-100%
11、2012年6月6日，增加注册资本
2012年5月30日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都注册资本由4398万元人民币增加至8960万元人民币，新增注册资本4562万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月4日，中审国际会计师事务所厦门分公司出具中审国际验字
【2012】第02030029号《验资报告》，截至2012年5月31日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
88安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
4562万元，变更后的累计注册资本人民币8960万元，实收资本人民币8960万元。
2012年6月6日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
18960货币100%
场股份有限公司
合计8960-100%
12、2012年12月21日，增加注册资本
2012年12月12日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意厦门新华都的注册资本由8960万元人民币增加至9871万元人民币，新增注册资本911万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年12月14日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字【2012】都02030085号《验资报告》，截至2012年年12月12日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
合计911万元，变更后的累计注册资本人民币9871万元，实收资本人民币
9871万元。
2012年12月21日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
19871货币100%
场股份有限公司
合计9871-100%
13、2013年7月18日，增加注册资本，股东名称变更
2013年6月9日，股东新华都作出股东决定，同意厦门新华都的股东名称
由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公
89安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告司”；厦门新华都注册资本由9871万元增加至9979万元，新增注册资本108万元由股东新华都以货币形式出资。
2013年6月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字【2013】第02030039号《验资报告》，截至2013年6月9日，厦门新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币108万元，变更后的累计注册资本人民币9979万元，实收资本人民币9979万元。
2013年7月18日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本、股东名称变更后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
19979货币100%
份有限公司
合计9979-100%
14、2013年12月19日，增加注册资本
2013年12月10日，新华都作出股东决定，同意厦门新华都注册资本由
9979万元增加至10215万元，新增注册资本236万元由股东新华都以货币形式出资。
2013年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验（2013）23号《验资报告》，截至2013年12月10日，厦门新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计236万元，变更后的注册资本人民币10215万元，累计实收资本人民币10215万元。
2013年12月19日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
110215货币100%
份有限公司
合计10215-100%
15、2014年6月10日，增加注册资本
90安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2014年5月9日，新华都作出股东决定，同意厦门新华都注册资本由
10215万元增加至11462万元，新增注册资本1247万元由新华都以货币形式出资。
2014年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健厦验
[2014]12号《验资报告》，截至2014年5月9日，厦门新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币1247万元，变更后的注册资本人民币11462万元，累计实收资本人民币11462万元。
2014年6月10日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
111462货币100%
份有限公司
合计11462-100%
16、2014年12月25日，增加注册资本
2014年12月8日，股东新华都作出股东决定，同意厦门新华都的注册资本
由11462万元增加至12392万元，新增注册资本930万元由股东新华都以货币形式出资。
2014年12月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验（2014）34号《验资报告》，截至2014年12月8日，厦门新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币930万元，变更后的注册资本人民币
12392万元，累计实收资本人民币12392万元。
2014年12月25日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
112392货币100%
份有限公司
合计12392-100%
17、2017年7月26日，增加注册资本
91安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年5月5日，股东新华都作出股东决定，同意厦门新华都注册资本由
12392万元增加至12626万元，新增的注册资本234万元由股东新华都以货币形式出资。
2017年5月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健
厦验（2017）19号《验资报告》，截至2017年5月5日，厦门新华都已收到新
华都缴纳的出资款人民币234万元，变更后的注册资本人民币12626万元，累计实收资本12626万元。
2017年7月26日，厦门市市场监督管理局向厦门新华都核发《营业执照》。
本次增资后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
112626货币100%
份有限公司
合计12626-100%
（五）福建新华都百货
1、2006年1月19日，福州新华都综合超市有限公司成立福建新华都百货成立于2006年1月19日，成立时公司名称为“福州新华都综合超市有限公司”，住所在福州市五四路162号，法定代表人为陈志勇，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司。
根据福建华强有限责任会计师事务所于2006年1月6日出具的闽华强
（2006）验字第101号《验资报告》，截至2006年1月6日，福州新华都综合超市有限公司已收到股东福建新华都购物广场有限公司缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2006年1月19日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合超市有限公司
核发注册号为3501001008490的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
福州新华都综合超市有限公司成立时股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场有限
1500货币100%
公司
92安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合计500-100%
2、2007年7月2日，公司名称变更、股东名称变更
2007年6月18日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定：同意
“福州新华都综合超市有限公司”名称变更为“福州新华都综合百货有限公司”；同意报工商登记将股东“福建新华都购物广场有限公司”的名称变更为
“福建新华都购物广场股份有限公司”。
2007年7月2日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
1500货币100%
有限公司
合计500-100%
3、2008年12月30日，增加注册资本
2008年12月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意公司的注册资本由500万元人民币增加至1968万元人民币，本次增加的注册资本1468万元人民币，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2008年12月19日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2008]第9109号《验资报告》，截至2008年12月17日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币1468万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1968万元，实收资本1968万元。
2008年12月30日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
11968货币100%
有限公司
93安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合计1968-100%
4、2009年5月25日，增加注册资本
2009年5月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由1968万元人民币增加至4741万元人民币，本次增加的注册资本2773万元人民币，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年5月20日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2009]第02032号《验资报告》，截至2009年5月19日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币2773万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4741万元，实收资本4741万元。
2009年5月25日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
14741货币100%
有限公司
合计4741-100%
5、2009年12月24日，增加注册资本
2009年12月15日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意公司的注册资本由4741万元人民币增加至5254万元人民币，新增注册资本
513万元人民币由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年12月17日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2009]第02120号《验资报告》，截至2009年12月15日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币513万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5254万元，实收资本5254万元。
2009年12月24日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
94安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
15254货币100%
有限公司
合计5254-100%
6、2010年6月28日，增加注册资本
2010年6月21日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由5254万元人民币增加至6928万元人民币，新增注册资本
1674万元人民币由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年6月22日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2010]第02030067号《验资报告》，截至2010年6月21日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资
本合计人民币1674万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币6928万元，实收资本6928万元。
2010年6月28日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
16928货币100%
有限公司
合计6928-100%
7、2012年6月21日，增加注册资本
2012年5月29日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由6928万元人民币增加至7207万元人民币，本次增加的注册资本279万元人民币，全部由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月11日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2012]第02030032号《验资报告》，截至2012年5月31日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资
95安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本合计人民币279万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币7207万元，实收资本7207万元。
2012年6月21日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
17207货币100%
有限公司
合计7207-100%
8、2012年11月16日，股东名称变更
2012年9月27日，新华都作出股东决定，同意股东名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年11月16日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有
17207货币100%
限公司
合计7207-100%
9、2012年12月21日，增加注册资本
2012年12月11日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由7207
万元人民币增加至8816万元人民币，本次增加注册资本为1609万元人民币。
2012年12月17日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2012]第02030084号《验资报告》，截至2012年12月12日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币1609万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币8816万元，实收资本8816万元。
2012年12月21日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
96安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
18816货币100%
公司
合计8816-100%
10、2013年3月28日，名称变更
2013年3月26日，新华都作出股东决定：（1）同意公司名称由“福州新华都综合百货有限公司”变更为“福建新华都综合百货有限公司”；（2）公司
登记机关由“福州市工商行政管理局”变更为“福建省工商行政管理局”。
2013年3月28日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
18816货币100%
公司
合计8816-100%
11、2013年12月30日，增加注册资本
2013年12月21日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由8816
万人民币增加至9433万元人民币，本次增加注册资本617万人民币，由原股东增加出资617万元。
2013年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验[2013]30号《验资报告》，截至2013年12月21日，福建新华都百货已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币617万元，均以货币出资。变更后的注册资本人民币9433万元，累计实收资本人民币9433万元。
2013年12月30日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
19433货币100%
公司
合计9433-100%
97安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
12、2014年4月22日，增加注册资本
2014年4月15日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由9433万
元人民币增加至9851万元人民币，由原股东新华都认缴。
2014年4月14日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计418万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2014年4月22日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
19851货币100%
公司
合计9851-100%
13、2014年10月8日，增加注册资本
2014年9月15日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由9851万
元人民币增加至10758万元人民币，由原股东新华都认缴。
2014年5月12日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计463万元
投入福建新华都百货；2014年8月8日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计444万元投入福建新华都百货，以上合计907万元全部计入实收资本。
2014年10月8日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
110758货币100%
公司
合计10758-100%
14、2014年12月9日，增加注册资本
2014年12月8日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由10758
万元人民币增加至11007万元人民币，由原股东新华都认缴。
98安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2014年12月8日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计249万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2014年12月9日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
111007货币100%
公司
合计11007-100%
15、2015年6月3日，增加注册资本
2015年5月15日，新华都作出股东决定，同意福建新华都百货的注册资本
由11007万元人民币增加至11505万元人民币，由原股东新华都认缴。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计498万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2015年6月3日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
111505货币100%
公司
合计11505-100%
16、2015年12月14日，增加注册资本
2015年12月1日，新华都作出股东决定：同意福建新华都百货的注册资本
由11505万元人民币增加至11782万元人民币，由原股东新华都认缴出资。
2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计277万
元投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2015年12月14日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
99安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
111782货币100%
公司
合计11782-100%
17、2016年2月23日，增加注册资本
2016年2月15日，新华都作出股东决定，同意福建新华都百货的注册资本
由11782万元人民币增加至12042万元人民币，新增股本全部由原股东新华都认缴。
2015年8月20日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计260万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2016年2月23日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
112042货币100%
公司
合计12042-100%
18、2017年5月15日，增加注册资本
2017年5月5日，新华都作出股东决定，同意福建新华都百货的注册资本
由12042万元人民币增加至12165万元人民币，新增股本全部由原股东新华都认缴。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计123万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2017年5月15日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
112165货币100%
公司
100安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合计12165-100%
（六）宁德新华都
1、2013年11月13日，宁德新华都成立宁德新华都成立于2013年11月13日，成立时公司名称为“宁德新华都购物广场有限公司”，住所在宁德市东侨经济开发区尚德路8号1605室，法定代表人刘国川，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所于2013年11月9日出
具的天健厦验[2013]4号《验资报告》，截至2013年11月7日，宁德新华都已收到出资者缴纳的注册资本合计人民币1000万元。出资者以货币出资1000万元。
2013年11月13日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局向宁德新华都
核发注册号为35099100046781的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
宁德新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都综合百货有限
11000货币100%
公司
合计1000-100%
2、2014年5月12日，增加注册资本
2014年5月12日，福建新华都百货作出股东决定，同意公司的注册资本由
1000万元人民币增加至1463万元人民币，由福建新华都百货增加认缴出资
463万元人民币。
2014年5月12日，股东福建新华都百货已通过银行转账方式将投资款合计
463万元投入宁德新华都，全部计入实收资本。
2014年5月12日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局就上述事项予以变更登记。
本次增加注册资本后，宁德新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都综合百货有限1463货币100%
101安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司
合计1463-100%
3、2014年11月14日，增加注册资本
2014年10月12日，福建新华都百货作出股东决定，同意公司的注册资本
由1463万元人民币增加至1730万元人民币，由股东福建新华都百货增加认缴出资267万元人民币。
2014年8月11日，股东福建新华都百货已通过银行转账方式将投资款合计
267万元投入宁德新华都，全部计入实收资本。
2014年11月14日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局向宁德新华都
核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，宁德新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都综合百货有限
11730货币100%
公司
合计1730-100%
4、2014年12月15日，增加注册资本
2014年12月10日，福建新华都百货作出股东决定，同意公司的注册资本
由1730万元人民币增加至1979万元人民币，由股东福建新华都百货增加认缴出资249万元人民币。
2014年12月9日，股东福建新华都百货已通过银行转账方式将投资款合计
249万元投入宁德新华都，全部计入实收资本。
2014年12月15日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局向宁德新华都
核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，宁德新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都综合百货有限
11979货币100%
公司
合计1979-100%
（七）三明新华都
102安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
1、2006年7月19日，三明新华都成立三明新华都成立于2006年7月19日，成立时公司名称为“三明新华都购物广场有限公司”，住所在三明市梅列区玫瑰新村62幢一层1169号，法定代表人龚严冰，注册资本500万元，企业类型为有限公司（法人独资）。
根据福建华强有限责任会计师事务所于2006年7月17日出具的闽华强
（2006）验字第116号《验资报告》，截至2006年7月17日，三明新华都已
收到股东福建新华都购物广场有限公司缴纳的注册资本人民币500万元，出资方式为货币。
2006年7月19日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发注册号为
3504002005613的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
三明新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1500货币100%
公司
合计500-100%
2、2006年12月28日，股权转让
2006年9月20日，三明新华都召开临时股东会议，同意公司原股东福建新
华都购物广场有限公司将所持有公司100%股权转让给新股东福建新华都商城有限责任公司。
2006年9月28日，福建新华都购物广场有限公司与福建新华都商城有限责
任公司签订了《三明新华都购物广场有限公司股权转让协议》，约定福建新华都购物广场有限公司将持有三明新华都100%的股权以500万元人民币转让给福建新华都商城有限责任公司。
2006年12月28日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都商城有限责任
1500货币100%
公司
103安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合计500-100%
3、2007年2月13日，股权转让
2007年1月22日，三明新华都召开临时股东会议，同意公司原股东福建新
华都商城有限责任公司将所持有公司100%股权转让给新股东福建新华都购物广场有限公司。
2007年1月22日，福建新华都商城有限责任公司与福建新华都购物广场有
限公司签订《三明新华都购物广场有限公司股权转让协议》约定福建新华都商
城有限责任公司将持有的三明新华都100%的股权以500万元人民币转让给福建新华都购物广场有限公司。
2007年2月13日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1500货币100%
公司
合计500-100%
4、2008年12月30日，增加注册资本
2008年12月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，向
三明新华都增加注册资本金人民币848万元。
2008年12月21日，中审会计师事务所厦门分公司出具中审验字[2008]第
9111号《验资报告》，截至2008年12月18日，三明新华都已收到股东缴纳的
新增注册资本848万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1348万元，实收资本1348万元。
2008年12月30日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
11348货币100%
有限公司
104安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合计1348-100%
5、2009年5月25日，增加注册资本
2009年5月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
三明新华都的注册资本由1348万元人民币增加至2278万元人民币，本次增加的注册资本930万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2009年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2009]第02029号《验资报告》，截至2009年5月19日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
930万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2278万元，实收资本
人民币2278万元。
2009年5月25日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
12278货币100%
有限公司
合计2278-100%
6、2010年1月21日，增加注册资本
2009年12月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意三明新华都的注册资本由2278万元人民币增加至2610万元人民币，本次增加的注册资本332万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2009]第02119号《验资报告》，截至2009年12月15日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币332万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2610万元，实收资本人民币2610万元。
105安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告2010年1月21日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
12610货币100%
有限公司
合计2610-100%
7、2010年6月21日，增加注册资本
2010年5月10日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
三明新华都的注册资本由2610万元人民币增加至4566万元人民币，本次增加的注册资本1956万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2010年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2010]第02030044号《验资报告》，截至2010年5月14日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币1956万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4566万元，实收资本人民币4566万元。
2010年6月21日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
14566货币100%
有限公司
合计4566-100%
8、2012年6月27日，增加注册资本
2012年5月30日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
三明新华都的注册资本由4566万元人民币增加至5136万元人民币，本次增加的注册资本570万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
106安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2012年6月11日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2012]第02030031号《验资报告》，截至2012年6月5日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
570万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5136万元，实收资本
人民币5136万元。
2012年6月27日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
15136货币100%
有限公司
合计5136-100%
9、2013年1月15日，增加注册资本、股东名称变更
2012年12月10日，新华都作出股东决定：同意三明新华都的注册资本增
加至5599万元人民币，本次增加的注册资本463万元人民币由原股东新华都出资；同意股东的名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2012]第02030088号《验资报告》，截至2012年12月13日，三明新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币463万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5599万元，实收资本人民币5599万元。
2013年1月15日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本、股东名称变更后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
15599货币100%
公司
合计5599-100%
10、2013年7月3日，增加注册资本
107安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2013年6月8日，新华都作出股东决定，同意三明新华都的注册资本由
5599万元人民币增加至5664万元人民币，本次增加的注册资本65万元人民币
由原股东新华都出资。
2013年6月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2013]第02030040号《验资报告》，截至2013年12月17日，三明新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币65万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5664万元，实收资本人民币5664万元。
2013年7月3日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
15664货币100%
公司
合计5664-100%
11、2014年7月2日，增加注册资本
2014年6月19日，新华都作出股东决定，同意三明新华都的注册资本由
5664万元人民币增加至6664万元人民币，本次增加的注册资本1000万元人
民币由原股东新华都出资。
2014年5月9日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计1000万
元投入三明新华都，全部计入实收资本。
2014年7月2日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
16664货币100%
公司
合计6664-100%
12、2018年6月27日，增加注册资本
108安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2018年6月5日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由6664万
元人民币增加至11664万元人民币，本次增加的注册资本5000万元人民币由股东新华都缴纳。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计5000万
元投入三明新华都，全部计入实收资本。
2018年6月27日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
111664货币100%
公司
合计11664-100%
（八）龙岩新华都
1、2006年10月11日，龙岩新华都设立龙岩新华都成立于2006年10月11日，成立时公司名称为“龙岩新华都购物广场有限公司”，住所在龙岩市新罗区小溪路9号，法定代表人龚严冰，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司。
根据福建华强有限责任会计师事务所于2006年9月28日出具的闽华强
（2006）验字第126号《验资报告》，截至2006年9月28日，龙岩新华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
2006年10月11日，龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都核发注册号
3508001500493的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
龙岩新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
1500货币100%
有限公司
合计500-100%
2、2006年11月17日，增加注册资本
109安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2006年11月10日，龙岩新华都召开临时股东会议，作出股东会决议，同
意公司的注册资本由500万元人民币增加至3000万元人民币。本次增加的注册资本2500万元人民币，由股东福建新华都购物广场有限公司以货币出资。
2006年11月14日，福建华强有限责任会计师事务所出具闽华强（2006）
验字第133号《验资报告》，截至2006年11月14日，已收到福建新华都购物
广场有限公司缴纳的新增注册资本金人民币2500万元，均为货币出资，变更后龙岩新华都累计注册资本实收金额为3000万元。
2006年11月17日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
13000货币100%
有限公司
合计3000-100%
3、2006年12月22日，股权转让、公司名称变更
2006年12月10日，龙岩新华都召开股东会议，同意公司原股东福建新华
都购物广场有限公司将所持有公司30%股权转让给新股东连国伟；同意龙岩新华都名称变更为龙岩新华都辉业购物广场有限公司。
2006年12月10日，福建新华都购物广场有限公司与连国伟签订了《龙岩新华都购物广场有限公司股权转让协议》，约定福建新华都购物广场有限公司将持有的龙岩新华都辉业购物广场有限公司30%的股权共900万元人民币出资额以900万元人民币转让给连国伟。
2006年12月22日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
12100货币70%
有限公司
2连国伟900货币30%
合计3000-100%
110安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
4、2008年6月18日，股权转让、股东名称变更
2008年6月10日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司召开临时股东会议，
同意公司股东连国伟将所持与公司10%股权转让给股东新华都购物广场股份有
限公司；同意股东名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物广场股份有限公司”。
2008年6月18日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物广
场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资方式持股比例
元）福建新华都购物广
12400货币80%
场股份有限公司
2连国伟600货币20%
合计3000-100%
5、2008年11月24日，股权转让
2008年11月10日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司召开临时股东会议，决议同意公司原股东连国伟将所持公司20%股权转让给新股东潮州新华都购物广场有限公司。
2008年11月10日，连国伟与潮州新华都购物广场有限公司签订《龙岩新华都辉业购物广场有限公司股权转让协议》，约定连国伟将持有龙岩新华都辉业购物广场有限公司20%的股权共600万元人民币出资额，以600万元人民币转让给潮州新华都购物广场有限公司。
2008年11月24日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
12400货币80%
场股份有限公司潮州新华都购物广
2600货币20%
场有限公司
合计3000-100%
111安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
6、2008年12月18日，股权转让
2008年12月10日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司召开临时股东会议，会议同意公司原股东潮州新华都购物广场有限公司将所持有公司20%股权转让给股东福建新华都购物广场股份有限公司。
2008年12月10日，福建新华都购物广场股份有限公司与潮州新华都购物
广场有限公司签订《龙岩新华都辉业购物广场有限公司股权转让协议》，约定潮州新华都购物广场有限公司将持有龙岩新华都辉业购物广场有限公司20%的
股权共600万元人民币出资额，以600万元人民币转让给福建新华都购物广场股份有限公司。
2008年12月18日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
13000货币100%
场股份有限公司
合计3000-100%
7、2012年8月1日，增加注册资本
2012年5月28日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
龙岩新华都辉业购物广场有限公司注册资本由3000万元人民币增加至3187万
元人民币，本次增加实收资本187万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月21日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国际验
字【2012】第02030035号《验资报告》，截至2012年5月31日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新
增注册资本合计人民币187万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3187万元，实收资本人民币3187万元。
2012年8月1日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物广
场有限公司核发《企业法人营业执照》。
112安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
13187货币100%
场股份有限公司
合计3187-100%
8、2013年7月30日，股东名称变更
2013年7月13日，新华都作出股东决定，同意龙岩新华都辉业购物广场有
限公司的股东名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2013年7月30日，福建省龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次股东名称变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
13187货币100%
份有限公司
合计3187-100%
9、2014年1月15日，公司名称变更
2014年1月7日，新华都作出股东决定，同意龙岩新华都辉业购物广场有
限公司名称变更为“龙岩新华都购物广场有限公司”。
2014年1月15日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
10、2014年12月30日，增加注册资本
2014年12月15日，新华都作出股东决定，决定龙岩新华都注册资本增加
至4676万元人民币。本次增加注册资本1489万元人民币，由股东新华都以货币方式出资。
2014年4月14日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款134万元投入
龙岩新华都；2014年5月9日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1155
113安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
万元投入龙岩新华都；2014年8月8日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款200万元投入龙岩新华都，以上投资款共计1489万元全部计入实收资本。
2014年12月30日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
14676货币100%
份有限公司
合计4676-100%
11、2015年7月13日，增加注册资本、更换营业执照
2015年6月29日，新华都作出股东决定，同意龙岩新华都的注册资本变更
为8333万元人民币，本次增加注册资本3657万元人民币，由股东新华都以货币方式出资。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款736万元投入
龙岩新华都；2015年6月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计
2921万元投入龙岩新华都，以上投资款共计3657万元全部计入实收资本。
2015年7月13日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
18333货币100%
份有限公司
合计8333-100%
12、2016年4月19日，增加注册资本
2016年4月11日，新华都作出股东决定，决定龙岩新华都注册资本变更为
8578万元人民币。本次增加注册资本245万元人民币，以货币方式出资。
2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款245万元投
入龙岩新华都，全部计入实收资本。
2016年4月19日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
114安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
18578货币100%
份有限公司
合计8578-100%
13、2018年1月24日，增加注册资本
2018年1月19日，新华都作出股东决定，决定龙岩新华都注册资本变更为
8700万元人民币，本次增加注册资本122万元人民币，由股东新华都以货币方式出资。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款122万元投入
龙岩新华都，全部计入实收资本。
2018年1月24日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
18700货币100%
份有限公司
合计8700-100%
（九）南平新华都
1、2010年11月10日，南平新华都成立南平新华都成立于2010年11月10日，成立时公司名称为“南平新华都购物广场有限公司”，住所在建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F，法定代表人龚严冰，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2010年11月3日出具
的中审国际验字【2010】第02030132号《验资报告》，截至2010年10月28日，南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的注册资本，合计人民币500万元。
2010年11月10日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》，予以登记开办。
南平新华都成立时股权结构如下：
115安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
1500货币100
有限公司
合计500-100%
2、2010年11月30日，增加注册资本
2010年11月26日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意南平新华都的注册资本由500万元人民币增加至1000万元人民币，新增注册资本500万元人民币，由原股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年11月26日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验字【2010】第02030145号《验资报告》，截至2010年11月15日，南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
500万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1000万元，累计实收
资本人民币1000万元。
2010年11月30日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
11000货币100%
有限公司
合计1000-100%
3、2012年6月18日，增加注册资本
2012年5月30日，股东福建新华都购物广场股份有限公告书作出股东决定，同意公司的注册资本由1000万元人民币增加至1100万元人民币。新增注册资本100万元人民币由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月11日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验资【2012】第02030034号《验资报告》，截至2012年6月1日，南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
116安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
民币100万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1100万元，累计实收资本人民币1100万元。
2012年6月18日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
11100货币100%
有限公司
合计1100-100%
4、2012年10月19日，股东名称变更
2012年10月12日，股东新华都作出股东决定，同意股东名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年10月19日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
5、2012年12月27日，增加注册资本
2012年12月20日，股东新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由
1100万元人民币增加至1257万元人民币。新增注册资本157万元人民币由股
东新华都以货币形式出资。
2012年12月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验资【2012】第02030089号《验资报告》，截至2012年12月16日，南平新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币157万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1257万元，累计实收资本人民币
1257万元。
2012年12月27日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
11257货币100%
公司
合计1257-100%
117安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
6、2013年6月25日，增加注册资本
2013年6月18日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由1257万元人民币增加至2086万元人民币。新增注册资本829万元由股东新华都以货币形式出资。
2013年6月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验资【2013】第02030041号《验资报告》，截至2013年6月13日，南平新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币829万元，均以货币出资，变更后累计注册资本人民币2086万元，累计实收资本人民币2086万元。
2013年6月25日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
12086货币100%
公司
合计2086-100%
7、2013年12月23日，增加注册资本
2013年12月17日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资
本由2086万元人民币增加至2492万元人民币。新增注册资本406万元人民币由股东新华都以货币形式出资。
2013年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验[2013]24号《验资报告》，截至2013年12月11日，南平新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币406万元，均以货币出资，变更后的注册资本人民币2492万元，累计实收资本人民币2492万元。
2013年12月23日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
12492货币100%
公司
合计2492-100%
118安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
8、2014年12月22日，增加注册资本
2014年12月5日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由2492万元人民币增加至3092万元人民币。新增注册资本600万元人民币由股东新华都以货币形式出资。
2014年12月17日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计600万
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
2014年12月22日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13092货币100%
公司
合计3092-100%
9、2015年5月15日，增加注册资本
2015年4月28日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由3092万元人民币增加至3524万元人民币。新增注册资本432万元人民币由股东新华都以货币方式出资。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计432万元
投入南平新华都，全部计入实收资本。
2015年5月15日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13524货币100%
公司
合计3524-100%
10、2015年12月3日，增加注册资本
119安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2015年11月25日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资
本由3524万元人民币增加至3677万元人民币。新增注册资本153万元由股东新华都以货币形式出资。
2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计153万
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
2015年12月3日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13677货币100%
公司
合计3677-100%
11、2017年5月3日，增加注册资本2017年3月10日，南平新华都与南平新华都超市管理有限公司签署《合并协议》，南平新华都与南平新华都超市管理有限公司吸收合并，南平新华都吸收南平新华都管理有限公司继续存续，南平新华都管理有限公司解散。
2017年5月3日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都与南平新华
都超市管理有限公司合并，合并方式为吸收合并，合并后南平新华都存续，南平超市管理有限公司注销；同时同意公司合并后，注册资本由3677万元增加至3727万元，新增注册资本50万元由股东新华都以货币方式认缴。
2017年5月3日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次变更后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13727货币100%
公司
合计3727-100%
12、2017年5月19日，增加注册资本
2017年5月19日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由3727万元人民币增加至3785万元。
120安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款58万元投入南
平新华都，全部计入实收资本。
2017年5月19日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13785货币100%
公司
合计3785-100%
13、2017年7月11日，减少注册资本
2017年5月25日，股东新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由
3785万元人民币减少至3735万元人民币。
2017年5月26日，南平新华都在《福建法治报》上刊登公告：公司减资前
存在的债务，在公司减资后，由公司继续偿还，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺仍按减资前各自的出资额承担债务连带清偿责任。
2017年7月11日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次注册资本减少后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13735货币100%
公司
合计3735-100%
14、2018年6月25日，增加注册资本
2018年6月25日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都注册资本由
3735万元人民币增加至5735万元人民币，本次新增注册资本2000万元，由
股东新华都以货币形式出资。
2018年6月26日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计2000万
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
2018年6月25日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
121安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
15735货币100%
公司
合计5735-100%
15、2018年7月3日，增加注册资本
2018年7月3日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都注册资本由
5735万元增加至5935万元人民币，本次新增注册资本200万元，由股东新华
都以货币形式出资。
2018年6月26日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款200万元投入
南平新华都，全部计入实收资本。
2018年7月3日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
15935货币100%
公司
合计5935-100%
（十）三明新华都物流
1、2009年6月30日，三明新华都物流成立三明新华都成立于2009年6月30日，成立时公司名称为“三明新华都物流配送有限公司”，住所在三明市沙县金古工业区二期，法定代表人龚严冰，注册资本1000万元人民币，企业类型为有限责任公司。
2009年6月22日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2009]第02044号《验资报告》，截至2009年6月19日，三明新华都已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1000万元，均以货币出资。
2009年6月30日，沙县工商行政管理局向三明新华都物流核发注册号为
350427100016388的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
122安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
三明新华都物流设立时股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
11000货币100%
有限公司
合计1000-100%
2、2010年7月7日，增加注册资本
2010年6月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由1000万元人民币增加至3247万元人民币。本次增加的注册资本2247万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2010年6月28日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字【2010】第02030076号《验资报告》，截至2010年6月24日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计
人民币2247万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3247万元，实收资本人民币3247万元。
2010年7月7日，沙县工商行政管理局向三明新华都物流核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都物流的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
13247货币100%
有限公司
合计3247-100%
3、2013年5月14日，股东名称变更
2013年5月3日，新华都作出股东决定，同意股东的名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2013年5月14日，沙县工商行政管理局向三明新华都物流核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，三明新华都物流的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1新华都购物广场股份有限3247货币100%
123安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司
合计3247-100%
（十一）赣州新华都
1、2013年3月1日，赣州新华都设立赣州新华都成立于2013年3月1日，成立时公司名称为“赣州新华都购物广场有限公司”，住所在赣州市章贡区厚德路65号，法定代表人周文贵，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2013年1月31日出具
的中审国际验字【2013】第02030002号《验资报告》，截至2013年1月22日，赣州华都已收到股东新华都购物广场股份有限公司缴纳的注册资本合计
500万元，均以货币出资。
2013年3月1日，赣州市章贡区工商行政管理局向赣州新华都核发注册号
为360702110001646的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
赣州新华都成立时股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有
1500货币100%
限公司
合计500-100%
2、2018年7月4日，增加注册资本
2018年6月25日，新华都作出股东决定，同意赣州新华都的注册资本由
500万元人民币变更为2500万元人民币，新增注册资本2000万元人民币由股
东新华都以货币形式出资。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计2000万
元投入赣州新华都，全部计入实收资本。
2018年7月4日，赣州市章贡区市场和质量监督管理局向赣州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，赣州新华都的股权结构如下：
124安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有
12500货币100%
限公司
合计2500-100%
三、股权结构及组织架构
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，拟出售标的公司股权结构如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响本次交易的投资协议。
（三）高级管理人员的安排
125安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》约定，标的公司原主要管理人员的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，均由新华都集团通过标的公司继受，妥善进行安置并承担相应的法律责任。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
截至本报告书出具日，标的公司拥有的主要资产情况如下：
1、房屋产权及租赁的情况
（1）土地使用权
*泉州新华都
截至2021年10月31日，泉州新华都无土地使用权。
*漳州新华都
截至2021年10月31日，漳州新华都拥有的土地使用权如下所示：
土权宗地面序使用地用分摊面积使用期利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限
（㎡）质制漳州漳国用芗城区新至2064出住
1 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 31.41 年 04月 无
让宅都76435号幢302号12日漳州漳国用芗城区新至2064出住
2 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 31.41 年 04月 无
让宅都76434号幢202号12日漳州漳国用芗城区新至2064出住
3 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 18.42 年 04月 无
让宅都76432号幢201号12日
126安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
土权宗地面序使用地用分摊面积使用期利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限
（㎡）质制漳州漳国用芗城区新至2064出住
4 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 31.41 年 04月 无
让宅都76433号幢102号12日漳州漳国用芗城区新至2064出住
5 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 18.42 年 04月 无
让宅都76431号幢101号12日芗城区胜漳州漳国用至2064利西路新转车
6新华（2004）第5088673.38年04月无
玑广场地让库都48727号12日下室芗城区胜漳州漳国用至2044利西路新转商
7新华（2004）第5088852.01年04月无
玑广场第让业都48583号12日二层商场芗城区胜漳州漳国用至2044利西路新转商
8新华（2004）第5088789.53年04月无
玑广场第让业都48584号12日一层商场
*江西新华都
截至2021年10月31日，江西新华都无土地使用权。
*厦门新华都
截至2021年10月31日，厦门新华都拥有的土地使用权如下所示：
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质
商1994-厦国土房产思明区演
厦门业7533.8108-17
第武路15-出1新华服（总用地244.52-无
0064047469号地下让都务面积）2034-
号 一层 CS室
业08-16
*福建新华都百货
截至2021年10月31日，福建新华都百货拥有的土地使用权如下所示：
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质
1福建闽（2018）鼓楼区鼓出其5723.60证书未1996-无
127安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质
新华福州市不动东街道五让它（共有）列明11-07都百产权第四路162商起
货9012617号号新华福服2036-
广场1#、用11-06
2#连体楼地/止
3层03店商
面业鼓楼区鼓东街道五福建榕鼓国用四路162至
新华（2008）第号新华福出商
2217.90217.902036-无
都百00252401634广场1、2让业货号座连体楼二层01商场
*宁德新华都
截至2021年10月31日，宁德新华都无土地使用权。
*三明新华都
截至2021年10月31日，三明新华都拥有的土地使用权如下所示：
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
1新华（2016）第5390.935390.932050-无
商业广场让用
都0054319号05-05一至四层地商业湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
2新华（2016）第21.0921.092050-无
商业广场让用
都0054320号05-05店面101地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
3新华（2016）第19.4919.492050-无
商业广场让用
都0054321号05-05店面102地号
128安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
4新华（2016）第12.6312.632050-无
商业广场让用
都0054322号05-05店面103地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
5新华（2016）第13.5413.542050-无
商业广场让用
都0054323号05-05店面105地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
6新华（2016）第13.9813.982050-无
商业广场让用
都0054324号05-05店面106地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
7新华（2016）第16.4316.432050-无
商业广场让用
都0054325号05-05店面107地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
8新华（2016）第15.9415.942050-无
商业广场让用
都0054326号05-05店面108地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
9新华（2016）第14.3014.302050-无
商业广场让用
都0054327号05-05店面109地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
10新华（2016）第13.3013.302050-无
商业广场让用
都0054328号05-05店面110地号湖头镇河商三明安国用至滨北路2出业
11新华（2016）第41.6341.632050-无
号新华都让用
都0054329号05-05商业广场地
129安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质店面111号湖头镇河滨北路2商三明安国用
号新华都出业2050-
12新华（2016）第115.79115.79无
商业广场让用05-05都0054330号店面112地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
13新华（2016）第13.8313.832050-无
商业广场让用
都0054331号05-05店面113地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
14新华（2016）第16.3116.312050-无
商业广场让用
都0054332号05-05店面115地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
15新华（2016）第17.3417.342050-无
商业广场让用
都0054333号05-05店面116地号安溪县湖头镇河滨商三明安国用至北路2号出业
16新华（2016）第17.3417.342050-无
新华都商让用
都0054334号05-05业广场店地面117号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
17新华（2016）第17.3417.342050-无
商业广场让用
都0054335号05-05店面118地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
18新华（2016）第16.2016.202050-无
商业广场让用
都0054336号05-05店面119地号三明安国用湖头镇河出商至
198.798.79无
新华（2016）第滨北路2让业2050-
130安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质
都0054337号号新华都用05-05商业广场地店面120号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
20新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054338号05-05店面121地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
21新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054339号05-05店面122地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
22新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054340号05-05店面123地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
23新华（2016）第24.7024.702050-无
商业广场让用
都0054341号05-05店面125地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
24新华（2016）第16.0716.072050-无
商业广场让用
都0054342号05-05店面126地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
25新华（2016）第17.1217.122050-无
商业广场让用
都0054343号05-05店面127地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
26新华（2016）第17.1217.122050-无
商业广场让用
都0054344号05-05店面128地号
131安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
27新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054345号05-05店面129地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
28新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054346号05-05店面130地号
*龙岩新华都
截至2021年10月31日，龙岩新华都无土地使用权。
*南平新华都
截至2021年10月31日，南平新华都无土地使用权。
*三明新华都物流
截至2021年10月31日，三明新华都物流拥有的土地使用权如下所示：
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质其
三明闽（2018）他沙县虬江至新华沙县不动产出商证书未
1水东路17933365.002051-无
都物权第让服列明
号11-27流0008288号用地
*赣州新华都
截至2021年10月31日，赣州新华都无土地使用权。
（2）房屋所有权
*泉州新华都
132安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2021年10月31日，泉州新华都无房屋所有权。
*漳州新华都
截至2021年10月31日，漳州新华都拥有的房屋所有权如下所示：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制漳房权证芗字芗城区新玑广
1漳州新华都住宅76.50无
第 01094105号 场 B幢 101号漳房权证芗字芗城区新玑广
2漳州新华都住宅135.96无
第 01094126号 场 B幢 102号漳房权证芗字芗城区新玑广
3漳州新华都住宅76.50无
第 01094106号 场 B幢 201号漳房权证芗字芗城区新玑广
4漳州新华都住宅135.96无
第 01094128号 场 B幢 202号漳房权证芗字芗城区新玑广
5漳州新华都住宅135.96无
第 01094127号 场 B幢 302号漳房权证芗字芗城区新玑广
6漳州新华都车库2767.67无
第01036310号场地下室芗城区新玑广漳房权证芗字7漳州新华都场二层（商商场3511.41无
第01042600号
场）芗城区新玑广漳房权证芗字8漳州新华都场第一层（商商场3157.04无
第01043241号
场）
*江西新华都
截至2021年10月31日，江西新华都无房屋所有权。
*厦门新华都
截至2021年10月31日，厦门新华都无房屋所有权。
*福建新华都百货
截至2021年10月31日，福建新华都百货拥有的房屋所有权情况如下：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制鼓楼区鼓东街其它
闽（2018）福道五四路162商服
1福建新华都百货州市不动产权号新华福广场1493.84无
用地/
第9012617号1#、2#连体楼商业
3层03店面
鼓楼区鼓东街
榕房权证 R字
2福建新华都百货道五四路162商业3790.50无
第0802347号号新华福广场
133安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
1#、2#连体楼
2层01商场店
面
*宁德新华都
截至2021年10月31日，宁德新华都无房屋所有权。
*三明新华都
截至2021年10月31日，三明新华都拥有的房屋所有权情况如下：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制湖头镇河滨北安房权证湖头路2号新华都
1三明新华都镇字第商业16739.07无
商业广场一至
201604174号
四层商业安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
2三明新华都镇字第店面65.48无
新华都商业广
201604175号
场店面101号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
3三明新华都镇字第店面60.52无
新华都商业广
201604176号
场店面102号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
4三明新华都镇字第店面39.22无
新华都商业广
201604177号
场店面103号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
5三明新华都镇字第店面42.05无
新华都商业广
201604178号
场店面105号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
6三明新华都镇字第店面43.41无
新华都商业广
201604179号
场店面106号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
7三明新华都镇字第店面51.02无
新华都商业广
201604180号
场店面107号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
8三明新华都镇字第店面49.51无
新华都商业广
201604181号
场店面108号安房权证湖头安溪县湖头镇
9三明新华都店面44.39无
镇字第河滨北路2号
134安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
201604182号新华都商业广
场店面109号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
10三明新华都镇字第店面41.31无
新华都商业广
201604183号
场店面110号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
11三明新华都镇字第店面129.25无
新华都商业广
201604184号
场店面111号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
12三明新华都镇字第店面359.52无
新华都商业广
201604185号
场店面112号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
13三明新华都镇字第店面42.95无
新华都商业广
201604186号
场店面113号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
14三明新华都镇字第店面50.65无
新华都商业广
201604187号
场店面115号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
15三明新华都镇字第店面53.85无
新华都商业广
201604188号
场店面116号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
16三明新华都镇字第店面53.85无
新华都商业广
201604189号
场店面117号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
17三明新华都镇字第店面53.85无
新华都商业广
201604190号
场店面118号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
18三明新华都镇字第店面50.29无
新华都商业广
201604191号
场店面119号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
19三明新华都镇字第店面27.28无
新华都商业广
201604192号
场店面120号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
20三明新华都镇字第店面55.14无
新华都商业广
201604193号
场店面121号安房权证湖头安溪县湖头镇
21三明新华都店面55.14无
镇字第河滨北路2号
135安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
201604194号新华都商业广
场店面122号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
22三明新华都镇字第店面55.14无
新华都商业广
201604195号
场店面123号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
23三明新华都镇字第店面76.69无
新华都商业广
201604196号
场店面125号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
24三明新华都镇字第店面49.88无
新华都商业广
201604197号
场店面126号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
25三明新华都镇字第店面53.17无
新华都商业广
201604198号
场店面127号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
26三明新华都镇字第店面53.17无
新华都商业广
201604199号
场店面128号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
27三明新华都镇字第店面55.14无
新华都商业广
201604200号
场店面129号湖头镇河滨北安房权证湖头路2号新华都
28三明新华都镇字第店面55.14无
广场店面130
201604201号
号
*龙岩新华都
截至2021年10月31日，龙岩新华都无房屋所有权。
*南平新华都
截至2021年10月31日，南平新华都无房屋所有权。
*三明新华都物流
截至2021年10月31日，三明新华都物流拥有的房屋所有权情况如下：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
闽（2018）沙沙县虬江水东其他
1三明新华都物流33138.73无
县不动产权第路179号商服
136安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
0008288号用地
*赣州新华都
截至2021年10月31日，赣州新华都无房屋所有权。
（3）房产租赁
截至2021年10月31日，标的公司主要房产租赁情况如下：
*泉州新华都
序号出租人房屋座落面积（㎡）租赁期限
2012年7月6日
石狮市开发建设福建省石狮市八七路
114318.57-
有限公司德辉广场1~3层
2024年7月5日
泉州市丰泽区丰泽街租赁物交接完成之日泉州市丰泽商城与田安北路交叉处丰
237988.17起，至2028年10月
建设有限公司泽商城中心商场一至
31日届满。
五层
2020年11月1日
泉州市闽侨实业
3丰泽商场三层927.92-
投资有限公司
2028年10月31日
洪永红、洪堂
城、王晓福、王2009年2月1日福建省南安市官桥镇
4晓斌、王剑锋、5716.66-
温泉新都城大商场
吴新耀、李岩、2024年12月31日雷正文
2014年7月1日
三明新华都购物福建省安溪县湖头镇
514618-
广场有限公司上田村湖头商业广场
2029年12月31日
2015年1月1日
泉州东海湾资产福建省泉州市东海大
613280.8-
管理有限公司街东海湾广场一期
2029年6月30日
*漳州新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）漳州市延安广场商场2010年10月10日厦门中再置业有
1 D101、D201、D301、 12042.93 -
限公司
D03、D04、D05 2022 年 10 月 31 日
2014年12月11日
漳浦华顺置业有漳浦县绥安镇金浦路
211676-
限公司新都城市广场
2029年12月10日
2017年1月1日
3漳州盛达房地产漳州市胜利西路红星5434
-
137安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
开发有限公司美凯龙一楼2031年12月31日
*江西新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）
谢刚、谢优红、
邱娟红、谢建
2016年4月1日
锋、谢明敏、肖江西省赣州市信丰县
112598-
桂香、邱建民、迎宾路都市广场
2031年3月31日
邱俊熙、邱骏
霖、谢艳萍金溪县秀会谷西大道
2014年11月15日
江西闽源实业发行政中心东侧金源一
210066-
展有限公司品香都商贸大世界
2031年11月14日
1、2楼
*厦门新华都
序号出租人房屋座落面积（㎡）租赁期限福建省厦门市翔安区厦门经特区房产2013年11月08日五权路2588号福建
1开发集团有限公11544.34-
省厦门市翔安区特房司2033年11月07日锦绣祥安一期商场集美嘉庚体育馆南侧
2010年11月15日
厦门市快速公交嘉庚枢纽站地上一
230431.28-
场站有限公司层、地上二层、地上
2026年6月6日
三层商场部分
2021年12月15日
厦门地铁上盖投 BRT 前埔枢纽站东侧
36825.3-
资发展有限公司一、二层
2026年12月14日
*福建新华都百货面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）
2008年09月01日
福州宝龙房地产福建省福州市工业路
130302.66-
发展有限公司193号宝龙城市广场
2024年1月28日
2020年1月11日
福州宝龙城市广场一
2陈碧珠43.76-
楼171号
2023年12月31日
福建省福州市五四路2021年12月1日福建新华都房地
3162号新华福广场一1533.85-
产开发有限公司层08商场2022年11月30日福建省福州市五四路2021年12月1日福建新华都房地
4162号新华福广场二1537.58-
产开发有限公司
层1-4轴2022年11月30日
5福建新华都房地福建省福州市五四路5689.132021年12月1日
138安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
产开发有限公司162号新华福广场一-
层、二层、三层、四2022年11月30日层福州市鼓楼区东街8
2017年6月1日
福建新华都企业号利达大厦负一层、
68627.27-
管理有限公司一层、二层、四层和
2027年5月31日
六层
*宁德新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）宁德市闽东中路宁德2015年9月1日宁德联信置业有
1财富广场地面一层及12000-
限公司地下一层2030年8月31日
*三明新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）福建省宁化财富2010年8月1日福建省宁化县南大街
1广场贸易有限公7230-
财富广场及地下一层司2022年7月31日
林婷、何武廷、
林朗、余瑞桦、2022年1月1日福建省三明市沙县城
2邓瑞钦、洪晨8773.54-
关金鼎城商业广场
淼、罗晓晖、郑2030年12月31日生木
*龙岩新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）福建省龙岩市连城县连城派拉蒙房地2014年5月1日阳光新都城地下一层
1产开发有限责任10885-
商场、一层商场拒不公司2029年4月31日及二层整层
2007年1月1日
漳平市青城八一路汇
2连国伟2754.03-
盛名城二楼商场
2018年12月31日
福建省龙岩市漳平市嘉兴湖岸一号投菁城街道八一路汇盛2021年1月1日3 资合伙企业（有 名城 B幢第一层 H01 2294.53 -限合伙） 商场及地下室 H03号 2022 年 12 月 31 日仓库龙岩市新罗区曹溪镇福建省闽西文旅莲南路666号龙岩国2019年11月1日
4 产业集团有限公 际美食商业中心B座 7814.87 -
司 一层 104 区及 B座二 2027 年 10 月 31 日层201区
139安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
*南平新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）
李明华、李荣福建省南平市光泽县2016年6月1日
波、刘新志、饶
1文昌路凤凰华府20号6926.75-
秀琴、俞彦臻、楼商场2030年5月31日潘国伟
2010年10月1日
福建瓯龙房地产宏发江景1-3#楼一直
217301-
开发有限公司四层商场
2023年9月30日
*三明新华都物流
截至2021年10月31日，三明新华都物流无正在租赁使用的房产。
*赣州新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）赣州市章贡区兴国路2013年1月1日赣州和富置业有
19号万盛购物中心一13405.33-
限公司楼2032年12月31日
2、商标情况
（1）泉州新华都
截至2021年10月31日，泉州泉州新华都无已经取得或正在申请的商标。
（2）漳州新华都
截至2021年10月31日，漳州新华都已经取得或正在申请的注册商标情况如下：
申请/取得方式/商标/序号商标专用权期限注册号商标状态服务类别
2017年01月28日
118697906原始取得第31类-
2027年01月27日
140安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
申请/取得方式/商标/序号商标专用权期限注册号商标状态服务类别
2017年01月28日
218697814原始取得第29类-
2027年01月27日
2016年09月21日
317550913原始取得第30类-
2026年09月20日
2016年09月21日
417550727原始取得第35类-
2026年09月20日
2016年09月21日
517550601原始取得第32类-
2026年09月20日
等待实质审
619799395第35类-
查
（3）江西新华都
截至2021年10月31日，江西新华都无已经取得或正在申请的商标。
（4）厦门新华都
截至2021年10月31日，厦门新华都无已经取得或正在申请的商标。
（5）福建新华都百货
截至2021年10月31日，福建新华都百货已经取得或正在申请的注册商标情况如下：
申请/取得方式/商标/序号商标专用权期限注册号商标状态服务类别
141安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年10月28日
121133669原始取得第21类-
2027年10月27日
2016年09月14日
217420778原始取得第25类-
2026年09月13日
2016年09月07日
317331709原始取得第25类-
2026年09月06日
2016年08月14日
417331690原始取得第25类-
2026年08月13日
2016年06月14日
516671687原始取得第35类-
2026年06月13日
2015年08月21日
615065522原始取得第25类-
2025年08月20日
等待实质审
721133560第18类-
查
（6）宁德新华都
截至2021年10月31日，宁德新华都无已经取得或正在申请的商标。
（7）三明新华都
截至2021年10月31日，三明新华都不存在已经取得或正在申请的注册商标。
（8）龙岩新华都
截至2021年10月31日，龙岩新华都不存在已经取得或正在申请的注册商标。
（9）南平新华都
截至2021年10月31日，南平新华都无已经取得或正在申请的商标。
（10）三明新华都物流
142安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2021年10月31日，三明新华都物流不存在已经取得或正在申请的注册商标。
（11）赣州新华都
截至2021年10月31日，赣州新华都无已经取得或正在申请的商标。
3、经营资质截至本报告书出具日，标的公司已按照其各自的经营业务分别取得了《食品经营许可证》《卫生许可证》及《公共场所卫生许可证》等与其业务经营相
关的经营许可证，具体情况如下：
（1）泉州新华都
序有效期限/备
经营者名称证书名称证书编号许可项目/权利内容号案日期中华人民共新出发泉丰
1泉州新华都国内版图书、报纸、期
和国出版物零字第2020/4/10-083
东海太古店刊零售2026/4/9经营许可证号原《医疗器械分类目录》二类：
食药监械经
第二类医疗
2泉州新华都
682068236864686668
营备器械经营备40（体外诊断试剂除2021/5/18东海太古店20161232案凭证外）。新《医疗器械分号类目录》二类：
07081418.预包装食品销售（含冷藏冷冻食品、散装食品
销售（含冷藏冷冻食品）（含散装熟食销售）、特殊食品销售
（保健食品、婴幼儿配
3 泉州新华都 食品经营许 JY1350503 方乳粉、其他婴幼儿配 2018/5/22-
东海太古店可证01329672023/5/21方食品）、熟食类食品
制售、冷食类食品制
售、生食类食品制售、糕点类食品制售（含裱花蛋糕）、自制饮品制售泉丰卫公子
4泉州新华都
卫生许可证[2020]第商场2020/4/7-
东海太古店2024/4/6
40002号
143安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公众聚集场所投入使泉公消安检
5泉州新华都
用、营业前字[2015]第商场2015/2/11东海太古店消防安全检0011号查合格证中华人民共新出发泉丰
6国内版图书、报纸、期
泉州新华都和国出版物零字第2020/4/10-033
刊零售2026/4/9经营许可证号
闽泉食药监Ⅱ：6840临床检验分析
第二类医疗7械经营备仪器（体外诊断试剂除泉州新华都器械经营备2019/10/16
20151327外）；6866医用高分子
案凭证号材料及制品公众聚集场所投入使泉丰公消安
8
泉州新华都用、营业前检字[2013]商场2013/11/29消防安全检第0021号查合格证公众聚集场所投入使泉公消安检
9
泉州新华都用、营业前字[2013]第商场、超市2013/10/13消防安全检25号查合格证公众聚集场所投入使用泉公消安检
10泉州新华都
营业前消防许字[2010]商场2010/3/2丰泽店安全检查合第8号格证
经营黄金制（2002）福
11
泉州新华都品核准登记银准字第零售2002/8/6证000282号
零售：白酒、啤酒、果
12酒类流通备3505002000
泉州新华都酒、黄酒、葡萄酒、进2006/4/3案登记表01口酒预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食
13 食品经营许 2021/8/16 JY1350503 品）、特殊食品销售
泉州新华都-可证0008957（保健食品、婴幼儿配
2026/8/15
方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、热食类食品
制售、糕点类食品制售泉丰卫公字
14
泉州新华都卫生许可证第商场2020/5/27-[2016]
2024/5/26
40007号
公众聚集场所投入使安公消安检
15泉州新华都
用、营业前字[2014]第商场2014/12/23安溪德苑店消防安全检0036号查合格证
144安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公众聚集场所投入使用南公消安检
16泉州新华都
营业前消防许字[2010]商场2010/1/14南安杰诚店安全检查合第2号格证公众聚集场所投入使德公消安检
17泉州新华都
用、营业前字[2017]第商场2017/1/13的话龙浔店消防安全检0001号查合格证公众聚集场所投入使南公消安检
18泉州新华都
用、营业前字[2017]第商场2017/1/19南安仓苍店消防安全检3号查合格证公众聚集场所投入使安公消安检
19泉州新华都
用、营业前字[2014]第商场2014/12/2安溪上田店消防安全检0034号查合格证公众聚集场所投入使南公消安检
20泉州新华都
用、营业前字[2013]第商场2013/8/12南安诗山店消防安全检35号查合格证公众聚集场泉州新华都所投入使安公消安检
21
安溪特产城用、营业前字[2015]第商场2015/7/22店消防安全检002号查合格证公众聚集场泉州新华都所投入使永公消安检
22
永春御龙庭用、营业前字[2018]第商场2018/4/28店消防安全检0004号查合格证公众聚集场所投入使用晋公消安检
23泉州新华都
营业前消防许字[2011]商场2011/8/17晋江磁灶店安全检查合第0214号格证公众聚集场所投入使晋公消安检
24泉州新华都
用、营业前字[2013]第商店2013/12/20晋江吉安店消防安全检0068号查合格证书公众聚集场所投入使用晋公消安检
25泉州新华都
营业前消防许字[2012]商场2012/1/12晋江金井店安全检查合第0004号格证
145安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公众聚集场泉州新华都所投入使晋公消安检
26
晋江蓝湾半用、营业前字[2017]第超市2017/2/14岛店消防安全检0011号查合格证公众聚集场所投入使晋公消安检
27泉州新华都
用、营业前字[2014]第商场2014/6/26晋江万隆店消防安全检0041号查合格证公众聚集场所投入使用南公消安检
28泉州新华都
营业前消防许字[2010]超市2010/6/22南安霞美店安全检查合第45号格证公众聚集场所投入使惠公消安检
29泉州新华都
用、营业前许字[2011]商场2011/9/5惠安崇武店消防安全检第19号查合格证公众聚集场泉州新华都所投入使用泉公消安检
30
购物广场东营业前消防许字[2011]商场2011/7/8海湾店安全检查合第13号格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
31泉州新华都检许字
营业前消防商场2011/4/18
汉唐店[2011]第13安全检查合号格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
32泉州新华都检许字
营业前消防商场2011/4/18
湖心店[2011]第14安全检查合号格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
33泉州新华都检许字
营业前消防商场2012/10/3
美仙山店[2012]第安全检查合
0025号
格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
34泉州新华都检许字
营业前消防商场2011/1/26
润华店[2011]第5安全检查合号格证公众聚集场所投入使惠公消安检
35泉州新华都
用、营业前字[2016]第商场2016/2/5惠安世纪店消防安全检0002号查合格证
146安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公众聚集场泉丰公消安所投入使用
36泉州新华都检许字
营业前消防商场2010/12/21
温陵店[2010]第71安全检查合号格证
（2）漳州新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期漳芗卫公子
2019/9/30-
1漳州新华都卫生许可证[2019]第商场
2023/9/29
19526号预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售食品经营许
2漳州新华都JY1350602 （保健食品、婴幼儿配 2019/9/29-可证00268282022/5/14方乳粉）、热食类食品
制售、冷食类食品制
售、糕点类食品之术、自制饮品制售新出发芗字
中华人民共第0-002
3漳州新华都和国出版物号、新出发出版物零售
2019/10/18-
2025/10/17
经营许可证芗字第1-
002号
酒类流通备3506002000零售：白酒、洋酒、葡
4漳州新华都2006/7/5
案登记表12萄酒、啤酒
GB/T 19001-2016-2016/I
质量管理体 2021/12/17 24321Q507
5 漳州新华都 SO 9001:2015 质量管理 -
系认证证书 47R0M
体系要求2024/12/16
食品安全管 ISO 22000:2018食品安 2021/12/17
24FSMS21
6漳州新华都理体系认证全管理体系食品链中各-
00087
证书类组织的要求2024/12/16预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉）、生
环境管理体 CFQC- 鲜农产品、鲜冻畜禽产
7漳州新华都
2019/1/21-
CX14110H
系认证证书品、水产品、新鲜果2022/1/20
K
蔬、农副产品、五金交
电、办公用品、文化体
育用品、日用百货商品
的批发、零售及配送
GB/T 24001-2016/ISO
环境管理体 2021/12/17 24321E305
8漳州新华都14001:2015环境管理体-
系认证证书 46R0M
系要求及使用指南2024/12/16
9 漳州新华都 职业健康安 CFCQ- GB/T 45001-2020/ISO/ 4 2019/1/21-
147安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
全管理体系 CX14115H 5001:2018 职业健康安 2022/1/20
认证证书 K 全管理体系 要求及使用指南预包装食品兼散装食品
（含噢鞥仓冷冻食品）、初级农产品（鲜冻畜禽产品、水产品、职业健康安新鲜果蔬）、特殊食品2021/12/17
10漳州新华都全管理体系24321S305 （保健食品、婴幼儿配 -
22R0M认证证书方乳粉）、日用百货、2024/12/16
文化体育用品、五金产
品、家用电器的销售和
服务（战争新华都胜利店）公众聚集场所投入使漳公消安检漳州新华都
11用、营业前字[2014]第商场2014/12/10
漳浦新都店消防安全检0058号查合格证公众聚集场所投入使用云公消安检漳州新华都
12营业前消防许字[2011]商场2011/1/7
云霄宝城店安全检查合第01号格证公众聚集场漳州新华都所投入使漳芗公消安
13漳州西洋坪用、营业前检字[2011]商场2017/1/9
店消防安全检第0001号查合格证公众聚集场漳芗公消安所投入使用漳州新华都检许字
14营业前消防商场2011/3/9
金峰店[2011]第安全检查合
009号
格证公众聚集场所投入使用东公消安检漳州新华都
15营业前消防许字[2010]公众聚集场所2010/10/12
东山苏峰店安全检查合第15号格证
（3）江西新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期预包装食品（含冷藏冷冻食品）江西新华都 《食品经营许 JY13610270
1销售，散装食品
2019/12/3-金溪财富店可证》0346322024/12/2
（含冷藏冷冻食品）销售，保健
148安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品销售，冷食类食品制售，糕点类食品制售赣新出发零《中华人民共江西新华都字第2020/6/28-
2和国出版物经书报刊零售
金溪财富店361027141212022/6/27营许可证》
1号
金卫公许字江西新华都《卫生许可2020/9/4-
3（2016）第商场服务金溪财富店证》2024/9/3
0014号《公众聚集场所投入使用、临公消安检江西新华都
4营业前消防安字【2018】商场2018/12/12
临川学府店全检查合格第0061号证》《公众聚集场所投入使用、信公消安检江西新华都
5营业前消防安字【2016】商场2016/12/21
信封博大店全检查合格第0021号证》《公众聚集场所投入使用、公消安检字江西新华都
6营业前消防安【2015】第商场2015/2/1
金溪财富店全检查合格3号证》
（4）厦门新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期中华人民共新出发厦零厦门新华都
1和国出版物字第出版物零售
2020/11/10-
莲花店2026/3/31
经营许可证 SMY006号预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食厦门新华都 食品经营许 JY1350203
2品（含冷藏冷冻食品）
2020/11/18-
莲花店可证03116212024/3/31销售，包间食品销售，婴幼儿配方乳粉销售厦思卫公字厦门新华都
3卫生许可证
2020/11/11-
[2008]第商场（店）
莲花店2022/4/27
2665号
公众聚集场思公消安检厦门新华都
4所投入使用许字[2010]公众聚集场所2010/3/19
莲花店营业前消防第0066
149安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
安全检查合格证公众聚集场所投入使翔公消安检厦门新华都
5用、营业前字[2014]第商场2014/6/4
翔安舫阳店消防安全检0003号查合格证公众聚集场所投入使厦公消安检厦门新华都
6用、营业前字[2014]第商场2014/1/16
新阳店消防安全检0004号查合格证公众聚集场所投入使用集公消安检厦门新华都
7营业前消防许字[2012]超市2012/6/8
杏林店安全检查合第0021号格证公众聚集场厦公消安检所投入使厦门新华都变更字
8用、营业前商场2018/8/31
集美店[2018]第消防安全检
0066号
查合格证公众聚集场所投入使用思公消安检厦门新华都
9营业前消防许字[2012]商场2010/1/12
前埔店安全检查合第0017号格证公众聚集场所投入使用思公消安检厦门新华都
10营业前消防许字[2011]公众聚集场所他2011/6/16
厦大分店安全检查合第0156号格证公众聚集场厦同公消安所投入使用厦门新华都检许字
11营业前消防商场2010/5/6
同安店[2010]第安全检查合
0004号
格证公众聚集场所投入使翔公消安检厦门新华都
12用、营业前字[2015]第商场2015/12/3
翔安新兴店消防安全检0013号查合格证
（5）福建新华都百货
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容颁布日期《公众聚集场榕公消安检字证明场所投入
1福建新华都百2014/8/14所投入使用、〔2014〕第0044使用，营业前
150安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
营业前消防安号经消防安全检货全检查合格查合格证》《公众聚集场福建新华都百证明场所投所投入使用、
连公消安检许字入、使用前经
2货连江龙芝分营业前消防安2012/1/5[2012]第0001号消防安全检查
全检查合格店合格证》《公众聚集场福建新华都百证明场所投入所投入使用、仓公消安检字使用，营业前
3货福州金山大营业前消防安〔2015〕第00042015/1/13经消防安全检
全检查合格号查合格景城分店证》《公众聚集场证明场所投入
所投入使用、
福建新华都百樟公消安检许字使用，营业前
4营业前消防安2010/8/20
[2010]第4号经消防安全检货永泰泰盛店全检查合格查合格证》《公众聚集场福建新华都百证明场所投入所投入使用、
榕公消安检字使用，营业前
5货福州屏东分营业前消防安2013/12/23〔2013〕第056号经消防安全检
全检查合格店查合格证》《公众聚集场证明场所投入
所投入使用、侯公消安检字
福建新华都百使用，营业前
6营业前消防安〔2017〕第00052017/1/27
经消防安全检货南屿分店全检查合格号查合格证》《公众聚集场福建新华都百证明场所投入所投入使用、侯公消安检字使用，营业前
7货闽侯上街分营业前消防安〔2017〕第00222017/8/4经消防安全检
全检查合格号查合格店证》预包装食品销
售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼福建新华都百《食品经营许2021/8/31
8 JY13501020006114 儿配方乳粉、 -货可证》
其他婴幼儿配2026/8/30方食品）、热食类食品制
售、冷食类食
品制售、生食
类食品制售、糕点类食品制
售、自制饮品
151安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
制售《中华人民共福建新华都百新出发鼓新出字第从事出版物零2020/5/25-
9和国出版物经
货036号售2022/12/31营许可证》福建新华都百《卫生许可鼓卫公字[2020]第2020/8/14-
10商场证》 GD15 号 2024/08/13货批零兼营原《医疗器械分类目录》二
类：6820；
6823；6826；
6840（诊断试《第二类医疗纸剂除外）；福建新华都百闽榕食药监械经营
11器械经营备案6854；6864。2021/3/31
货备20160598号凭证》新《医疗器械分类目录》二
类：01；04；
06；07；08；
09；10；14；
15；16；17；
18；19；22。
（6）宁德新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期
东侨卫公字2020/2/24
1宁德新华都卫生许可证[2020]第007商场-
号2024/2/23中华人民共和
新出发宁图图书、音像制品2020/3/16
2宁德新华都国出版物经营-
字第0008号零售
许可证2022/12/31《公众聚集场所投入使用、宁公消安检证明场所投入使
3宁德新华都营业前消防安字〔2016〕用，营业前经消2016/1/26
全检查合格第0006号防安全检查合格证》预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品
食品经营许可 2021/5/25 JY135090004宁德新华都销售（含冷藏冷-证000517冻食品）、特殊2026/5/24食品销售（保健食品、婴幼
二类：6840临床
第二类医疗器闽宁食药监检验分析仪器
5宁德新华都械经营备案凭械经营备2016/7/25
（体外诊断试剂证20160011号
（尿蛋白试纸、
152安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
尿糖试纸、目测
尿三联试纸、目
测尿四联试纸、目测尿八联试
纸））；家用血
糖仪、血糖试纸
条、妊娠诊断试
纸（早早孕检测试纸）、排卵检测试纸；6866医用高分子材料及
制品（一次性使用无菌导尿管、
手术手套、妇科
检查器械、鼻腔
止血器、人体润
滑液、避孕套、避孕帽）。
（7）三明新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期公众聚集场所宁消安检变
投入使用、营
1三明新华都更字[2020]商场2020/5/14
业前消防安全
第0003号检查合格证公众聚集场所三明新华都将公消安检
投入使用、营
2将乐三华城字[2013]第商场2013/7/15
业前消防安全店0009号检查合格证公众聚集场所明公消安检
三明新华都投入使用、营许字第
3商场2009/12/20
沙县府前店业前消防安全[2009]第09检查合格证号梅卫公字第
2019/11/5-
4三明新华都卫生许可证[2019]第商场
2023/11/4
0142号
预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品食品经营许可
三明新华都 JY13504020
销售（含冷藏冷2019/12/10-
5证052551冻食品）、特殊2024/12/9食品销售（包间食品、婴幼儿配方乳粉）
第二类医疗器闽明食药监6840临床检验分
6三明新华都械经营备案凭械经营备析仪器及题外诊2018/3/21证20170002号断试剂（仅限早
153安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
早孕检测试纸、
排卵试纸、血糖
试纸、尿糖试纸），6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品。
（8）龙岩新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品
销售（含冷藏冷食品经营许可
1龙岩新华都
JY13508020 2020/8/13-冻食品）、特殊
证2143582025/8/12食品销售（保健食品、婴幼儿配
方乳粉、其他婴幼儿配方食品）预包装食品销售
（含冷藏阿冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）
（含散装熟食销龙岩新华都 食品经营许可 JY13508020 售）、特殊食品 2021/12/27-银河店证028346销售（保健食2026/12/26品、婴幼儿配方
乳粉、其他婴幼儿配方食品）、热食类食品制
售、冷食类食品制售公众聚集场所漳公消安检龙岩新华都投入使用营业公共聚集场所
3字[2009]第52009/7/20
漳平汇盛店前消防安全检（商场）号查合格证公众聚集场所岩公消安检
龙岩新华都投入使用、营
4字[2015]第商场2015/6/3
连城北大店业前消防安全
0038号
检查合格证公众聚集场所岩公消安检
龙岩新华都投入使用、营
5字[2013]第7商场2013/2/1
美食城店业前消防安全号检查合格证
6龙岩新华都公众聚集场所新公消安检商场2018/5/4
154安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上郡店投入使用、营字[2018]第业前消防安全0007号检查合格证公众聚集场所岩公消安检
龙岩新华都投入使用、营
7字[2014]第超市2014/2/27
武平东方店业前消防安全
0007号
检查合格证公众聚集场所永公消安检
龙岩新华都投入使用、营
8字[2011]第商场2011/1/5
永定店业前消防安全
01号
检查合格证公众聚集场所汀公消安检龙岩新华都投入使用营业
9许字[2011]商场2011/5/27
长汀西门店前消防安全检
第10号查合格证
（9）南平新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期公众聚集场所光公消安检
新华都光泽投入使用、营
1字[2015]第商场2015/9/18
文昌店业前消防安全
0010号
检查合格证公众聚集场所瓯公消安检南平新华都投入使用营业
2许字[2011]商场2011/2/25
建瓯宏发店前消防安全检
第0004号查合格证公众聚集场所延公消安检
南平新华都投入使用、营
3字[2018]第超市2018/5/8
夏道店业前消防安全
0003号变更
检查合格证预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品
销售（含冷藏冷冻食品）（含散装熟食销售）、特殊食品销售
食品经营许可2021/11/26南平新华都 JY135078304 （保健食品、婴 -证005940
幼儿配方乳粉、2026/11/25其他婴幼儿配方
食品）、热食类
食品制售、冷食
类食品制售、生
食类食品制售、糕点类食品
中华人民共和新出发字第2020/3/12
5南平新华都图书零售-
国出版物经营 F31058号
2026/3/11
155安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
许可证瓯卫公字
2021/5/20
[2017]第
6南平新华都卫生许可证商场-
35078300016
2025/5/19
号
Ⅱ类项目：6840临床几啊钠盐分
析仪器[体外诊断第二类医疗器闽南食药监试剂]（仅限早早
7南平新华都械经营备案凭械经营备孕试纸、排卵试2017/2/10
证20177007号纸、血糖试纸、尿糖试纸）；
6866医用高分子
材料及制品
（10）三明新华都物流
序经营者许可项目/有效期限/证书名称证书编号号名称权利内容备案日期预包装食品销售（含冷藏三明新食品经营许冷冻食品）特殊食品销售
1华都物
JY1350427 2020/7/1-可证0048705（保健食品、婴幼儿配方2025/6/30流
乳粉）
（11）赣州新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期新出发零字赣州新华都出版物经营许
1 第赣 B01405 书刊零售
2020/7/3-
万盛店可证2025/7/2号
第二类医疗器赣市食药监
赣州新华都Ⅱ-6866已用高分
2械经营备案凭械经营备2014/9/25
万盛店子材料及制品证20140074号赣州新华都酒类流通备案36070120045
3批发、零售2016/10/20
万盛店登记表2预包装食品（喊冷藏冷冻食品）
销售、散装食品
（含冷藏冷冻食品）销售，保健赣州新华都 食品经营许可 JY13607020 2018/5/28-
4视频销售，婴幼
万盛店证0128742023/5/27儿配方乳粉销售，热食类视频制售，冷食类食品制售，自制饮品制售
5赣州新华都卫生许可证章贡区卫公商场服务2019/12/27-
156安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
万盛店卫字2019第2023/12/26
856号
公众聚集场所赣市公消安
赣州新华都投入使用、营检字
6超市2013/5/28
万盛店业前消防安全【2013】第检查合格证04号
（二）主要负债情况及或有负债情况
1、主要负债情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2022]13-1号），最近两年一期末标的公司的主要负债状况如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款-13512.97-
应付账款35196.0648490.6559440.28
预收款项359.111048.0458193.36
合同负债47251.7648508.72-
应付职工薪酬269.101117.32647.86
应交税费551.47624.231317.49
其他应付款17719.5515742.1215451.04
一年内到期的非流动负债16430.53--
其他流动负债7753.867455.732941.85
流动负债合计125531.43136499.77137991.88
租赁负债96287.38--
预计负债262.69200.11205.11
递延收益237.46300.45367.21
非流动负债合计96787.53500.56572.32
负债合计222318.96137000.33138564.20
2、或有负债情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）主要资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
157安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）诉讼、仲裁或司法强制执行情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在重大未决或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
1、涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、行政处罚或者刑事处罚情况
（1）行政处罚情况自2019年1月1日至本报告书出具日，标的公司受到处罚金额（含没收违法所得以及罚款）1万元以上的行政处罚的具体情况如下：
*泉州新华都序主体名处罚是否属于重大违法文号违法事由处罚内容号称机关行为的认定依据泉州新
晋江晋市监1、没收非法华都购市市处字（2所得1923.5物广场销售不符合食品
1场监020）第2元；
有限公安全标准的目鱼
督管02-0392、处以罚款司晋江理局号50000元。
金井店违反生产经营致根据《中华人民共
1、责令改病性微生物、农和国食品安全法》
泉州新正，给予警德化药残留、兽药残第一百二十四条华都购德市监告；
县市留、重金属、污（注1），该等行为物广场罚字〔22、没收违法
2场监染物质以及其他不属于情节严重的
有限公019〕37所得98.15督管危害人体健康的违法违规行为司德化号元；
理局物质含量超过食
瓷都店3、处以罚款品安全标准限量
50000元。
的食品的
泉州新南安南市监1、没收在扣经营超过保质期
3华都购市市处罚﹝2“孝感佬米食品物广场场监021﹞66酒”9盒；
158安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序主体名处罚是否属于重大违法文号违法事由处罚内容号称机关行为的认定依据
有限公督管9号2、罚款司南安理局50000元；
体育馆3、没收违法
店所得1.5元。
1.没收涉案
泉州新泉 州 泉 市 监 的“mentos 压华都购市市二罚字片糖果”1物广场经营超过保质期
4 场 监 〔 2 0 1 盒、“s t r ide有限公的食品督管9〕75无糖口香糖”司东街
理局号1瓶；2.罚款店
50000元。
泉州新
德化1、没收违法华都购德市监
县市经营农药残留超所得25.39
物广场罚字〔2
5场监过食品安全标准元;
有限公020〕24
督管限量的食品2、处以罚款司德化号理局50000元。
瓷都店泉州新华都购安溪安消行物广场县消罚决字消防设施未保持罚款人民币
6有限公防救〔202
完好有效12500元
司安溪援大0〕0003特产城队号店泉州泉州新
市消惠(消)华都购防救行罚决物广场罚款人民币
7援支字〔202占用安全出口有限公14100元整根据《中华人民共队惠1〕0006司惠安和国消防法》第六安大号崇武店十条第一款（注队
2），该等行为不属
给予泉州新泉州新于情节严重的违法
晋江晋(消)华都购物广华都购违规行为市消行罚决场有限公司物广场
8防救字〔202消防检查罚款晋江磁灶店
有限公
援大0〕0008罚款人民币司晋江队号15000元整磁灶店的处罚泉州新泉州泉丰
华都购市丰堵塞疏散通道、
(消)行罚款人民币1物广场泽区安全出口封闭疏
9罚决字1.4100万元
有限公消防散通道、安全出
(2021)0整司东海救援口
008号
太古店大队泉州新安溪安建〔2该公司施工的泉根据《建筑工程质给予当事人华都购县住021〕罚州安溪中泱城店量管理条例》第五
101.0910万元
物广场房和书字第装修工程未办理十七条（注3）和的罚款有限公城乡5号施工许可证擅自《安溪县住建局规
159安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序主体名处罚是否属于重大违法文号违法事由处罚内容号称机关行为的认定依据司建设施工案。范行政自由裁量局权》第十九条第二项（注4）的规定该等行为不属于情节严重的违法违规行为根据《福建省环境泉州新泉州保护行政处罚自由华都购闽泉环
市惠1、责令改裁量权细化标准
物广场罚〔201违反环境噪声污
11安生正；2、罚款（修订）》（注
有限公9〕763染防治规定态环5万元5），该等行为不属司惠安号境局于情节严重的违法世纪店违规行为
1、对当事人
销售标注虚假食用农产品产地的食用农产品的行为，处10
000元的罚款。
2、对当事人根据《食用农产品泉州新泉州销售未包装市场销售质量安全华都购泉市监销售标注虚假食市市食用农产品监督管理办法》第
物广场一罚字用农产品产地，12场监未在柜台明五十条第三款（注有限公〔202生产者名称的食督管显位置公布6），该等行为不属司润华1〕2号用农产品
理局产地、生产于情节严重的违法店者信息的行违规行为为，给予警告。
3、对当事人
将特殊食品与普通食品混放销售的行为，给予警告。
厦门新华都市思责令当事人根据《福建省食品厦思市购物广明区立即改正违安全条例》第九十
监处〔2
13场股份市场超范围经营法行为，并七条（注7），该等
019〕10
有限公监督处20000元行为不属于情节严
7号司管理罚款。重的违法违规行为局泉州新晋江1、责令停止根据《中华人民共晋市监华都购市市销售；和国产品质量法》
处字（2生产不符合标准14物广场场监2、没收违法第五十条（注8），
021）11要求口罩
有限公督管所得329.67该等行为不属于情
-76号司晋江理局元；节严重的违法违规
160安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序主体名处罚是否属于重大违法文号违法事由处罚内容号称机关行为的认定依据
万隆店3、处以罚款行为
17144.01元。
注1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条：违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证，（一）生产经营致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂；
（二）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食
品、食品添加剂；（三）……
注2：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口
或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；
（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上
设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）……
注3：《建筑工程质量管理条例》第五十七条：违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。
注4：《安溪县住建局规范行政自由裁量权》第十九条第二项：房屋建筑建筑面积
500～2000㎡以下（含2000㎡）：处罚工程合同价款1.3%的罚款。
注5：《福建省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（修订）》：超过规定标准12
分贝以上16分贝以下的，处5万元以上8万元以下的罚款。
注6：《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第三款：违反本办法
第二十五条第七项、第十二项规定，销售未按规定进行检验的肉类，或者销售标注虚假的
食用农产品产地、生产者名称、生产者地址，标注伪造、冒用的认证标志等质量标志的食用农产品的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款。
注7：《福建省食品安全条例》第九十七条：违反本条例规定，食品生产经营者采购未依法取得相关许可证或者相关许可证超过有效期限、超出许可范围生产经营的食品、食
品添加剂、食品相关产品的，由县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门没收违法采购和生产经营的食品、食品添加剂、食品相关产品，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。
注8：《中华人民共和国产品质量法》第五十条:在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
*漳州新华都序号主体名处罚文号违法事由处罚内容是否属于重大违法行
161安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
称机关为的认定依据漳州新南靖华都百没收违法所县市靖市监
货有限三黄鸡检得70元，
1场监【2020】29
责任公验不合格罚款51930督管号司南靖元。
理局靖城店责令当事人漳州新漳州停止生产经华都百市芗营不合格食货有限城区芗市监抽取商品品，没收违
2责任公市场【2019】49检验不合
法所得40.6司漳州监督号格
7元，并处
西洋坪管理
罚款51059.店局根据《中华人民共和
33元。
国食品安全法》第一责令当事人
百二十四条，该等行漳州新改正违法行云霄为不属于情节严重的
华都百为，没收违县市云市监蜂蜜蛋糕违法违规行为货有限法所得人民
3场监【2021】13检验不合
责任公币2.4元，督管号格司云霄处罚款人民理局宝城店币50000元。
1、没收6
漳州包超过保质漳州新市芗期的“陈克华都百城区芗市监陈克明酸朋”老坛酸
4货有限市场【2019】57菜牛肉面
菜牛肉面；
责任公监督号逾期
2、罚款人
司管理民币50000局元。
漳州新漳州消防设施华都百市芗漳芗消未保持良货有限城区罚款人民币
5【2019】好有效，
责任公公安15000元整0021号占用疏散根据《中华人民共和司丹霞消防通道国消防法》第六十条店大队
第一款，该等行为不漳州新漳浦属于情节严重的违法华都百县消浦公消广告牌遮处罚款人民违规行为货有限
6防公【2019】档疏通指币10000元
责任公安大0003号示标志整。
司漳浦队绥安店
*江西新华都2019年1月1日至今，江西新华都未受到处罚金额（含没收违法所得以及罚款）1万元以上的行政处罚。
*厦门新华都
162安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
主体处罚是否属于重大违法序号文号违法事由处罚内容名称机关行为的认定依据厦门新华厦门根据《中华人民共都购市集集(消)行罚决消防设施和国消防法》第六
1物广美区罚款人民币
字〔2020〕未保持完十条第一款，该等场有消防15500元整
0007号好有效行为不属于情节严
限公救援重的违法违规行为司集大队美店厦门责令你司立新华厦门即停止使用根据《中华人民共都购市翔上述6台未和国特种设备安全使用未经物广安区经定期检验法》第八十四条第
2厦翔市监定期检验
场有市场的压力容（一）项（注1），[2020]124号的特种设
限公监督器，同时拟该等行为不属于情备司翔管理对你司处罚节严重的违法违规安舫局款人民币33行为阳店000元。
厦门在产品中1、没收未售厦门
新华掺杂、掺出的不合格市集童装60件；根据《中华人民共都购假以假充美区2、没收销货和国产品质量法》
3物广厦集市监处真以次充
市场款人民币67第五十条，该等行场有〔2020〕5号好或者以
监督30.8元；为不属于情节严重限公不合格产
管理3、罚款人民的违法违规行为司杏品冒充合
局币11569.2林店格产品元。
注1：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项：违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；（二）特种设备出现故障或者发生异常情况，未对其进行全面检查、消除事故隐患，继续使用的；（三）特种设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值，或者达到安全技术规范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务，并办理使用登记证书注销手续的。
*福建新华都是否属于公司重大序主体名处罚文号违法事由处罚内容违法行为的认定依号称机关据违反生产经营致病福建新鼓东罚款6.5万根据《中华人民共和性微生华都综市场鼓市监罚字元，没收违国食品安全法》第一物、农药
1合百货监督（2019）第法所得和非百二十四条，该等行残留、兽
有限公管理141号法财物0.087为不属于情节严重的
药残留、司所360万元违法违规行为
重金属、污染物质
163安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品的
1、对已扣押
食品雪片糕
福 州 （1 40 g）原根据《中华人民共和福建新市鼓味11包、芝鼓市场监管国食品安全法》第一华都综楼区标签不符麻味1包予罚字百二十五条（注
2合百货市场合食品安以没收；2、
（2019）1），该等行为不属有限公监督全规定没收违法所
079号于情节严重的违法违
司管理得103.84规行为局元；3、处罚款人民币20
000元。
福建新南屿违反经营罚款5万根据《福建省食品安华都综榕高新市场市场超范围使元，没收违全条例》第九十七合百货监管屿罚字
3监督用食品添法所得和非条），该等行为不属
有限公【2020】
管理加剂的食法财物0.053于情节严重的违法违司南屿006号所品390万元规行为分店
注1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条:违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）生产经营被包装材料、容器、运输工具等污染的食品、食品添加剂；（二）生产经营无标签的预
包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂；（三）……
*宁德新华都序主体处罚违法事是否属于重大违法行为的文号处罚内容号名称机关由认定依据宁德宁海宁市监处涉嫌经一、没收违根据《中华人民共和国食新华县市〔2019〕52营不符法所得品安全法》第一百二十四
都购场监号合食品1310.4元；条，该等行为不属于情节
1物广督管安全标二、处罚款严重的违法违规行为
场有理局准的食8.5万元。
限公用农产司品宁德宁德宁（消）行损坏消罚款人民币根据《中华人民共和国消新华市消罚决字防设施18500元防法》第六十条第一款，都购防救﹝2021﹞该等行为不属于情节严重
2
物广援支0004号的违法违规行为场有队限公
164安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序主体处罚违法事是否属于重大违法行为的文号处罚内容号名称机关由认定依据司
*三明新华都序主体处罚是否属于重大违法行为文号违法事由处罚内容号名称机关的认定依据三明新华根据《中华人民共和国三明广告妨碍社1、责令立即停都购明市监梅处广告法》第五十七条第市市会公共秩序止违法行为；
1物广字（2020）（一）项（注1）的规
场监或者违背社2、罚款人民币
场有第31号定，该等行为不属于情管局会良好风尚20000元。
限公节严重的违法违规行为司生产经营致三明病性微生
新华物、农药残
都购留、兽药残将乐
物广留、重金1.没收违法所得县市将市监执罚
场有属、污染物22.5元；
2场监字（2020）
限公质以及其他2.罚款30000督管132号司将危害人体健元。
理局乐三康的物质含根据《中华人民共和国华城量超过食品食品安全法》第一百二
店安全标准限十四条，该等行为不属量的食品于情节严重的违法违规三明经营腐败变行为
新华质、油脂酸
都购沙县败、霉变生
物广市场沙市监城处虫、污秽不
3场有监督字〔2020〕洁、混有异罚款50000元
限公管理第121号物、掺假掺司沙局杂或者感官县府性状异常的前店食品
1.没收尚未销售的“凤凰花非转基因花生浓香三明经营无标签型食用植物调新华的预包装食和油”18瓶、都购宁化品、食品添“惠享花生果香根据《中华人民共和国物广县市宁市监执处加剂或者标型食用植物调食品安全法》第一百二
4场有场监字〔2019〕签、说明书和油”4瓶、“乐十五条，该等行为不属限公督管57号不符合本法当家非转基因于情节严重的违法违规司宁理局规定的食橄榄多酚食用行为化财品、食品添植物调和油”6
富店加剂瓶；2.没收违法
所得148.8元；
3.处罚款70000元。
165安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
三明经营无标签1、对未建立完新华的预包装食整食品进货查
都购沙县品、食品添验记录制度的物广市场沙市监检处加剂或者标行为责令改
5场有监督字〔2019〕签、说明书正，给予警
限公管理第29号不符合本法告；2、没收违司沙局规定的食法所得212
县府品、食品添元；3、罚款前店加剂29000元。
注1：《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项:有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；
对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照。（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的；……
*龙岩新华都序主体名处罚是否属于重大违法行为文号违法事由处罚内容号称机关的认定依据生产经营无标签的预包
龙岩新1.没收扣押的海武平装食品、食根据《中华人民共和国华都购西坊爽口冰梅县市武市监执品添加剂或食品安全法》第一百二
物广场14罐；2.没收
1场监处〔201者标签、说十五条，该等行为不属
有限公违法所得19.8
督管9〕28号明书不符合于情节严重的违法违规
司武平元；3.罚款人民理局本法规定的行为东方店币36500元。
食品、食品添加剂龙岩新连城华都购经营重金属没收违法所得县市连市监执物广场含量超过食人民币7元；
2场监处〔202
有限公品安全标准罚款人民币
督管1〕6号司连城的食品50000元。根据《中华人民共和国理局北大店食品安全法》第一百二
龙岩新龙岩岩市监新生产经营标1.没收违法猥琐十四条，该等行为不属华都购市市告字[201注虚假生产的1.4元；于情节严重的违法违规
物广场场监9]235080日期，保持2.处罚6万元。行为
3有限公督管21900001器或者超过
司理局号保质期的食品，食品添加剂
一、没收销毁被我局扣押的龙岩新根据《中华人民共和国连城12盒汉堡包、7华都购食品安全法》第一百二
县市连市监执生产经营虚盒小汉堡、4盒物广场十四条和一百二十六条
4场监处〔202假标注生产组合面包，打
有限公（注1）的规定，该等督管0〕6号日期食品折区6袋三明司连城行为不属于情节严重的理局治（实为面北大店违法违规行为
包）、2袋三明
治（实为豆沙
166安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序主体名处罚是否属于重大违法行为文号违法事由处罚内容号称机关的认定依据特香包）、5盒
调理包、2盒调
理包（实为枣泥蛋糕）；
二、没收违法所得叁佰柒拾元肆角
（370.4），并处以罚款捌万伍仟元
（85000），上缴国库。
1、责令停止使龙岩新用该货梯（编上杭根据《中华人民共和国华都购号为县市杭市监城使用未经定特种设备安全法》第八物广场 D20973）；2、
5场监区处[202期检验的液十四条第（一）项，该
有限公罚款人民币贰
督管1]9号压载货电梯等行为不属于情节严重司泰阳万元整理局的违法违规行为
店（20000.00元）。
龙岩市龙岩岩市监新违背消费者处以150000元根据《中华人民共和国新华都市市处字【20意愿对销售人民币罚款消费者权益保护法》第
6购物广场监21】1358商品附加其五十六条（注2），该
场有限督管02210000他条件侵害行为不属于情节严重的公司理局8号消费者权益违法违规行为。
注1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条:违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）食品、食品添加剂生产者未按规定对采购的食品原料和生产的食品、食品添加剂进行检验；（二）食品生产经
营企业未按规定建立食品安全管理制度，或者未按规定配备或者培训、考核食品安全管理人
员；（三）……
注2：《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（一）提供的商品或者服务不符合保障人身、财产安全要求的；（二）在商品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格商品冒充合格商品的；（三）生产国家明令淘汰的商品或者销售失效、变质的商品的；（四）伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址，篡改生产日期，伪造或者冒用认证标志等质量标志的；（五）销售的商品应当检验、检疫而未检验、检疫或者伪造检验、检疫结果的；（六）对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的；
（七）……
*南平新华都序处罚是否属于重大违法行主体名称文号违法事由处罚内容号机关为的认定依据
167安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
经营腐败变
福建质、油脂酸
省建败、霉变生
南平新华1.没收违法所
瓯市虫、污秽不
都购物广瓯市监处字得13.42元；
1市场洁、混有异
场有限公[2020]81号2.罚款20000
监督物、掺假掺司元。
管理杂或者感官局性状异常的食品的
1、没收扣押
南平新华光泽的过期食品17
都购物广县市光市监处违法经营超盒；2、没收
2场有限公场监〔2021〕过保质期的违法所得5.73
司光泽文督管0221005号食品的元；3、处罚昌店理局款人民币
50000元。
生产经营致病性微生
物、农药残
留、兽药残
建瓯1、没收违法
南平新华留、重金
市市瓯市监处所得147.11
都购物广属、污染物
3场监[2021]139元；
场有限公质以及其他根据《中华人民共和督管号2、罚款人民司危害人体健国食品安全法》第一理局币10000元。
康的物质含百二十四条，该等行量超过食品为不属于情节严重的安全标准限违法违规行为量的食品的1.没收你（单位）经营的标注虚假生产日期食品（茉莉建瓯南平新华伪造或者虚青提无糖薄荷市市（瓯）市监都购物广假标注食品味糖）2盒；
4场监处（2019）
场有限公生产日期和2.没收违法所督管6号司保质期的得人民币理局
86.90元；
3.罚款人民币
50000.00元整。
经营腐败变
质、油脂酸
建瓯败、霉变生
南平新华1.没收违法所
市市虫、污秽不
都购物广瓯市监处得13.42元；
5场监洁、混有异
场有限公[2020]81号2.罚款20000
督管物、掺假掺司元。
理局杂或者感官性状异常的食品的6南平新华邵武（邵）食药涉嫌在食品责令改正，并根据《中华人民共和
168安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告都购物广市食监食罚中添加添加处人民币国食品安全法》第一场有限公品药〔2018〕77剂以外的化50000元罚百二十三条（注司邵武世品监号学物质款。1），该等行为不属纪店督管于情节严重的违法违理局规行为
注1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十三条:违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处十万元以上十五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十五倍以上三十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证，并可以由公安机关对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五日以上十五日以下拘留：（一）用非食品原料生产食品、在食
品中添加食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原料生产食品，或者经营上述食品；（二）生产经营营养成分不符合食品安全标准的专供婴幼儿和其他特定人群的主辅食品；（三）……
*三明新华都物流
2019年1月1日至今，三明新华都物流不存在行政处罚。
*赣州新华都
2019年1月1日至今，赣州新华都不存在行政处罚。
（2）刑事处罚情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在刑事处罚情况。
五、最近三年主营业务发展情况
标的公司开展的业务归属上市公司的零售业务板块。基于零售业务，上市公司 2004-2020 年连续跻身“中国连锁经营协会”（CCFA）全国商业连锁企业
排名前百强，是福建省最大的商业连锁企业之一。
标的公司主营业务为超市百货业务，为消费者提供丰富的商品和智能的购物体验，零售业务经营模式主要包括购销和联营。购销即公司直接向供应商采购商品，由门店进行销售并取得商品销售收入的一种经营模式，购销模式的毛利来源于购入商品和销售商品之间的差价。联营即供应商在公司门店内相关区域设立专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式，公司为供应商提供统一管理、统一服务、统一促销、统一收银、统一结算等服务。
截至2021年10月31日，标的公司门店数为76家：超市店70家、百货店
169安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
6家，其中闽南区46家，闽东区12家，闽西北区15家，省外区3家。最近三年，标的公司的主营业务未发生重大变化。
六、最近两年一期的主要财务资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》。标的公司最近两年及一期主要财务资料如下：
（一）资产负债表主要资料
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产102864.60133629.97119481.60
非流动资产145204.6736101.0542029.12
资产总计248069.27169731.02161510.72
流动负债125531.43136499.77137991.88
非流动负债96787.53500.56572.32
负债合计222318.96137000.33138564.20
所有者权益25750.3032730.6822946.52
（二）利润表主要资料
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
营业收入268997.38374280.47469862.30
营业利润-6130.819602.31-11103.38
利润总额-7065.009699.91-16944.39
净利润-7064.999699.71-17409.11
归属于母公司所有者的净利润-7064.999699.71-17126.26扣除非经常性损益后归属于公司
-7101.017247.49-11707.88普通股股东的净利润
（三）现金流量表主要资料
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额26140.14-14141.20-15194.58
投资活动产生的现金流量净额-2022.84-746.28-2089.63
筹资活动产生的现金流量净额-26555.0813438.31-22.84
170安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额-2437.78-1449.17-17307.05
（四）主要财务指标
单位：%
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-10月/2020年度/2019年度
资产负债率89.6280.7285.79
毛利率23.8124.0321.24
净利润率-2.632.59-3.71
注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
净利润率=净利润/营业收入*100%。
（五）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-224.86-103.14-2347.25值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
823.972358.02453.35
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-563.09197.34-3524.48
小计36.022452.22-5418.38
减：企业所得税影响数---
少数股东权益影响额(税后)---
归属于母公司所有者的非经常性损益净额36.022452.22-5418.38
2019年度、2020年度和2021年1-10月，标的公司非经常性损益分别为-
5418.38万元、2452.22万元和36.02万元，主要为非流动资产处置损益、计入
当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，存在一定的波动，非经常性损益不具备持续性。
（六）标的公司报告期内单体报表的主要财务数据
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
标的公司项目
/2021年1-10月/2020年度/2019年度
泉州新华都购物总资产110941.0568533.7270028.71
171安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
广场有限公司净资产22281.9220116.508612.12
营业收入138536.42195651.14220468.81
净利润2137.9311477.89-5849.01经营活动产生的
3526.42888.46272.67
现金流量净额
总资产17157.9813508.1913993.37
净资产364.581138.75663.92
漳州新华都百货营业收入41499.0055842.8270615.43
有限责任公司净利润-787.45461.58-1541.98经营活动产生的
543.55-348.28-1818.48
现金流量净额
总资产8976.285177.936629.07
净资产236.57846.00373.67
江西新华都购物营业收入13027.7414384.4619121.64
广场有限公司净利润-609.43472.33-1525.19经营活动产生的
492.90-33.80428.23
现金流量净额
总资产36262.4422287.5723082.58
净资产8541.0010181.6510957.98
厦门新华都购物营业收入42121.3956582.9662610.72
广场有限公司净利润-1640.65-776.33-1863.25经营活动产生的
1634.37-232.42-8992.90
现金流量净额
总资产48041.8751391.6245826.38
净资产5684.248208.658983.78
福建新华都综合营业收入56923.8688955.95155632.87
百货有限公司净利润-2567.54-818.18948.66经营活动产生的
17311.74-13946.61-4647.87
现金流量净额
总资产4303.022107.342277.54
净资产-5884.63-5486.11-5286.80
宁德新华都购物营业收入6453.287933.248299.02
广场有限公司净利润-398.52-199.31-2006.07经营活动产生的
395.24-90.09-79.37
现金流量净额
总资产6481.916336.197156.14
净资产-1288.62-551.74-745.72
三明新华都购物营业收入12642.1518416.5622930.14
广场有限公司净利润-736.88193.98-2006.93经营活动产生的
72.03-134.80-416.88
现金流量净额
总资产14643.716839.647944.43
龙岩新华都购物净资产-4941.49-3588.41-3123.65
广场有限公司营业收入23647.0729815.3429045.65
净利润-1353.08-464.76-3628.07
172安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
经营活动产生的
1163.25-320.49324.83
现金流量净额
总资产4285.182340.722858.65
净资产-1733.13-1490.26-1640.52
南平新华都购物营业收入9711.4112490.6213341.22
广场有限公司净利润-242.87150.26-1848.69经营活动产生的
506.94-26.81-35.87
现金流量净额
总资产7341.537469.387652.76
净资产6354.236587.076731.98
三明新华都物流营业收入121.29160.371633.31
配送有限公司净利润-232.84-144.91-419.90经营活动产生的
8.5322.18-108.96
现金流量净额
总资产5651.371992.522071.98
净资产-1884.98-1252.07-600.29
赣州新华都购物营业收入3601.514190.605157.41
广场有限公司净利润-633.62-653.44-651.35经营活动产生的
485.1781.4544.17
现金流量净额
注：2021年1-10月标的公司财务数据经审计，天健会计师出具了模拟合并主体的审计报告
七、交易标的股权情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书出具日，新华都持有标的公司100%股权，本次股权转让不存在需经标的公司其他股东同意的情况，且本次股权转让符合公司章程规定的股权转让前置条件。
八、经营性资产的权益最近三年是否曾进行与交易、增资
173安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
或改制相关的评估或估值
标的公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、经营性资产的下属企业相关信息
除福建新华都百货持有宁德新华都100%股权外，其他交易标的不存在下属企业。宁德新华都的相关信息已在本章节进行披露。
十、本次交易标的涉及的土地使用权具体情况本次交易标的涉及的土地使用权具体情况参见本节“四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况1、房屋产权及租赁的情况（1）土地使用权”。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
截至本报告书出具日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书出具日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
十三、本次交易不涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司将成为新华都集团的全资子公司，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
174安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节标的资产的评估情况本重组报告书关于资产评估的相关内容引用自华成房地产评估出具的《评估报告》（闽华成评报（2022）资字第 Z0001 号）。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估情况概述
本次交易的标的资产为泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有
限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购
物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公
司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司11家全资子
公司100%股权。本次评估以2021年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
截至2021年10月31日，标的公司模拟合并股东全部权益账面值25750.30万元，资产基础法下评估值为39435.80万元，增值率53.15%。
标的公司净资产评估情况如下所示：
单位：万元增值率
标的公司账面价值（注）评估价值增减值
（%）
泉州新华都购物广场有限公司18973.4819273.17299.691.58
漳州新华都百货有限责任公司351.417164.596813.181938.78
江西新华都购物广场有限公司95.74168.9373.1976.45
厦门新华都购物广场有限公司9052.6410251.801199.1513.25福建新华都综合百货有限公司（含长投宁德新华都购物广场有限公-359.301241.841601.14445.63
司）
175安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
三明新华都购物广场有限公司-1282.251806.343088.60240.87
龙岩新华都购物广场有限公司-4271.49-4184.4187.082.04
南平新华都购物广场有限公司-1468.35-1315.26153.1010.43
三明新华都物流配送有限公司6330.186690.38360.205.69
赣州新华都购物广场有限公司-1671.36-1661.589.780.59
注：此处账面价值为模拟合并口径下子公司抵消内部往来后的数据。
（二）评估增减值原因分析
根据华成房地产评估出具的评估报告，标的公司于2021年10月31日模拟合并的股东全部权益账面价值为25750.30万元，评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%，主要系固定资产增值所致。
房屋建筑物评估增值13292.52万元，主要系委评的房屋建筑物取得日期较早，购置成本较低，随着经济发展水平的提高，办公、商业等房产市场至评估基准日已发生了较大幅度的上涨；以及评估时已考虑了无形资产中的土地使用权价值。
设备类资产评估增值919.04万元，原因主要为企业会计折旧年限短于评估所确定的经济使用年限所致。
无形资产评估减值418.24万元，评估减值主要原因为固定资产房屋建筑物采用收益法评估，得出的房地合一的房地产价值已包含了账面列支土地使用权价值，故形成减值。
长期待摊费用评估减值159.32万元，评估减值主要原因为部分长期待摊费用（装修）并入房地产核算。
（三）评估结果差异分析和评估结果选取
本次评估采用资产基础法得出的模拟合并股东全部权益评估值为39435.80万元，较收益法的评估值39006.21万元高出429.59万元，差异率1.1%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产主要为建筑物、设备类以及无形资产土地，资产基础法评
176安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于零售行业，其收入主要来源于各线下实体经营门店销售收入，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联性，亦能反映企业所具备的竞争优势、产品优势、客户资源和行业运作经验等表外因素的价值贡献，结果存在一定的不确定性。
由于收益法评估结果以未来预期为基础，受宏观经济和客户关系、销售网络和行业运作经验的影响较大，且股权整体转让后企业管理层存有较大不确定性，资产基础法评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，从企业购建角度反映了企业的整体价值，资产基础法相对于收益法而言更为稳定，更能够全面反映被评估单位的整体价值。故采用资产基础法评估结果确定本次出售11家全资子公司模拟合并的股东全部权益的市场价值更为合理。
因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
（一）基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
177安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
4、企业持续经营假设：将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）一般假设
1、被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地
区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响
评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
9、无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
178安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）特殊假设
1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，
能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2、被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
3、被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
4、被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品类型、收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的
资产规模、构成以及主营业务、产品类型等状况的变化；
5、在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入、交易手续费，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
6、未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；
7、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业经营规模以评估基准日状况进行估算；
8、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
9、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
10、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
11、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
12、被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
179安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告生变化。
三、资产评估方法的选择及重要评估参数以及相关依据
（一）资产评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
1、资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，每项资产和负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此本次评估适用资产基础法。
2、收益法收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对企业目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来预期收益可以较为合理预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的
180安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
风险可以衡量，因此本次评估适用收益法。
3、市场法市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且考虑到我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件，同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，因此，本次评估不适用市场法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值51319714.68元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金账面价值6682680.45元，存放在各门店财务部门保险柜中，均为人民币。资产评估专业人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。库存现金以盘点核实后的账面价值确定评估值。
181安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
银行存款账面价值31305029.49元，共74个银行账户，均为人民币账户。资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后的账面价值确定评估值。
其他货币资金账面价值13332004.74元，为被评估单位在支付宝、微信、翼支付等其他结算支付 APP 上的款项。对于其他货币资金资产评估专业人员通过核查了相关会计记录、银行电子回单等方式进行评估确认，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，货币资金评估值51319714.68元，评估无增减值变化。
（2）应收账款
应收账款账面余额53166475.29元，计提坏账准备2669810.06元，账面价值50496665.23元，主要为应收销售货款。
对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
资产评估专业人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。
经评估，应收账款评估价值为50496665.23元，评估无增减值变化。
（3）预付款项
预付账款账面余额11107262.20元，计提坏账准备0元，账面价值
11107262.20元，主要为预付加油卡、招标代理费及货款。
资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，检查存
182安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估价值为11107262.20元，评估无增减值变化。
（4）其他应收款
其应收账款账面价值747919489.14元，计提坏账准备160803028.96元，账面净值587116460.18元，主要为应收押金等款项。
对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
资产评估专业人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。
经评估，其他应收款评估价值为587116460.18元，评估无增减值变化。
（5）存货
存货账面价值331135716.68元，存货跌价准备9299193.58元，账面净额
321836523.10元。主要为持续、正常经营而储备的原材料、包装物和产成品（库存商品）等。
资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单位的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。
183安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告经评估，存货评估价值为322352928.44元，存货跌价准备评估为零，存货评估增值516405.34元，增值率0.16%。
存货评估增值原因主要为：按售价计算并扣除相关销售税费后与账面对比
略有增值，增值在合理范围内。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值6769379.81元，为被评估单位服务费、维护费、广告费及租赁费等一年内需待摊的款项。对于其他流动资产，评估专业人员通过核查了相关会计记录、银行对账单等方式进行评估确认，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值6769379.81元，评估无增减值变化。
2、非流动资产评估
（1）固定资产——房屋建筑
*资产概况
标的公司房屋建筑类共计42项，面积合计69588.69平方米，账面原值
227306249.82元，账面净值155873401.25元，分布在福州、漳州、厦门、三明等地，建成于1996-2014年，均处于正常使用状态。
*评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合评估对象建筑物类资产特点和收集资料情况，采用收益法、市场法或成本法进行评估。
A、收益法
收益法是指预计评估对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法基本公式如下：
式中：P－评估价值；
Ri－第 i 年的净收益；
r－折现率；
184安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告n－收益期。
B、市场法
市场法是指根据替代原理，将待估房地产与具有替代性的，具在估价期日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的市场价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
该方法基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P－待估房地产价格；
PB－比较实例房地产价格；
A－交易情况修正指数；
B－市场状况调整系数
C－区位状况调整系数
D－实物状况调整系数
E－权益状况调整系数
*评估结果
本次评估根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用恰当的评估方法（收益法或市场法或成本法）确定各建筑物的评估价值，评估测算关键参数的取值依据合理，相关资产评估过程和评估证据充分，评估结果公允、合理，标的公司房屋建筑物的最终采用的评估方法如下：
项目名称用途评估方法评估方法选用合理性分析
1、评估对象为自建自用房屋建筑物，当地类似
房地产一般由业主企业自用，租赁实例缺乏，无法有效测算其市场客观租金，故本次估价不选用收益法。
2、评估对象属于仓储类房地产，当地房地产市
沙县虬江水场类似房地产交易实例较少，难以在同一供需东路179号仓储、加工圈内找到有替代性的成交实例，无法选用比较自建房屋建中心以及配成本法法进行估价。
筑物（不含套办公楼3、本次估价选用的估价方法及理由：由于评估土地）对象属于仓储类房地产，当地同类房地产一般由业主企业自建自用，不以转让、出租获取收益为投资目的，同时自行开发该类房地产的各项成本稳定，其价值与成本的关联度较高，且可以搜集到相应的建安费用资料，故本次估价选用成本法。
鼓楼区五四1、评估对象为所处区域房地产市场较发达，重商场市场法路162号新置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水
185安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
华福广场1、平下的建造价格，却反映不了评估基准日房地
2座连体楼二产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜
层01商场、采用成本法进行评估。
三层03店面2、评估对象具有收益或潜在收益，理论上符合收益法的应用范围，但由于待估房地产为自用，周边类似商业租金案例较少，未来租金收益及风险量化难度较大，且评估对象剩余收益年限较短（土地剩余年限至2034年8月16日），故本次不采用收益法进行评估。
3、评估对象周边房地产市场交易活跃，可以找
到类似可比的交易案例，具备采用市场法评估的条件，故根据评估对象的现状及评估目的、评估对象特点等，本次选用市场法进行评估
1、由于成本法是注重均衡原理，现时商业、住
宅房地产价格主要受供求状况影响，与成本关联性弱，房地产的开发成本无法反映出其实际的市场价格，故不选用成本法。
2、评估对象新玑广场地下一层至地上二层为大
漳州市新玑面积商业房地产，属于大型商场，当地房地产广场地下一市场同类房地产交易不活跃，无类似房地产的商场收益法
层至地上二近期可比成交实例，故本次估价不采用市场层商场法。
3、评估对象具有收益或潜在收益，符合收益法
的应用范围，同时其所在的区域同类房地产租赁市场较活跃，可以找到类似可比的租赁案例，且未来增值预期收益及相关参数较易于量化，故可以选用收益法进行评估。
1、由于成本法是注重均衡原理，现时商业、住
宅房地产价格主要受供求状况影响，与成本关联性弱，房地产的开发成本无法反映出其实际的市场价格，故不选用成本法。
2、评估对象虽具有收益或潜在收益，但住宅房
漳州市新玑地产现行市场租售比严重背离，租金收益率甚广场 B幢 101 至低于现行银行存款利率，该类房地产的投资号、102号、购买者更在乎其未来的升值空间；再者住宅房住宅市场法
201号、202地产的价格主要受供求关系主导，收益法测算
号、302号住的结果不能真正反映该类房地产现时的市场价宅格。收益法理论上虽然适用，但其运用的客观条件不具备，故不选用收益法。
3、评估对象新玑广场 B幢 101等 5套属住宅类房地产，当地房地产市场发育较充分，其同类房地产交易较活跃，可以查询到类似房地产的近期成交实例，故本次估价采用市场法。
1、评估对象为位于安溪县湖头镇大面积商业房地产，当地房地产市场无类似商业房地产交易安溪县湖头实例，难以在同一供需圈内找到有替代性的成镇河滨北路2
商场收益法交实例，故不能选用市场法进行评估。
号新华都商
2、重置成本仅能体现评估对象在评估基准日价
业广场
格水平下的建造价格，却反映不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故
186安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
不宜选用成本法进行评估。
3、评估对象具有收益或潜在收益，符合收益法
的应用范围，同时其所在的区域同类房地产租赁市场较活跃，可以找到类似可比的租赁案例，且未来增值预期收益及相关参数较易于量化，故可以选用收益法进行评估。
1、评估对象为所处区域房地产市场较发达，重
置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水
平下的建造价格，却反应不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜采用成本法进行评估。
2、评估对象具有收益或潜在收益，理论上符合
厦门市思明
收益法的应用范围，但由于待估房地产为自区演武路15-
商场市场法用，周边类似商业租金案例较少，未来租金收
69号地下一
益及风险量化难度较大，且评估对象剩余收益层 CS室年限较短（土地剩余年限至2034年8月16日），故本次不采用收益法进行评估。
3、评估对象周边房地产市场交易活跃，可以找
到类似可比的交易案例，具备采用市场法评估的条件，故根据评估对象的现状及评估目的、评估对象特点等，本次选用市场法进行评估。
评估值如下：
单位：元增值率账面价值评估值项目（%）原值净值原值净值原值净值
房屋建筑227306249.82155873401.25302428400.00288798600.0033.0585.28
评估增值主要原因：委评的房屋建筑物取得日期较早，购置成本较低，随着经济发展水平的提高，办公、商业等房产市场至评估基准日已发生了较大幅度的上涨；二是收益法评估的是房地合一价值，已考虑了无形资产中的土地使用权价值，故形成评估增值。
（2）固定资产——设备类资产
纳入评估范围的固定资产-设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值301550984.04元，账面净值47113940.02元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率，或评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值。
*机器设备
1）重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其他费
187安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），增值税一般纳税人购置固定资产所发生的增值税可以从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。项税额。由于产权持有单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
A、购置价主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2021机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费
根据《资产评估常用数据与参数手册》以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。
运杂费＝含税购置价×运杂费率
对于设备由生产厂家承担运杂费的，不再计取运杂费。
C、安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费＝含税购置价×安装调试费率
对于由设备供货单位负责安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、基础费
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中《国内设备基础费概算指标》计取设备基础费。
设备基础费＝含税购置价×基础费率
E、其它费用
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：
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建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响
评价费、可行性研究费等。
F、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，利率按评估基准日整体工期对应执行的银行贷款利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑，即：
资金成本＝（设备购置费+运杂费+安装工程费+基础费+工程建设其它费用）×合理工期×贷款利率÷2
G、增值税可抵扣金额根据《财政部关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年
第39号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输
费用结算单据从销项税额中抵扣，故：
增值税可抵扣金额＝购置价÷（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费+基础费）÷（1+9%）×9%
2）综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用观察法成新率和使用年限成新率按权重确定：
综合成新率＝观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、观察法成新率
观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定观察法成新率。
B、使用年限法成新率
使用年限法成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率＝（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
189安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济使用年限，结合维修保养情况，以使用年限法成新率确定综合成新率。
*电子设备
1）重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝购置价（不含税）
2）成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或，成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%对于购置日期较早，已超过经济寿命年限，但仍在用的机器设备和电子设备最低综合成新率取15%，或采用二手设备市场价格确定评估值。
*车辆
纳入评估范围的车辆中，其中一辆为小型普通客车，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用市场法进行评估。
市场法是通过比较待估资产与最近售出可比资产的异同，并将可比资产的市场价格进行调整，从而确定待估资产价值的一种评估方法。市场法的基本公式如下：
P＝P’×A×B×C
式中：P－待估资产价值；
P’－可比交易实例价格；
A－交易时间修正系数；
190安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
B－交易情况修正系数；
C－其他因素修正系数。
纳入评估范围的另一辆车的车型为商务轿车，根据本次评估目的，按照成本法确定。成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价(含增值税)、车辆购置税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
1）购置价的确定
参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，对于已经停产的车辆，则以是同型号的升级换代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的收费标准水平确定。
2）车辆购置税根据财政部税务总局海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019年第39号和《中华人民共和国车辆购置税条例》国家税务总局2019
年第26号的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自
用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/(1+13%)×
10%。
3）成新率的确定根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件，车辆的成新率以理论成新率（年限成新率或里程成新率）并结合对车辆的使用状况的现场调查，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=（经济耐用年限-实际已使用年限）/经济耐用年限×100%
或里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率采用里程成新率与年限成新率孰低原则确定，再根据理论成新率与现场查看成新率相比较，以现场勘查实际情况为主要考虑因素，用权重确定出最后的综合成新率。
191安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
*评估结果
项账面值（元）评估值（元）增值率（%）目原值净值原值净值原值净值机器
235428925.1037318076.04154851314.0047200931.00-34.2326.48
设备车
440717.7829220.52255700.0092287.00-41.98215.83
辆电子
65681341.169766643.4629042626.009011080.00-55.78-7.74
设备合
301550984.0447113940.02184149640.0056304298.00-38.9319.51
计评估净值增值的原因主要为企业会计折旧年限短于评估所确定的经济使用年限所致。
（3）使用权资产纳入本次评估范围的使用权资产核算内容为企业租赁的用于门店经营的房地产在租赁期内使用租赁资产的权益价值。资产评估专业人员查阅了相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用权资产的入账和折旧过程，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，使用权资产评估值1124961427.24元，评估无增减值。
（4）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共计29宗，账面价值
28504532.02元，账面净值21297336.95元，其中28宗宗地位于湖头镇河滨北路2号，证载权利人三明新华都购物广场有限公司，1宗宗地位于沙县虬江水东路179号，证载权利人三明新华都物流配送有限公司。
A、三明新华都购物广场有限公司
纳入本次评估范围的土地使用权为商业用地，宗地上已建成新华都商业广场，在固定资产房屋建筑物中已采用收益法进行评估，得出房地合一的房地产价值，故账面列支土地使用权评估值为零。
B、三明新华都物流有限公司
待估宗地位于沙县区基准地价范围内，评估基准日执行的最新基准地价为2021年8月公布的评估期日为2019年7月1日的《三明市人民政府关于公布三
192安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告明市区（三元区、沙县区）城镇土地级别与基准地价（2020年修编）的通知》（明政地〔2021〕36号），至本次评估基准日虽已超过两年但未超过三年，能够通过分析当地土地市场的趋势变化，并进行相应的期日修正等进行调整，故适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
经过资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是在政府或其有关部门已公布基准地价的地区，利用有关调整系数对评估对象宗地所在位置的基准地价进行调整后得到评估对象宗
地价值或价格的方法。测算公式：
P = P1b * ?1? ?K i ?*K j + D
式中：P－土地取得费用；
P1b－某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
Σ Ki－宗地地价修正系数；
Kj－估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D－土地开发程度修正值。
经评估，无形资产—土地使用权账面净值21297336.95元，评估值为
17114900.00元，评估减值4182436.95元。评估减值主要原因是固定资产房
屋建筑物采用收益法评估，得出的房地合一的房地产价值已包含了账面列支土地使用权价值，故形成减值。
（5）无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产原始入账价值3325979.36元，账面价值1452035.47元，核算内容为富基系统、百胜系统软件等各外购软件。
资产评估专业人员核实购买发票、合同，在抽查核实账簿、原始凭证及摊销政策的基础上，以评估目的实现后被评估单位应享有的软件使用权尚可使用年期或权利价值确定评估值。
经评估，无形资产—其他无形资产评估价值1452035.47元，评估无增减值。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为门店装修维护费用摊销余额，资产评估专业人员
193安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于租赁房屋建筑物中装修费用摊销余额，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，长期待摊费用评估值99753979.28元，评估减值1593218.96元。评估减值原因主要为：部分门店的装修并入自有房屋中核算，造成评估减值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1310.92元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。资产评估专业人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产系审计模拟合并时内部交易存货调整差异所导致。在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利。
经评估，递延所得税资产评估价值0元，评估减值1310.92元。
3、负债评估
（1）应付账款
应付账款账面价值351960551.79元，主要为应付货款。
资产评估专业人员查阅了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面价值确定评估值为351960551.79元。
（2）预收款项
预收款项账面价值3591058.46元，主要为企业预收租赁户租金及水电费。
资产评估专业人员查阅了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上，以核实后的账面值确定评估值为3591058.46元。
194安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）合同负债
合同负债账面价值472517569.49元，主要为公司预收客户货款和积分计提等，资产评估专业人员抽查有关账簿记录和供货合同，核对积分计提依据及过程，确定债务的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，以核实后账面值确定评估值为472517569.49元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2690970.68元，核算内容为应付职工工资等。
资产评估专业人员核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，确认账面值属实，以核实后账面价值确定评估值为
2690970.68元。
（5）应交税费
应交税费账面价值5514713.73元，主要为公司应交纳的各种税金，包括增值税、个人所得税、城建税、防洪护堤费等。
资产评估专业人员查阅了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面价值确定评估值为5514713.73元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值177195458.88元，核算内容是除主营业务以外，与关联方、外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要为应付关联方往来款、代收代垫款项、押金等。
资产评估专业人员查阅了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面价值确定评估值为177195458.88元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值164305314.43元，核算内容为一年内到期的门店租赁费用。
资产评估专业人员查阅了房屋租赁合同，了解租赁期限、租赁金额、租金支付方式等，根据合同条款核实了评估基准日一年内到期的非流动负债的记账依据，以核实后账面价值确定评估值为164305314.43元。
（8）其他流动负债
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其他流动负债账面价值77538639.35元，为企业预提的保洁费、电梯、消防维保费、广告费，以及待转销项税额等。
资产评估专业人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、以及税金计算表等
相关资料，确认账面值属实，以核实后账面价值确定评估值为77538639.35元。
（9）租赁负债
租赁负债账面价值962873784.63元，为被评估单位应付租赁的用于门店经营的房地产租赁费。
资产评估专业人员查阅了房屋租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账凭证，以核实后账面价值确定评估值为962873784.63元。
（10）预计负债
预计负债产账面价值2626947.06元，主要为未决租赁诉讼预计赔款。
资产评估专业人员查阅了总账、明细账、原始凭证以及其他相关资料，对预计负债的文件、合同资料等进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以核实后账面价值确认评估值为2626947.06元。
（11）递延收益
递延收益账面价值2374601.64元，为被评估单位收到的冷链设备项目补贴。
资产评估专业人员查阅了设备合同及相关补贴内容，根据合同条款核实了评估基准日递延收益的记账凭证，以核实后账面价值确定评估值为2374601.64元。
4、评估结果
采用资产基础法，标的公司模拟合并的股东全部权益价值在2021年10月
31日的评估结果如下：
资产账面价值为248069.26万元，评估价值为261754.76万元，增值额为
13685.50万元，增值率为5.52%；总负债账面价值为222318.96万元，评估价
值为222318.96万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为25750.30万元，股东全部权益评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值
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率为53.15%。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产102864.60102916.2451.640.05
非流动资产145204.66158838.5213633.869.39
固定资产20298.7334510.2914211.5670.01
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产112496.14112496.14--
无形资产2274.941856.69-418.25-18.39
开发支出----
商誉----
长期待摊费用10134.729975.40-159.32-1.57
递延所得税资产0.13--0.13-100.00
其他非流动资产----
资产总计248069.26261754.7613685.505.52
流动负债125531.43125531.43--
非流动负债96787.5396787.53--
负债总计222318.96222318.96--
净资产合计25750.3039435.8013685.5053.15
（三）收益法评估情况
1、评估模型
E＝V-D 公式一
V＝P+C1-C2+C3 公式二
上式中：E－股东全部权益价值；
V－企业价值；
D－付息债务评估价值；
P－经营性资产评估价值；
C1－溢余及非经营性资产评估价值；
C2－溢余及非经营性负债评估价值；
C3－长期股权投资或权益工具投资价值；
197安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：Rt－明确预测期的第 t期的自由现金流
t－明确预测期期数 123，···，n
r－折现率
Rn+1－永续期企业自由现金流
g－永续期的增长率，本次评估 g＝0%n－明确预测期第末年其中，折现率（加权平均资本成本 WACC）计算公式如下：
WACC＝Re×We+Rd×（1-T）×Wd
其中：WACC－加权平均资本成本
Re－权益资本成本
Rd－债务资本成本
We－权益资本在资本结构占比
Wd－债务资本在资本结构占比
T－被评估企业的所得税税率其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
公式中：Re－权益资本成本
Rf－无风险收益率
β－企业风险系数
Rm－市场平均收益率（Rm-Rf）－市场风险溢价
Rc－企业特定风险调整系数
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2、评估过程
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
评估对象未来经营期内的经营现金流量如下表：
单位：万元
2021年
项目/年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年
11-12月
主营业务收入40743.56306643.53303577.09309648.63315841.60319000.02319000.02
主营业务成本30692.77233110.41230779.30235394.89240102.78242503.82242503.82
营业税金及附加234.991165.251153.591176.661200.201212.201212.20
营业费用11430.0660715.4260108.2661310.4362536.6463162.0063162.00
管理费用2329.0810732.5210625.2010837.7011054.4611165.0011165.00
研发费用-------
财务费用897.204645.073684.753167.492714.882246.772246.77
营业利润-4840.54-3725.14-2774.01-2238.54-1767.36-1289.77-1289.77
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
利润总额-4840.54-3725.14-2774.01-2238.54-1767.36-1289.77-1289.77
所得税-------
净利润-4840.54-3725.14-2774.01-2238.54-1767.36-1289.77-1289.77
折旧与摊销1328.485329.464987.354734.194546.854408.224408.22
摊销扣税后利息897.204645.073684.753167.492714.882246.772246.77
追加资本18121.85-1635.564569.713025.413006.173507.473943.83
净现金流量-20736.717884.951328.382637.732488.201857.751421.39
（2）折现率确认方法
* 无风险收益率 Rf
参照同花顺 iFinD，取待偿期为 10 年以上国债到期利率加权平均值为
3.46%。
*市场风险溢价市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以
199安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
中国沪深300指数作为标的指数，以10年作为间隔期，分别计算几何平均值和算术平均值，经综合分析后确定市场风险溢价为9.28%。
*企业风险系数β
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公司贝塔参数估
计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目标企业的 Beta。计算公式如下：
βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：βL－有财务杠杆的 Beta
D/E－根据公布的类似上市公司债务与股权比率
βU－无财务杠杆的 Beta
T－所得税率
取上市交易的7家零售业公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，β＝0.6109。
* 企业特定风险调整系数 Rc
在确定折现率时需考虑评估对象与参照企业在竞争优势和劣势、公司规
模、市场风险、财务风险等方面的差异，确定特定风险调整系数。经评估，得出企业特定风险调整系数为2.68%。
根据权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本为11.81%。
*债务资本成本
本次评估采用评估基准日有效的 5 年期以上 LPR 作为债权年期望回报率，取值为4.65%。
*资本结构的确定
本次采用可比公司平均资本结构作为模拟合并被评估公司目标资本结构，资本结构分别为股权 E/（E+D）＝91.03%，债权 D/（D+E）＝8.97%。
将以上得到的各项参数代入公式，得到折现率如下：
WACC＝Re×We+Rd×（1-T）×Wd
＝91.03%×11.81%+8.97%×（1-25%）×4.65%
200安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
＝11.06%
（3）溢余性及非经营性资产及负债的价值确定
其他应收款中，代垫款、备用金、关联方非经营业务往来等账面价值
512274373.92元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其评估值作为非经营性资产。
其他应付款中，代垫款、关联方非经营业务往来账面价值128221599.42元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其评估价值作为溢余性负债。
（4）长期股权投资、其他权益工具投资价值
经审计后的模拟合并会计报表披露，评估对象基准日无长期股权投资和其他权益工具投资价值。
3、评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=600.93 万元，基准日溢余性及非经营性资产及负债的价值带入公式，得到被评估单位基准日的企业价值为39006.21万元。
收益法下标的公司模拟合并股东全部权益价值在基准日2021年10月31日
的评估值为39006.21万元，较账面值25750.30万元增值13255.91万元，增值率51.48%。
（四）其他特别事项说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日模拟合并报表中的各项资产及负债账面值系天健会
计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，并出具了天健审[2022]13-1号标准无保留意见的《审计报告》，资产评估专业人员根据资产评估准则及所采用的评估方法对财务报表的使用要求进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资
产评估专业人员的责任。除此之外，未引用其他机构报告内容。
2、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
201安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
纳入评估范围的机器设备及电子设备中存在部分设备已报废的情况。
3、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况本次评估不存在评估程序受限的情况。
4、评估资料不完整的情形
本次评估不存在评估资料不完整的情形。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项根据（2019）赣0104民初1607号《江西省南昌市青云谱区人民法院民事判决书》及（2021）赣01民终439号《江西省南昌市中级人民法院民事判决书》的判决结果：江西新华都购物广场有限公司应支付原告林则龙、张微二人
赔偿款、案件受理费、保全费用等共计2626947.06元。
6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
本次被评估单位不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
7、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
本次评估未发现本次经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
8、其他需要特别说明的事项（1）评估基准日后，泉州新华都购物广场有限公司（以下《债权转让协议》中的甲方）与新华都购物广场股份有限公司（以下《债权转让协议》中的乙方）于2021年12月29日签订了《债权转让协议》，约定新华都受让泉州新
202安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
华都对和昌（福建）房地产开发有限公司的债权，即其他应收款—应收和昌（福建）房地产开发有限公司变更为其他应收款—新华都。
《债权转让协议》具体条款包括：
*转让债权标的
甲方依据（2017）闽民初26号民事判决书及（2018）最高法院终804号
民事裁定书对和昌房地产享有的债权，截至2021年10月31日，债权包括本金2.9亿元，以及相应的利息、违约金、律师费、迟延履行金等。
*转让价格支付甲乙双方一致同意以债权标的截至2021年10月31日的账面价值人民币
161525650.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰伍拾贰万伍仟陆佰伍拾元）作
为本次债权转让的价格。
本协议生效后6个月内，乙方向甲方指定账户支付债权转让款合计人民币
161525650.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰伍拾贰万伍仟陆佰伍拾元）。
本协议生效后，债权转让即生效，甲方基于标的债权享有的权利义务全部转移至乙方。
*文书的交付
甲方应当于债权转让生效后15个工作日内，将转让标的相应书面文件交付乙方。
*其他条款本协议自双方签字或盖章之日成立并生效。
（2）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（3）在本次尽职调查和资产清查过程中，资产评估专业人员未对各种房屋
建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，因受其特点的限制，影响这部分实物资产的直接勘察、核实，资产评估专业人员对这
203安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、工程资料，向有关技术人员了解和核实资产的实际使用状况和使用性能。资产评估专业人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（4）在本次尽职调查和资产清查过程中，资产评估专业人员未能对各种设
备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
（5）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资
产评估专业人员对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
*当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
*当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
*对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（五）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的事项
鉴于新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，截至评估报告日对肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了巨大的影响。本次疫情亦对被评估范围内各单位正常经营活动产生了一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间、各项调控政策的实施以及后续国家经济政策的出台情况。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对被评估单位产生的影响，但无法预测此次疫情对本次评估范围内各被
204安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
评估单位产生的最终影响，特此提请报告使用人予以关注。
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性说明
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下
意见：
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
1、评估机构独立性
本次交易聘请了华成房地产评估作为资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人除业务关系外无其他
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟出售资产评估报告的假设前提是按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华成房地产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
205安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）董事会对本次交易评估依据的合理性分析
华成房地产评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
标的公司属于零售业，受新冠疫情影响、电商冲击和新兴零售分流等影响，最近两年及一期净利润波动较大，其未来盈利能力可能具有较大的不确定性。并且在收益法评估测算中，由于受行业、市场和企业自身因素的影响，标的公司的收益期限、收益预测收益风险及风险报酬难以量化，对标的公司的最终评估结果存在很大不确定性。
资产基础法根据所获得的标的公司的详细资产负债相关资料以及其他满足
资产基础法所需的资料，对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估后得出评估结果，因此相较而言，资产基础法评估结果基本反映了标的公司资产的公平市场价值，具有较高的可靠性。
综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易以资产基础法下评估值为定价依据，交易对价39435.80万元。
本次交易的估值水平如下：
项目倍数
标的公司市净率1.53
标的公司市盈率 NA
注：因标的公司2021年1-10月亏损，故不采用市盈率作为估值指标标的公司市净率=评估值/标的公司评估基准日净资产账面价值
206安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2、同行业可比上市公司对比分析
同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
序号可比公司名称市盈率市净率
1步步高33.680.75
2 中百集团 NA 1.10
3三江购物65.311.37
4 华联综超 NA 1.70
5 永辉超市 NA 2.87
6国光连锁97.083.26
7家家悦46.673.37
8 安德利 NA 6.37
平均值60.682.60
注：可比公司市盈率=2021年10月31日收盘市值/2021年1-9月归属于母公司股东的净利润，其中永辉超市、中百集团、华联综超、安德利2021年1-9月亏损可比公司市净率=2021年10月31日收盘价/2021年9月30日归属于母公司股东的净资产账面价值
本次交易中标的公司的市净率低于可比上市公司市净率的平均值，主要原因是标的公司股权作为非上市公司流通股，相比上市公司有一定的流动性折扣。
3、可比交易估值的比较
2016 年以来，国内 A 股上市公司出售和购买百货零售行业子公司股权的案
例主要有：
按交易价格计算的标的公司全部股东基期净资产市净公司交易标的评估基准日
权益价格（万元）率（万元）华联精品
华联综超29400.002017-4-30-2085.32-
100%股权
友谊集团
越秀金控383194.792018-11-30234038.311.64
100%股权
继航贸易
南京新百16999.412019-3-317308.362.33
100%股权
友谊集团
广百股份390982.882020-3-31244735.451.60
100%股权
安德利工贸
安德利107353.192021-8-31106060.511.01
100%股权
零售业务11
新华都家子公司39435.802021-10-3125750.301.53
100%股权
207安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易价格对应2021年10月31日净资产的市净率为1.53倍，处于合理范围。
综上所述，通过与同行业上市公司市净率以及可比交易的市净率相比较，标的公司的市净率具有合理性。
综上所述，本次交易定价具备公允性。
（四）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的零售行业的宏观环境、产业政策、技术等方面预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的合理性。
（五）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析自评估基准日至本报告书签署日未发生可能对评估值产生重大影响的期后事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次交易聘请了福建华成房地产土地资产评估有限公司作为资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次
208安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人除业务关系外无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、拟出售资产评估报告的假设前提是按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
209安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节本次交易协议的主要内容
一、《重大资产出售协议》
上市公司（甲方）与交易对方新华都集团（乙方）于2022年2月11日签署了《新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有限公司之重大资产出售协议》。
（一）交易价格及定价依据
根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报(2022)资字
第 Z0001 号资产评估报告，经评估，截至 2021 年 10 月 31 日，标的资产净资产评估值合计为人民币39435.80万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审[2022]13-1号《审计报告》，截至2021年10月31日，标的资产净资产审计值合计为人民币25750.30万元。
甲、乙双方确认，协议项下交易标的资产总转让价款为人民币39435.80万元。
（二）支付方式
1、新华都集团交纳的保证金11820.80万元无息转为协议的履约保证金，
该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。
2、首期价款为人民币15784.26万元，计算方式为：交易标的资产总转让
价款*70%-新华都集团已支付保证金，新华都集团应在协议签订且本次交易经上市公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至上市公司指定银行账户。
3、其余价款计算方式为：交易标的总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至
2021年12月31日）盈利，新华都集团在标的公司完成工商变更登记后十个工
210安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
作日内将其余价款支付至上市公司指定银行账户；因新华都集团原因未能在约
定期限内办理任一标的公司工商变更登记的，上市公司有权要求乙方立即支付剩余转让价款
（三）资产交付安排
1、新华都集团支付首期价款且经上市公司确认收到后，交易双方于协议生
效后的30个工作日内完成标的公司财务报表的核对工作。核对无误的，双方签署有关经营情况的书面确认文件，确认新华都集团享有的盈利金额或应承担的亏损金额，并移交各类印鉴。若有异议的，异议方应当以书面方式在约定的核对期限内提交对方，由双方在收到异议文件3个工作日内指定会计师事务所审计，双方提交审计之日即移交各类印鉴；未及时提交的，视为无异议。上市公司向新华都集团移交各类印鉴后，应签署《印鉴移交确认书》。印鉴移交即视为控制权转移。
若协议生效条件未成就，则协议对交易双方不具有法律约束力，上市公司除在五个工作日内向新华都集团退回收到的所有款项外，无需承担其他任何赔偿责任。
2、上市公司应在收到新华都集团支付的首期价款且协议生效之日起十个工
作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给新华都集团，并配合标的公司办理关于标的资产转让的工商变更登记手续。
3、上市公司对协议项下的标的资产负有善良管理的义务。
4、上市公司向新华都集团移交相应印鉴后，还应移交其持有的标的公司相
关证件及其他材料，双方共同签订书面移交清单。相应移交事项不影响协议的实际履行。
（四）过渡期安排
经交易双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至控制权转
211安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告移日，为过渡期，根据各标的公司控制权转移完成日期分别计算，按照下列约定执行：
1、交易双方约定：上市公司向新华都集团移交标的公司印鉴之日，为控制权转移日。
2、交易双方约定：评估基准日为2021年10月31日。在评估基准日之次日，即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年
12月31日，标的公司的盈利或亏损金额，以标的公司2021年度经会计师事务
所审计后的财务报表为准，即以2021年12月31日经会计师事务所审计后的利润表净利润减去2021年1-10月审计后的净利润，差额为调整股权对价。
对标的公司财务报表有异议的应当在约定的核对期限内提出否则视为认可，否则交易双方可指定双方认可的会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5日内申请对标的公司在评估基准日之次日至控制权转移日期间财务状
况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。上述期限内未提交审计的，视为交易双方对标的公司财务报表无异议。
3、执行上述审计事宜所发生的全部费用（包括但不限于聘请会计师事务所费用等）由异议方承担。
（五）标的公司涉及的劳动关系
截至标的资产交割日，标的公司全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，均由乙方通过标的公司继受，妥善进行安置并承担相应的法律责任。
（六）协议生效条件
协议自交易双方签字盖章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次资产出售相关事项；
212安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本次交易取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通
过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
3、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
如上述条件未成就，本协议对协议双方不具有法律约束力，除无息返还新华都集团支付的全部款项外，上市公司无需承担其他赔偿责任。
（七）交易双方的其他约定
1、新华都集团知悉并接受本次交易涉及的公告、评估报告、审计报告、本
协议等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的资产的现有状态，不会对此提出任何异议。在受让标的资产后，放弃对标的资产的资产质量与状况提出任何异议的权利。
2、上市公司同意授权新华都集团使用上市公司名下相关商标，具体授权内
容由双方另行签署商标使用许可合同。
3、因泉州新华都购物广场有限公司所持有的对和昌（福建）房地产开发有
限公司的债权与零售业务无关，上市公司已于本协议签订前按照账面净值受让该债权。
4、为确保标的公司预售顾客储值卡的消费，维护顾客持卡消费的合法权益，新华都集团保证现有的储值卡管理系统及使用时效保留时间不低于36个月（自交割日起算），且按标的资产交割日账面预售储值卡余额的10%向上市公司支付储值卡保证金，于交割之日起十个工作日内支付完毕，上市公司应在收到款项后次日起按当年银行一年期定期存款利率计息。36个月内，若账面储值卡余额小于储值卡保证金金额及利息之和的，上市公司应当于该情形出现当月最后一日将差额返还新华都集团（按先息后本的方式计算）；36个月内，标的资产交割前预售储值卡均正常使用，且未出现顾客关于储值卡的相关纠纷，上市公司应当于36个月期满之日起30日内向新华都集团退还剩余储值卡保证金及利息，上市公司未在约定期限内返还的，每逾期一日，上市公司应按应付款
213安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
的5‰向新华都集团支付违约金。
5、新华都集团承诺，标的资产全部交割之日起三年内，其实际控制人陈发
树同意在不低于上市公司2021年度的流动资金贷款和银行敞口承兑汇票额度内，为上市公司提供融资授信担保，但不能视为上市公司可以成功取得金融机构贷款或银行敞口承兑汇票额度的保证。
6、标的资产转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由上市公司、新
华都集团双方各自承担，无明确规定的由新华都集团承担。标的公司办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的公司支付。
（八）违约责任
1、交易双方均应严格按照协议的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反协议约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。
2、新华都集团未依约按期足额支付转让价款的，上市公司有权解除本协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成上市公司其他损失的新华都集团仍应赔偿。
上市公司同意继续履行协议的，每逾期一日，新华都集团应按应付款的
5‰向上市公司支付违约金，逾期超过15日新华都集团仍未足额支付转让价款的，上市公司有权解除本协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成上市公司其他损失的新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
3、因上市公司重大过错逾期不配合新华都集团及标的公司完成交割手续的，每逾期一日应按交易价款的5‰向新华都集团支付违约金，逾期超过15日的，新华都集团有权解除协议，上市公司应退回已收取的履约保证金及利息，并要求上市公司赔偿损失。非上市公司重大过错或上市公司具有合理理由的除外。
4、因新华都集团未按照交易协议进行价款支付，或向相关行政部门提供虚
214安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
假主体资格证明材料的，造成上市公司、标的公司损失或额外支出其他费用的（如维持标的公司经营费用等），新华都集团应赔偿上述费用及因此造成的上市公司、标的公司的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失。因此造成协议无法履行的，上市公司有权单方解除本协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成上市公司其他损失的，新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
二、《股权转让协议》
鉴于上市公司与交易对方新华都集团签订的《重大资产出售协议》，上市公司（甲方）与交易对方新华都集团（乙方）于2022年2月11日就各子公司股权转让事宜分别签署了股权转让协议（其中宁德新华都为福建新华都百货的控股子公司，无需签署），《股权转让协议》自《重大资产出售协议》生效之日起生效。
（一）股权转让价格与付款方式
1、根据《重大资产出售协议》的约定，甲方同意将持有标的公司100%的
股权转让给乙方。
2、股权转让价格及付款方式以《重大资产出售协议》约定的为准。
（二）盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
（三）股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方根据《重大资产出售协议》的约定承担。
（四）协议生效的条件和日期
215安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本协议经转让双方盖章后成立，于双方签订的《重大资产出售协议》生效之日起生效。
三、《商标使用许可合同》
新华都购物广场股份有限公司（甲方）和新华都实业集团股份有限公司（乙方）签订了《重大资产出售协议》，甲方将其持有的11家标的公司的股权作为标的资产转让给乙方，乙方承诺其相关方在重大资产出售后将提供相应担保，乙方受让的重大资产的日常经营涉及甲方所持有的相关商标，且其中部分核心商标原系乙方所有，由乙方无偿转让给甲方。鉴于此，甲方同意将相关商标许可乙方使用。甲乙双方就相关商标的许可事宜经协商后，达成协议条款如下：
（一）商标授权范围
甲方许可乙方在中华人民共和国境内使用其持有的5项商标，授权业务范围为在商标核定使用商品/服务内用于零售业务。甲方可自己使用商标，乙方可转许可给《重大资产出售协议》中的11家标的公司使用，或乙方设立的经营零售业务的子公司使用，乙方可以自己的名义对侵犯商标权的行为提起诉讼。授权使用期限为自本协议生效之日起至本协议解除或授权商标失效之日止。商标清单如下：
序商标专用权专用权
商标文字及图形申请/注册号核定使用商品/服务号权人起始日期终止日期新华都购物
1广场股份有1715529推销（替他人）2012/2/142022/2/13
限公司新华都购物
2广场股份有1109137推销（替他人）2017/9/212027/9/20
限公司广告宣传；商业管理咨询；公共关新华都购物系；饭店商业管理；进出口代理；
3广场股份有6165573广告；替他人推销；人事管理咨2012/5/282022/5/27
限公司询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；会计商业管理咨询；会计；替他人推新华都购物销；商业企业迁移；计算机数据库
4广场股份有237328382018/6/282028/6/27
信息系统化；广告；人事管理咨限公司询；进出口代理；为商品和服务的
216安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序商标专用权专用权
商标文字及图形申请/注册号核定使用商品/服务号权人起始日期终止日期买卖双方提供在线市场新华都购物
5广场股份有22314234人事管理咨询；自动售货机出租2019/1/212029/1/20
限公司
（二）许可使用费及支付方式
乙方严格履行《重大资产出售协议》中约定的各项承诺及义务的前提下，无需以现金另行支付许可使用费。
（三）双方的权利和义务
1、本协议生效后3个月内，由乙方向国家知识产权局办理许可合同备案事项，费用由乙方承担；甲方应予以配合，包括签署许可备案的合同文件、委托书，及提供商标许可备案应当提交的文件等。
2、乙方必须保证其生产授权商标的产品，符合国家卫生、质量、计量、环
保、包装、行业标准及法定说明文字等要求。
3、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越核
准使用的商品或服务范围使用甲方的注册商标。
4、合同终止后，乙方不得在其生产或销售的产品上使用甲方的授权商标、标识。否则甲方有权依法追究其侵权责任。
（四）合同终止条件
1、乙方或乙方的转许可方违反相关法律规定，在使用甲方注册商标之后，
其产品粗制滥造，以次充好，欺骗消费者并构成对甲方声誉的严重损害的，甲方有权以单方通知的方式解除合同，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
2、乙方违反《重大资产出售协议》的约定。
3、甲方有权单方解除合同，但应当提前30日通知乙方方为生效。
（五）违约责任
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乙方未按约使用授权商标或使用过程中对甲方造成损失的，甲方可以解除合同，并要求乙方赔偿甲方因此受到的损失。
218安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节风险因素
在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。
在交易推进过程中，拟出售标的公司如业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜、本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议通过。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
219安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）拟出售资产的估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法对拟出售资产进行评估，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（四）拟出售资产的交割风险
虽然上市公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，或双方无法达成交割的前置条件，则存在标的资产无法交割履约的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动及财务风险
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，本次交易完成后，主营业务规模的下降可能导致公司资产负债规模、现金流量等财务指标存在较大幅度的变动。本次交易完成后，公司将变更为轻资产运营模式，未来银行授信额度可能受到影响。提请投资者关注因本次重大资产出售导致的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）上市公司未来业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，拓展跨品类的电商综合运营能力、垂直品类的深度服务能力，扩大自有定制产品、合作开发产品的销售规模。如果上市公司未来互联网营销业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
220安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）资产出售不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（四）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易存在审批风险，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素导致不利影响的可能性。
221安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、
法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、审阅报告、资产
评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
222安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售标的资产为零售业务11家全资子公司100%股权，标的资产的主营业务为零售业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由互联网营销业务和零售业务双主业变更为互联网营销业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，拟出售标的资产的主营业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策及规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门重大行政处罚的情形。
4、本次交易已按反垄断法律和行政法规规定的情形向有关部门发起申请
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
2022年2月21日，新华都集团向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报材料。
2022年2月25日，经与国家市场监督管理总局沟通，新华都集团向国家市场监督管理总局递交《撤回申请》，“经审查沟通，本案交易前后控制权未发生改变，不适用《中华人民共和国反垄断法》第二十条经营者集中情形”，申请撤回经营者集中申报。
223安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号），“你公司提交的撤回新华都实业集团股份有限公司收购全资新华都购物广场有限公司等11家公司股权案经营者集中申报的申请已受理。经研究，同意你公司撤回。”同日，公司披露了《关于新华都实业集团股份有限公司收到的公告》（公告编号：2022-023）。
根据交易对方提交的《撤回申请》以及国家市场监督管理总局出具的同意
交易对方撤回申请的通知书，由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易免于进行经营者集中申报的认定。
综上，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的
10%。本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计和评估。上市公司独立董事针对本次评估事项出具独立意见。华成房地产评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事均已对本次交易涉及的评估事项发表了专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
224安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，本次交易不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟出售标的资产为零售业务11家全资子公司100%股权。截至本报告书出具日，根据工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益
或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，标的公司股权权属清晰。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
基于现有的市场背景以及竞争环境，本次交易完成后，上市公司未来将专注于互联网营销行业。通过本次交易，上市公司将经营承压的零售业务剥离，避免零售业务对上市公司业绩的影响，从而改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力。本次交易获得的现金未来将用于大力发展互联网营销相关业务。随着未来上市公司持续盈利能力的不断增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
225安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金出售资产，不涉及发行股份。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
上市公司聘请华成房地产评估作为评估机构，以2021年10月31日为评估基准日出具《资产评估报告》，截至2021年10月31日，标的公司模拟合并股东全部权益账面值25750.30万元，资产基础法下评估值为39402.21万元，增值率53.02%。根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易以资产基础法下评估值为定价依据，交易对价39435.80万元。
226安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的估值水平如下：
项目倍数
标的公司市净率1.53
标的公司市盈率 NA
注：因标的公司2021年1-10月亏损，故不采用市盈率作为估值指标标的公司市净率=评估值/标的公司评估基准日净资产账面价值
（一）同行业可比上市公司对比分析
同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
序号可比公司名称市盈率市净率
1步步高33.680.75
2 中百集团 NA 1.10
3三江购物65.311.37
4 华联综超 NA 1.70
5 永辉超市 NA 2.87
6国光连锁97.083.26
7家家悦46.673.37
8 安德利 NA 6.37
平均值60.682.60
注：可比公司市盈率=2021年10月31日收盘市值/2021年1-9月归属于母公司股东的净利润，其中永辉超市、中百集团、华联综超、安德利2021年1-9月亏损可比公司市净率=2021年10月31日收盘价/2021年9月30日归属于母公司股东的净资产账面价值
本次交易中标的公司的市净率低于可比上市公司市净率的平均值，主要原因是标的公司股权作为非上市公司流通股，相比上市公司有一定的流动性折扣。
（二）可比交易估值的比较
2016 年以来，国内 A 股上市公司出售百货零售行业子公司股权的案例主要
有：
按交易价格计算的标的基期净资市基期净利润公司交易标的公司全部股评估基准日产（万净（万元）东权益价格元）率（万元）华联精品
华联综超29400.002017-4-30-887.27-2527.56-
100%股权
越秀金控友谊集团383194.792018-11-3024561.49269694.861.42
227安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
100%股权
继航贸易
南京新百16999.412019-3-31-60.717316.232.32
100%股权
友谊集团
广百股份390982.882019-12-3124561.49259354.341.51
100%股权
安德利工贸
安德利107353.192021-8-3175.49106060.511.01
100%股权
零售业务11
新华都家子公司39435.802021-10-31-7064.9925750.301.53
100%股权
本次交易价格对应2021年10月31日净资产的市净率为1.53倍，处于合理范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
拟出售资产评估报告的假设前提是按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估
228安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重要参数的取值具有合理性。本次交易标的资产重要评估参数取值的合理性详见本独立财务报告“第五节标的资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估，本次评估方法选用适当，评估假设前提与重要评估参数取值具有合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
公司假设本次交易于2020年1月1日起已完成，根据天健会计师出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021/10/312020/12/31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
总资产435680.39261436.42-39.99355837.89270809.55-23.90归属于母公司股
108146.05108146.05-100110.6993130.31-6.97
东权益归属于上市公司
股东的每股净资1.581.58-1.461.36-6.97产（元/股）
2021年1-10月2020年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
营业收入426202.61185337.13-56.51519122.00185816.89-64.21
利润总额4060.4811125.48173.9919233.579420.43-51.02归属于母公司所
3852.3810917.37183.3918192.638379.69-53.94
有者的净利润基本每股收益
0.060.16183.390.270.12-53.94（元/股）
本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的
229安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020年标的公司实现扭亏为盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收益。
（二）本次交易有利于上市公司的持续发展
近年来受宏观经济增速放缓、传统零售行业竞争加剧、新兴零售分流等影响，公司传统零售业务面临较大的经营压力和转型升级的挑战；根据天健会计师事务所出具的审计报告，标的公司最近两年及一期累计亏损14774.38万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦互联网营销业务，围绕产品定制营销、直播电商等领域加大投入，为公司未来发展提供强劲动力，对公司未来发展形成积极的影响。
（三）是否存在损害股东合法权益的问题本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司营收规模下降，但财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司市场地位分析
本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业务，依托现有的技术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态
230安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方面的投入，增强公司的市场竞争力。
此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动性，降低资产负债率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续盈利能力的影响
1、互联网营销业务发展势头良好，未来规划明确
本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。公司积极应对宏观经济增速放缓、传统零售行业竞争加剧以及新兴零售分流导致的市场环
境和经济形势的波动，制定恰当的长期经营战略，主动剥离承压亏损的零售业务，进一步聚焦发展势头良好的互联网营销业务板块。
目前上市公司已形成了“电商运营服务+互联网全渠道营销”的业务组合，与大型电商平台天猫、京东、唯品会等有广泛合作；同时公司依靠丰富的网络
销售平台运营服务经验，与众多知名品牌商如泸州老窖、汾酒、云南白药、全友家居等建立了长期稳定深入的合作关系。
同时，公司 2021 年度积极推动非公开发行 A 股股票募集资金投资于互联网营销业务“品牌营销服务一体化建设项目”、“仓储物流内设项目”以及
“研发中心建设项目”，2021年9月非公开发行方案获得中国证监会核准，为公司互联网营销业务未来发展提供了有力支持。
2、通过本次交易上市公司将优化资产结构，提高流动性
本次交易完成后，回笼现金将优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，进一步满足互联网营销业务中的运营资金的需求，增强可持续发展能力。
3、本次交易前后上市公司偿债能力和财务安全性根据公司财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
231安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告告》，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
2021-10-31
项目交易前交易后
资产负债率75.18%58.65%
流动比率（倍）1.151.54
速动比率（倍）0.831.27
2020-12-31
项目交易前交易后
资产负债率71.87%65.61%
流动比率（倍）1.161.40
速动比率（倍）0.861.22
本次交易完成后，2020年末、2021年10月末上市公司的资产负债率分别由本次交易前的71.87%、75.18%下降至65.61%、58.65%；流动比率和速动比率均
较交易前有所提高，因此本次交易有有利于提高上市公司偿债能力和财务安全性。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护股东和广大投资者的利益。
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或者其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效交易对价支付安排详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易协议的主要内容”之“一、《重大资产出售协议》”。
232安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次《重大资产出售协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方新华都集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。随着国内宏观经济下行压力的增强、民众消费升级需求的提升，零售业务逐步向线上与线下相结合的方向发展，竞争愈发激烈，公司零售业务面临较大的业务转型压力，本次拟出售的标的公司最近两年及一期累计亏损14774.38万元。为了优化公司的资产结构，增强公司的持续盈利能力，公司拟置出零售业务板块资产，从而聚焦互联网营销业务，优化资源配置，提高资产质量，提升公司盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（三）本次关联交易不损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。本次交易已经取得董事会的授权与批准。在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必
233安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告要性，本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益。
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
（一）独立财务顾问聘请第三方的核查
截至本报告书出具日，安信证券在本次重大资产出售项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司依法聘请了安信证券担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（福州）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师事务所；聘请福建华成房地产土地资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：安信证券在本次重大资产出售项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除本次交易依法须聘请的第三方机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十一、相关方买卖股票的自查情况说明根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2022年修订）的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，交易对方控股股东、实际控制人，标的公司及其主要负责人，相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上
234安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司本次交易首次公告日（2021年11月25日）前6个月至本次重组报告书披露之日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查并出具了自查报告。
根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
（一）“新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划”减持公司股票
公司2020年员工持股计划管理委员会根据持股计划的安排，于2021年6月28日通过大宗交易方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股
计划持有的公司股票6915700股，于2022年1月4日通过集中竞价方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划持有的公司股票4300
股。第一次减持时公司尚未筹划本次重大资产出售事宜；第二次减持时公司已于2021年11月25日披露《新华都关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，根据公司出具的自查报告上述交易不属于利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）新华都集团向上市公司董事长协议转让10%公司股份
2021年11月30日，控股股东新华都集团与上市公司董事长倪国涛签订
《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》，新华都集团向倪国涛协议转让其持有公司的68456388股（占公司总股本的10.00%）无限售流通股。上市公司于2021年11月30日公告了《简式权益变动报告书》。
新华都集团系上市公司控股股东，根据其出具的自查报告：
“本公司基于增强公司管理团队的信心，进一步做大做强公司互联网营销业务，促进公司长期健康发展，于2021年11月30日与倪国涛签订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于2021年11月25日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该次股份转让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”倪国涛系上市公司董事长，根据其出具的自查报告：
235安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告“本人看好上市公司未来发展前景，于2021年11月30日与新华都集团签订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于2021年11月25日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该次股份受让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）标的公司相关人员买卖公司股票标的公司之一泉州新华都购物广场有限公司高级管理人员陈进在自查期间
存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
日期成交量（股）方向
2021-8-1119000买入
2021-8-1219100卖出
2021-12-1424000买入
2021-12-227700买入
2021-12-3131700卖出根据陈进出具的自查报告：“本人交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”针对其于2022年2月11日签署的自查报告与新华都向中国证券登记结算
有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中股份变更明细不一致的情况说明如下：“原因为本人自查出错，与新华都没有任何关系，以本自查报告的内容为准，如有相关法律责任，本人自行承担。”标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司高级管理人员黄仲恭之配偶在
自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
日期成交量（股）方向
2021-6-352200卖出
2021-11-301000买入
2021-12-71000卖出
2021-12-93300买入
2021-12-313300卖出
2022-2-81000买入
236安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告根据黄仲恭出具的自查报告：“本人配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”针对其于2022年2月11日签署的自查报告与新华都向中国证券登记结算
有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中股份变更明细不一致的情况说明如下：“原因为本人自查出错，与新华都没有任何关系，以本自查报告的内容为准，如有相关法律责任，本人自行承担。”标的公司之一三明新华都物流配送有限公司高级管理人员陈明林及配偶在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况。
陈明林交易记录具体如下：
日期成交量（股）方向
2021-11-245900买入
2021-11-2412400买入
2021-11-294100卖出
2021-11-298300买入
2021-11-294100买入
2021-11-306900卖出
2021-11-303800卖出
2021-12-25800买入
2021-12-25900卖出
2021-12-315800卖出
2021-12-107900买入
2021-12-102100买入
2021-12-108200买入
2021-12-101800买入
2021-12-135000买入
2021-12-151900买入
2021-12-152400买入
2021-12-169300卖出
2021-12-165000卖出
2021-12-2015000卖出
陈明林配偶交易记录具体如下：
日期成交量（股）方向
2021-7-510900卖出
237安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告根据陈明林出具的自查报告：“本人及配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”针对其于2022年2月11日签署的自查报告与新华都向中国证券登记结算
有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中股份变更明细不一致的情况说明如下：“本人自查出错原因系本人采用手机系统查询截图出现错位，导致统计遗漏信息，非本人有意隐瞒，自查出错与新华都没有任何关系，以本自查报告的内容为准，如有相关法律责任，本人自行承担。本人不知悉新华都相关内幕信息，本人及配偶的交易均纯属个人基于市场判断而进行的操作。”经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易定价系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定。上市公司聘请的具有相应资质的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
4、根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次
选择资产基础法和收益法进行评估，本次评估方法选用适当，评估假设前提与重要评估参数取值具有合理性；
238安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本次交易完成后上市公司营收规模下降，但盈利状况得到改善，上市公
司未来将继续大力发展互联网营销业务，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次《重大资产出售协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，
本次资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不损害上市公
司及非关联股东的利益；
9、上市公司在本次项目中依法聘请了安信证券担任本次交易的独立财务顾
问、聘请国浩律师（福州）事务所担任本次交易的法律顾问、聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请福建华成房地产土地
资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除前述依法聘请的第三方机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；
10、上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用
本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
239安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、安信证券内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，安信证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
（一）项目组提出内核申请
在全套申请文件制作完成后，项目组向安信证券内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核部审核、问核
内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员及合规专员及就重要事项尽职调查情况进行问核。
问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》
中所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
（四）内核委员会审核
240安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
针对重大资产出售项目申请文件，安信证券内核委员会于2022年1月27日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦 B 座27楼召开。内核委员会工作会议的参会委员为7人。
参会内核委员对报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。
项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
安信证券内核委员对本次重大资产出售事项进行了审议和表决。
二、安信证券内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，安信证券对新华都本次重大资产出售项目的内核意见如下：新华都购物广场股份有限
公司符合上市公司实施重大资产重组交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告。
241安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
曹锐
财务顾问主办人：
黄璇邬海波
部门负责人：
徐荣健安信证券股份有限公司年月日
242安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
内核负责人：
许春海安信证券股份有限公司年月日
243安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
投资银行业务负责人：
廖笑非安信证券股份有限公司年月日
244安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
黄炎勋安信证券股份有限公司年月日
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