上海莱士:关于2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002252证券简称：上海莱士公告编号：2022-011
上海莱士血液制品股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述因日常经营与业务发展需要，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）及下属公司2022年将与Grifols S.A（. “基立福”）下属公司 Grifols Worldwide
Operations Ltd. （“基立福全球”）、基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上海”）、Grifols Brasil Ltda.（“基立福巴西”）发生日常关联交易。公司根据以前年度日常关联交易发生情况，结合业务发展需要，对2022年日常关联交易情况进行了预计，预计2022年度日常关联交易总金额不超过人民币41.06亿元。
公司于2022年3月15日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议及第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、徐俊先生回避了表决。独立董事对前述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东GrifolsS.A.等需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元截至目前已发上年实际发
2022年预计关联交易关联交易类型关联人关联交易内容关联交易定价原则生关联交易金生金额（未金额额（未经审计）经审计）公司关联交易定价原则遵循公
平、公允、公正的原则，公司接受关联人委购买境外基立福全球通过采购产品与现有产品的性
托代为销售其基立福全球商品并在境内营销和300000~35000031686.76155198.43
能及成本进行比较分析，并结产品、商品销售合运营成本和市场行情确定采购价格。
1公司向基立福上海采公司关联交易定价原则遵循公
平、公允、公正的原则，是以向关联人采购购日常经营所需的血
市场价格为基础，公司对采购产品并接受关液筛查系统、血液筛查
基立福上海产品与现有产品的性能及成本0513.32
联人提供的劳检测试剂和耗材，同时551.29进行比较分析，并结合同类产务基立福上海为公司提
品目前在国内市场的价格，确供相关的技术服务定采购价格。
公司关联交易定价原则遵循公
向关联人销售公司向基立福巴西销平、公允、公正的原则，公司基立福巴西50000~6000010118.20-商品售相关商品结合同类产品在国内外价格对比后确定出售产品价格。
合计---350551.29~410551.2941804.96155711.75
注：上表涉及的“截至目前已发生关联交易金额”为公司截至2022年3月14日的财务数据。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元关联实际发生额实际发生额与实际发生金额预计金交易关联人关联交易内容占同类业务预计金额差异披露日期及索引（未经审计）额
类别比例（%）（%）1、《关于公司与关联方签订独家代理协议暨日常关联交易的公告》（公告接受编号2021-003）刊登于巨潮资讯网
基立福155198.43282920
关联 （http://www.cninfo.com.cn） （240712740. 000 美 53.96% -14.92%全球2、《关于公司与关联方签订暨日常关联交易进展的公托代并在境内营销和销售告》（公告编号2021-008）刊登于巨
为销 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）售其Biotest 《关于下属公司与关联方签订延长9102.90产品、1155万经销期限协议暨日常关联交易的公Pharma （1199.88万欧 3.17% 3.89%商品 欧元 告》（公告编号 2020-056）刊登于巨GmbH 元）
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
小计-164301.33-57.13%--
公司向基立福上海、
Grifols (HK) Limited采购日常经营所需的
血液筛查系统、血液向关筛查检测试剂和耗联人材，同时基立福上海、Grifols (HK) Limited
采购290.121.10%基立福为公司提供相关的技产品术服务
并接上海；《关于公司日常关联交易的公告》其中：设备采购
Grifols 527.87 -2.76% （公告编号 2021-052）刊登于巨潮资
受关公司向基立福上海、
(HK) 0.08% 讯网（http://www.cninfo.com.cn）
联人 Grifols (HK) Limited
Limited 采购日常经营所需的提供
血液筛查系统、血液的劳筛查检测试剂和耗
223.20务材，同时基立福上海、Grifols (HK) Limited为公司提供相关的技术服务。
其中：耗材、试剂、
2服务采购
小计-513.32527.87--2.76%-
合计--164814.65----公司董事会对日常关联交易实际发生情不适用况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发生不适用情况与预计存在较大差异的说明
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1、Grifols Worldwide Operations Ltd.
公司全称：Grifols Worldwide Operations Ltd.成立日期：2012年11月8日
法定代表人：Shane O'Brien
注册资本：1欧元
注册地址：Grange Castle Business Park Grange Castle Clondalkin Dublin 22
Ireland
经营范围：基立福全球从事医药产品包装、标签、仓储、分销、制造、研发业务，并向集团公司提供相关金融服务。
股权结构：基立福直接持有基立福全球100%股权。
企业简介：基立福全球总部位于都柏林，公司面向全球提供生物科学部门生产的全套产品和服务组合。基立福全球是Grifols S.A.全球生物科学部门的管理中心，负责监督资金、风险管理、供需计划、监督，研发和商业等职能。基立福全球运营有限公司的工厂主要致力于中国市场。
基立福全球还是对血浆制品成品进行标识、包装、最终处理和分配的枢纽，从而将血浆制品成品运送至GrifolsS.A.全球的商业子公司和分销网络（西班牙和美国除外）。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2021年1-12月，基立福全球的收入为
39.6亿美元，净利润为3483万美元。截至2021年12月31日，基立福全球的总资产为
137.7亿美元，净资产为4.7亿美元。（以上财务数据未经审计）。
2、基立福医药科技（上海）有限公司
公司全称：基立福医药科技（上海）有限公司
3成立日期：2013年7月8日
法定代表人：Amarant Martinez Carrio
注册资本：100万欧元
注册地址：上海市静安区南京西路1515号北楼11层1101-1110室（实际楼层10层）
经营范围：医药信息咨询（医疗诊断除外），医药产品相关的技术及物流信息咨询，企业管理咨询，营销策划咨询（广告除外）；临床检验分析仪及相关医疗器械类体外诊断试剂的研究、开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务；I类、II类、III类医疗器械（限医疗器械经营许可证范围）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及经营性租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：基立福直接持有基立福上海100%股权。
企业简介：基立福上海是一家于2013年7月8日在中国上海成立的外商独资企业。基立福上海为中国大陆市场的客户提供法规事务、医疗事务、市场营销及技术服务。此外，自2016年成功获取经营许可证起，基立福上海作为本地经销商在中国大陆开展诊断仪器的贸易及分销业务。
主要财务指标：根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则，2021年1-12月，基立福上海实现收入人民币88819434元，净利润人民币2681671元；2021年12月31日，基立福上海总资产人民币128195829元，净资产人民币32332178元。（上述财务数据未经审计）
3、Grifols Brasil Ltda.
公司全称：Grifols Brasil Ltda.成立日期：1998年3月4日
法定代表人：Alfredo Arroyo Guerra
注册资本：337989300巴西雷亚尔
注册地址：Avenida Gianni Agnelli 1909 Campo Largo Parana Brazil
经营范围：实验室、医院、医疗手术器械和实验室仪器所用试剂、药剂、化学
制品的进出口、销售和配送，以及药剂制品的包装和贴标。血袋的制造及其商品化，使其可以进出口。
4股权结构：基立福持有基立福巴西100%股权。
企业简介：基立福巴西成立于1998年，总部位于巴拉那州坎波拉戈市，业务覆盖巴西市场。其最先进的血袋制造工厂也位于坎波拉哥，并在圣保罗设有商业办事处。
基于其生物科学、诊断、医院和生物供应部门，基立福巴西提供了全面的产品和服务组合。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2021年1-12月，基立福巴西实现收入
288913601巴西雷亚尔，净利润-41313031巴西雷亚尔；2021年12月31日，基立福巴西总资产340757711巴西雷亚尔，净资产291016752巴西雷亚尔。（上述财务数据未经审计）
（二）关联方与本公司的关联关系情况：
1、基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，上述基立福全球、基立
福上海、基立福巴西三家公司均为基立福下属公司；
2、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福
北美总法律顾问、首席企业发展官、基立福集团数家公司董事会成员等；
3、上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理
徐俊先生、副总经理兼董事会秘书刘峥先生担任GDS董事。
（三）履约能力分析
基立福全球、基立福上海、基立福巴西三家公司均为基立福下属公司。基于其公司整体业务状况，上述公司和基立福集团具备良好的合同履约能力，包括其履行合同承诺的财务能力以及日常经营所需的稳定而持续的业务联系。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易类型及主要内容
公司预计2022年将与基立福下属公司基立福全球、基立福上海、基立福巴西发
生的日常关联交易总金额不超过人民币41.06亿元。上述日常关联交易均属于公司正常业务范围，系正常的业务往来。公司与上述列示的关联方在2022年预计发生的日
5常关联交易主要内容如下：
1、接受关联人委托代为销售其产品、商品
2021年2-3月，公司及基立福相关方签署了相关协议。上海莱士及下属公司同路
生物制药有限公司（“同路生物”）、同路医药、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为基立福全球指定独家经销商，上海莱士及下属公司可在双方认可的指定区域销售基立福相关白蛋白产品。
协议自2021年1月1日起生效，协议期限与《排他性战略合作总协议》期限保持一致。
公司2022年预计与基立福全球发生的日常关联交易金额为人民币30~35亿元。
协议主要内容可参见本公告前述披露索引。
2、向关联人采购产品并接受关联人提供的劳务
2021年9月，公司与基立福上海等签署了相关协议。公司向基立福上海等关联方
采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立福上海等关联方为公司提供相关的技术服务。协议自2021年9月29日起生效，协议期限为5年。
公司2022年预计与基立福上海发生的日常关联交易金额为人民币551.29万元。
协议主要内容可参见本公告前述披露索引。
3、向关联人销售商品
2022年2月8日，公司下属公司同路生物与基立福巴西签署了相关协议。同路生
物向基立福巴西销售相关静注人免疫球蛋白产品，协议总金额为16000000美元。双方同意，在同路生物向基立福巴西出具正式发票后，基立福巴西应在根据协议约定的每批产品交付之日起的一百二十日内向同路生物付款。协议自公司履行相应的审批程序后正式生效，协议期限自生效日起至上述事项完成持续有效。
该日常关联交易事项为首次发生，公司预计2022年与基立福巴西发生的日常关联交易金额为人民币5~6亿元。
（二）日常关联交易定价原则和依据
公司及下属公司与上述关联方的关联交易定价遵循了公平、公允、公正的原则。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易属于公司正常业务范围，系正常的业务
6往来，是平等双赢的互利互惠关系，上述关联交易将对公司日常经营产生积极影响。
协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已事前征求独立董事认可，独立董事认为：
我们事前认真审阅了董事会关于公司2022年度日常关联交易预计的议案及相关材料，认为公司与关联方发生的日常关联交易为主营业务协同发展的需要，交易有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。关联交易的定价原则和协议履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事就公司预计的2022年度日常关联交易事项发表如下意见：
公司与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要，交易有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。本次关联交易系正常的经营性业务往来，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
我们同意上述日常关联交易事项。
六、监事会审核意见
7监事会对公司预计的2022年度日常关联交易事项进行了认真审核，认为：
公司与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要，交易有利于解决同业竞争问题，有助于重大资产重组相关承诺的履行，有助于促进双方业务的开展，对公司的发展具有重要的意义。本次关联交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易金额的确定符合公司经营实际，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、风险提示
本次预计事项的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，上述关联交易事项涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可和独立意见；
4、监事会关于公司日常关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇二二年三月十六日
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