沃森生物:独立董事关于2021年度相关事项及第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

云南沃森生物技术股份有限公司
独立董事关于2021年度相关事项及第四届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司2021年度相关事项及第四届董事会第三十三次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点及管理要求的内部控制制度，并在实际执行过程中不断优化完善，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面建立了有效的、合理的内部控制体系，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，能对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。2021年度未发现公司存在内部控制制度设计和执行的重大缺陷，公司各项内部控制制度能得到较好执行，能达到控制风险，强化风险管理的目的，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计信息和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于对会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告的独立意见
我们对公司2021年度的财务报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和调研，我们认可并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告。三、关于对2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与实际使用情况审核报告，并经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。2021年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关于2021年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况的独立意见
1、2021年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2021年的违规关联方非经营性占用公司资金情况。
2、2021年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关于2021年度关联交易情况的独立意见
公司2021年度发生的关联交易事项均根据相关法律、法规的规定履行了法定
的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。
六、关于回购公司股份方案的独立意见
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。2、公司本次回购公司股份的目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，开展股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
3、公司本次回购股份数量上限为600万股，下限为300万股，回购价格不超
过人民币70元/股，资金来源为公司自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性，我们同意公司股份回购方案。
七、关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的独立意见
根据大信会计师事务所出具的公司2020年度和2021年度审计报告，因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将对激励对象获授的2020年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权予以注销。本次注销所涉及的股票期权数量为2900万份。
公司本次注销2020年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司注销2020年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权。八、关于购买董监高责任保险的独立意见
公司本次购买董监高责任保险有利于完善公司风险控制体系，进一步促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，维护公司的健康发展。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司对外捐赠的独立意见
公司本次对外捐赠是公司积极履行企业社会责任的实践举措，符合公司的经营宗旨和价值观的要求，有利于更好地提升公司的社会形象。本次对外捐赠事项经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次捐赠事项对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会对投资者利益构成重大影响。我们同意公司向老挝捐赠不超过10万元的防疫物资，用于支持当地疫情防控工作。
十、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
为积极回报股东，与股东共享公司的经营成果，同时综合考虑公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大的实际情况，为保障公司正常生产经营管理工作的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2021年度利润分配预案为：拟以
2021年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》和上市公司现金分红的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，董事会对该议案的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司董事会关于2021年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：纳超洪、黄伟民、赵健梅
2022年3月17日