中环装备:关于重大资产重组配套募集资金发行股份部分限售股解除限售的提示性公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2022-13
中节能环保装备股份有限公司
关于重大资产重组配套募集资金发行股份
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2018年度发行股份及支付现金购买资产（重大资产重组）中配套募集资金非公开发行股份，解除限售股份为37735850股，实际可上市流通数量为37735850股。
2、本次限售股份可上市流通日为2022年3月28日。
一、非公开发行股份概况公司于2018年12月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976号），核准公司向周震球等8名中节能兆盛环保有限公司（简称“兆盛环保”）股东发行30517019股，核准公司非公开发行股份51572327股募集配套资金不超过41000万元，发行后公司总股本变更为
427244052股。本次非公开发行51572327股已于2019年3月28日上市。
二、截至公告日，公司总股本为427244052股。其中有限售条件的股份为
41584468股，无限售条件的股份为385659584股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、中国节能环保集团有限公司股份锁定承诺
中国节能环保集团有限公司承诺，本次认购的中环装备的股份自新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、业绩承诺及履行情况
中国节能环保集团有限公司所持股份为配套募集资金非公开发行股份，无业绩补偿义务。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限
1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他
企业与启源装备（注：中环装备曾用名）之间产生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格关于同业竞遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司
争、关联交章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
2016年11长期
易、资金占易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对月30日有效
用方面的承关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会利用关诺联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或
其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新
时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子
公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的关于同业竞条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件争、关联交后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫2016年11长期易、资金占
脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，月30日有效用方面的承
本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再诺
持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与
同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成
竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装
备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关
系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子
公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作
为被告的诉讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁在审计报告或财务报告中反应重组其他承2016年11长期的金额，超出部分给六合天融造成损失的，本单位自愿诺月30日有效按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例以
现金方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。
保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）
保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务
人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
重组其他承（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪2016年11长期
诺酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控月30日有效制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证启源
装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限
金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制
的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。（五）不干涉启源装备依法独立纳税。四、保证
机构独立（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。五、保证业务
独立（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业
控制的其他企业。（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对
所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，
本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股重组其他承2016年11长期
权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委诺月30日有效托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。
四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
股份限售承本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易2019年0112个承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限诺完成之日起12个月内不转让。如中国证监会对以上锁定月21日月期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上
市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中股份限售承2019年0336个
国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜诺月28日月
按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公司从事的业务相似导
致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再关于同业竞直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子
争、关联交公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
2019年01长期
易、资金占参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司月21日有效
用方面的承的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本公司为诺中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属
全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动。3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、
控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限
装备或其下属全资、控股子公司。4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全
部收益均归中环装备所有。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
关于同业竞
争、关联交在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及
2019年01长期
易、资金占其下属子公司的资金或要求其为本公司/本企业/本人下月21日有效
用方面的承属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
诺本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格关于同业竞依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
争、关联交
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用2019年01长期易、资金占该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的月21日有效用方面的承合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备诺股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司违反上述2019年01长期其他承诺
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将月21日有效依法承担相应的赔偿责任。
自本次交易完成之日起未来60个月内，本公司无放弃上2019年0160个其他承诺市公司控制权的计划月21日月
自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市
2019年0160个其他承诺公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导月21日月
致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经
2019年01长期
其他承诺上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何月21日有效
第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本
2019年01长期
其他承诺公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益月21日有效
受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权2019年01长期其他承诺
并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确月21日有效和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，承诺承诺类型承诺内容承诺时间期限
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业完全独立，中环装备的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致中环装备在2019年01长期其他承诺
业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜月21日有效在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，
2019年01长期
其他承诺参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来月21日有效
源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
关于同业竞
争、关联交
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，做出避2010年11长期易、资金占免同业竞争的承诺。月12日有效用方面的承诺
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年3月28日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为37735850股，占公司总股本的8.83%；本
次实际可上市流通的股份数量为37735850股，占公司总股本的8.83%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股本次实际可上市流本次可解除本次实际可上序限售股份持有限售股通股份数限售股份市流通股份数备注号持有人名称份数量占公司股数量量份总数的比例（%）中国节能环解锁其限售股份的
保集团有限3773585037735850377358508.83%100.00%，占其所持股公司份的38.45%。
总计3773585037735850377358508.83%——
四、股份变动情况表单位：股股份本次变动股份性质本次变动后变动前增加减少
一、有限售条件股份41584468377358503848618
1、国家持股
2、国有法人持股37735850377358500
3、其他内资持股38010883801088
其中：境内非国有法人持股425160425160境内自然人持股33759283375928
4、外资持股
其中：境外法人持股境外自然人持股
5、高管股份4753047530
二、无限售条件流通股38565958437735850423395434
1、人民币普通股38565958437735850423395434
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他三、总股本427244052427244052
五、独立财务顾问的核查意见经核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定及限售承诺；
3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十二日