宁波韵升:宁波韵升关联交易管理制度（2022年3月修订）

宁波韵升股份有限公司
关联交易管理制度（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第二章关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
-1-（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第
（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力等；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
-2-（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易价格的确定和管理
第六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
-3-（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的程序与披露
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
-4-公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第十七条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
-5-第十八条公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条或者第十一条的规定。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或
第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
-6-第二十一条依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公司
章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十二条董事会对本制度第十条、第十一条之规定的关联交易应当请独
立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第（二）项4的规定]；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第（二）项4的规定]；
-7-7、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的[适用于股东为自然人的]；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
-8-（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第4条第（二）第2、
3、4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照第十条
规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五章附则第二十八条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审-9-批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十九条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第三十一条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
第三十二条本制度经公司股东大会通过之日起实施。
宁波韵升股份有限公司
2022年3月25日