中船科技:中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券简称：中船科技证券代码：600072股票上市地：上海证券交易所
中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）项目交易对方名称
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产
业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆
华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限
责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、
重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆
液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长发行股份购买资产江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制
改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自
动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、
姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二二年三月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
声明....................................................1
重大事项提示................................................4
重大风险提示...............................................27
第一章本次交易概况............................................33
第二章上市公司基本情况..........................................49
第三章交易对方基本情况..........................................61
第四章标的公司基本情况..........................................99
第五章标的资产预估作价及定价公允性...................................134
第六章发行股份的情况..........................................135
第七章本次交易对上市公司的影响.....................................144
第八章同业竞争.............................................151
第九章风险因素.............................................158
第十章其他重要事项...........................................164
第十一章独立董事关于本次交易的意见...................................167
第十二章声明与承诺.........................................169释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨本预案、重组预案指关联交易预案》《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组报告书指暨关联交易报告书（草案）》中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
本次交易、本次重组、本次 （A 股）购买交易对方所持中国海装 100%股份、凌久电气 10%
重大资产重组、本次资产重指少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权
组和新疆海为100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
本次发行股份购买资产、本 （A 股）购买交易对方所持中国海装 100%股份、凌久电气 10%指
次购买资产少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权
和新疆海为100%股权本次发行股份募集配套资中船科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开指
金 发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
上市公司、本公司、公司、指中船科技股份有限公司中船科技
江南重工指江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名中船股份指中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名钢构工程指中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人国家发改委指国家发展和改革委员会
中国船舶集团指中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技37.38%的中船工业集团指股份，为中船科技的直接控股股东中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控江南造船指股子公司，其直接持有中船科技3.90%的股份，为中船工业集团的一致行动人
中船九院指中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司标的公司指中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为
中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%
标的资产、交易标的指
少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公
司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）
交易对方指凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾
西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船
舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械
厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集
团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天
工融债转股投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民
融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公
司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、
高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中船科技股《发行股份购买资产协议》指份有限公司发行股份购买资产协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公《若干规定》指告〔2016〕17号）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》及其不时修订最近两年指2020年及2021年上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1定价基准日指月13日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电的功率单位，在本预案中指风力发电机组的发电能力；具体千瓦（kW）和兆瓦（MW） 指
单位换算为：1MW=1000kW
利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后风力发电/风电指再转变成电能的发电过程风电场指由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站
风力发电机组/风力发电设将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、指
备/风机发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变光伏/光伏发电指器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置
通过调节叶片的桨距角，改变气流对叶片的攻角，进而控制风变桨指轮捕获风能的能力
三、交易各方、标的资产及相关主体
中国海装指中国船舶重工集团海装风电股份有限公司凌久电气指中船重工（武汉）凌久电气有限公司洛阳双瑞指洛阳双瑞风电叶片有限公司中船风电指中国船舶集团风电发展有限公司
中船风电投资指中船风电投资（北京）有限公司
中船风电工程指中船风电工程技术（天津）有限公司
新疆海为指中船重工海为（新疆）新能源有限公司重庆船舶工业指中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司重庆前卫指重庆前卫科技集团有限公司洛阳双瑞科技指洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
武汉凌久科技指中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司重庆华渝指重庆华渝电气集团有限公司汾西重工指山西汾西重工有限责任公司重庆齿轮箱指重庆齿轮箱有限责任公司重庆川东船舶指重庆川东船舶重工有限责任公司重庆江增机械指重庆江增机械有限公司重庆跃进机械指重庆跃进机械厂有限公司重庆红江机械指重庆红江机械有限责任公司重庆液压机电指中船重工重庆液压机电有限公司重庆长征重工指重庆长征重工有限责任公司长江科技指中国船舶重工集团长江科技有限公司
重庆中金科元指重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）中银金融资产指中银金融资产投资有限公司
江苏疌泉指江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）交银投资指交银金融资产投资有限公司混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
智慧海洋基金指前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）产业基金指国家军民融合产业投资基金有限责任公司国电南自指国电南京自动化股份有限公司重庆能源投资指重庆市能源投资集团有限公司中船投资公司指中国船舶集团投资有限公司海为高科指中船重工海为郑州高科技有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。声明一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部
门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
1的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3重大事项提示
一、本次交易方案概况本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新
疆海为100%股权。具体情况如下：
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
1中船重工集团18.26%
2重庆船舶工业8.10%
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
中国海装
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
4所持标的公司
标的公司序号交易对方
股份/股权比例
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
凌久电气1武汉凌久科技（注1）10.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
1中船重工集团49.71%
2重庆船舶工业22.18%
中船风电
3中船投资公司16.69%合计（注3）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风
电100%股权。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
5（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根
6据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日15.3613.83
2定价基准日前60交易日14.4913.05
3定价基准日前120交易日13.8812.50
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
7当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
8证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易
均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机
械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中
金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、
国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
9国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人10民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和产业基金承诺：
“1.针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企
业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
11在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上
市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
12（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
13（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
14金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确安排。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与相关交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），最终以签署的业绩承诺及补充协议为准。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”
15战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资
产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
167、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司董漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本事、监事、高
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上级管理人员
市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
股股东及其相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保
17承诺方承诺内容
一致行动人证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他本次重组的事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
本次重组的定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和交易对方完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
18承诺方承诺内容
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容
1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及
本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2.本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东，本公司将继续严格遵守有
上市公司直
关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接接控股股东
/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及间接控股
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、股东
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本
公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（三）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组
股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转中船重工集
让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由团、重庆船舶上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如工业、重庆前
自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义卫、洛阳双瑞
务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补科技、重庆华偿义务履行完毕之日前不得转让。
渝、汾西重
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照工、重庆齿轮上述锁定期进行锁定。
箱、重庆川东
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
船舶、重庆江
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少增机械、重庆
6个月。
跃进机械、重3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为“中庆红江机械、国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，重庆液压机
本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交电、重庆长征易所的有关规定执行。
重工、长江科
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
技、中船投资共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及
公司、海为高
《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监科、武汉凌久
事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
科技
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
19承诺方承诺内容
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1.针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”），如果
在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日
中银金融资本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增产、江苏疌股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
泉、交银投在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司资、混改基股份，亦按照上述安排予以锁定。
金、智慧海洋2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上
基金、产业基海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证金监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次
重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
重庆中金科
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市元、国电南
公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
自、重庆能源
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上
投资、王启
海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证民、陈焯熙、监会和交易所的监管意见进行相应调整。
姚绍山、高毅
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
松和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月
内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
中船工业集
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上
团及其一致
海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监行动人江南会和交易所的监管意见进行相应调整。
造船
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
1.本企业/本人合法拥有本次重组涉及的标的资产，本企业/本人就标的资产对应的出
资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资本次重组的等违反股东应承担的义务或责任的情况。
交易对方
2.本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企
业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三
20承诺方承诺内容
方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
3.本企业/本人知悉并承诺，如根据监管部门相关规定或政策要求，因本企业/本人持
股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。
4.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或
本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股份受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。
（五）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及
4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监
其董事、监
会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
事、高级管理
5.除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员
人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
7.本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司控
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
股股东及其
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济一致行动人纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。
5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损
害上市公司权益且尚未消除的情况。
21承诺方承诺内容
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1.本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
本次重组的事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规所有交易对正被中国证监会立案调查的情形。
方（除重庆能3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行源投资和国事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监电南自）管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
1.本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
重庆能源投3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行资事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，除本企业已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉
讼及仲裁案件外，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
1.截至本承诺函出具之日，本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律国电南自处分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，除本企业与贵州国电南自智慧城市开发有限公司合同纠纷案（案号：[2021]苏0191民初6796）及与深圳市赛为智能股份有限公司建设工程
施工合同纠纷案（案号：[2021]黔04民初104号）以外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
22（六）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺内容
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或上市公司间最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出接控股股东行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司及
其董事、监本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及
事、高级管理其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
人员/上市公尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被司控股股东中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与及其一致行任何上市公司重大资产重组的情形。
动人
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企
本次重组的业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机所有交易对构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
方（除重庆中任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监金科元）督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构（就本企业合理所知范围重庆中金科内）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
元任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于同业竞争的承诺承诺方承诺内容
1、截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证
券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司上市公司间
将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事接控股股东任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式
妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全
部经济赔偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
23监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本预案签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2021年12月29日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
24十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
此外，中船科技将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
25本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
26重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资
产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过
27（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影
28响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能
实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运
营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。
上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额
29由2013年的77.8%提高到2020年的91.5%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业
内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度，但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）原材料供应风险
标的公司主要的生产加工类产品为风力发电机组，风力发电机组零部件多为定制件，
30每个型号的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根据产品技术进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势，实现专业化分工并提升生产效率。但是，部分零部件外采也使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖。因此，原材料供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方
面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制
31度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同
时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不
可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
32第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“双碳”战略
2020年9月以来，中国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态：中国将加快
推进绿色转型发展。2020年9月22日，中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性辩论上强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，中国国家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
随后，“双碳”战略相关文件陆续发布，彰显我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，强调实现“碳达峰、碳中和”，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任务，应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月，国务院国资委《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出，实现“碳达峰、碳中和”作为党中央重大战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要意义。
本次资产重组拟收购新能源业务相关资产，是中船科技积极响应“碳达峰、碳中和”重大战略的重要举措。
2、国家推动全面深化国有企业改革
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020年6月，中央全面深化改革委员会第
33十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有
资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
上市公司拟通过本次交易收购新能源业务相关资产，有利于促进上市公司发展，优化国有资本布局，是全面深化国有企业改革的重要举措，符合上市公司全体股东的利益。
3、国家政策大力支持并购重组发展
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2018年以来，证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，践行提高上市公司质量行动计划。
本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，以提高上市公司质量与核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，提升上市公司价值
本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
2、践行“双碳”政策，把握新能源行业发展机遇
“碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能源产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生
34能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。
3、整合优质资源，持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台
中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于上市公司持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。
二、本次交易的具体方案本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新
疆海为100%股权。具体情况如下：
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
1中船重工集团18.26%
2重庆船舶工业8.10%
中国海装
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
35所持标的公司
标的公司序号交易对方
股份/股权比例
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
凌久电气1武汉凌久科技（注1）10.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
1中船重工集团49.71%
中船风电2重庆船舶工业22.18%
3中船投资公司16.69%
36所持标的公司
标的公司序号交易对方
股份/股权比例合计（注3）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风
电100%股权。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据
37《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
38本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日15.3613.83
2定价基准日前60交易日14.4913.05
3定价基准日前120交易日13.8812.50
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
39上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
40调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行
价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易
均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机
械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中
金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、
国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得41转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和产业基金承诺：
“1.针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企
业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增股份自
42本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
43本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司
44董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
45束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确安排。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与相关交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），最终以签署的业绩承诺及补充协议为准。
46十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
47十一、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资
产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
48第二章上市公司基本情况
一、基本信息企业名称中船科技股份有限公司统一社会信用代码913100001322836634
企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本736249883元法定代表人周辉成立日期1997年5月28日营业期限1997年5月28日至长期注册地址上海市上川路361号主要办公地址上海市黄浦区鲁班路600号13楼邮政编码200023
联系电话021-63022385
传真号码021-63141103
从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，经营范围建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600072
证券简称：中船科技
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中船科技设立时的公司名称为“江南重工股份有限公司”，由江南造船于1997年以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年11月12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船进行部分股份制改造工作的通知》（船总财〔1996〕2030号），同意江南造船使用中华人民共和国国家计划委员会、国务院证券委员会安排给中国船舶工业总公司的股票发行计划指标0.6亿元。
491997年4月1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕30号），审批并同意江南重工设立。
1997年5月8日，中国证监会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕208号），审核并同意江南重工发行股票。
江南重工设立时股本总额为13201万股，每股面值一元。其中江南造船以资产及相关负债形式出资并持有7201万股，占总股本的54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集6000万股，出资形式为货币资金，占总股本的45.45%，性质为社会公众股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，证明江南造船以资产及相关负债出资7201万元，社会公众以货币资金出资6000万元，于1997年5月23日到位。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1999年配股1999年6月，根据江南重工股东大会决议以及中国证监会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕26号），江南重工向全体股东配售3960.30万股，其中向国有法人股股东配售2160.30万股，向社会公众股股东配售1800.00万股。
本次配股后江南重工注册资本为17161.30万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字（99）第991号”验资报告。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船9361300054.55%
2社会公众7800000045.45%
合计171613000100.00%
2、1999年第一次增资
经江南重工1999年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以1999年度配股实施后总股本171613000股为基数，向全体股东每10股派送3股，并用资本公积金转增3股，每股面值1元，共计增加股本102967800股。本次增资后江南重工注册资本为
27458.08万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字
（99）第1187号”验资报告。2000年5月22日，上海市工商行政管理局准予变更登
50记并发给营业执照。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船14978080054.55%
2社会公众12480000045.45%
合计274580800100.00%
3、2002年第二次增资
根据江南重工2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室
《关于核准江南重工股份有限公司2001年度利润分配方案的通知》，江南重工以2001年12月31日总股本274580800股为基数，每10股送红股1股，转增1股，之后实际股本总额增至329496960股。本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司审验并出具“安永大华业字（2002）第095号”验资报告。2002年11月13日，上海市工商行政管理局准予变更登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船17973696054.55%
2社会公众14976000045.45%
合计329496960100.00%
4、2003年第三次增资
根据江南重工2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司〔2003〕205号），江南重工以2002年末总股本329496960股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增1股，增资后实际股本总额增至362446656股。
2003年9月26日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具验资报告“安永大华
业字（2003）第951号”，证明股东江南造船增加股本17973696元已出资到位；社会
公众增加股本14976000元已出资到位。2003年10月13日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本登记并发给营业执照。
51本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船19771065654.55%
2社会公众16473600045.45%
合计362446656100.00%
5、2006年股权分置改革2006年3月27日，国务院国资委下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年4月3日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年4月7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本362446656股，其中，非流通股份为
197710656股，占公司总股本的54.55%；流通股股份为164736000股，占公司总股本
的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为362446656股，所有股份均为流通股。股权登记日为2006年4月10日，对价股份上市日为2006年4月12日。
本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船14499513640.00%
2社会公众21745152060.00%
合计362446656100.00%
6、2007年更名经2007年第一次临时股东大会审议通过以及根据中船工业集团下发的《关于同意
52江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资〔2007〕771号），江
南重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月4日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2007〕第654号）核准江南重工变更企业名称并于2007年9月28日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。
7、2010年第四次增资
2010年6月，经2009年年度股东大会审议通过，中船股份以2009年末总股本
362446656股为基数，按每10股送1股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总
额36244666股，每股面值1元，合计增加股本36244666元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第010067号验资报告。
2010年8月13日，上海市工商行政管理局向中船股份作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，中船股份变更后注册资本为398691322元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船15949465040.00%
2社会公众23919667260.00%
合计398691322100.00%
8、2011年第五次增资
根据中船股份2010年年度股东大会决议，中船股份以2010年年度公司总股本
398691322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本
79738264元，转增基准日为2011年6月27日，变更后的注册资本为478429586元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具 XYZH/2011A9014号验资报告。
2011年9月1日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本登记，并发给营业执照，中船股份变更后的注册资本为
478429586元。
53本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船19139358040.00%
2社会公众28703600660.00%
合计478429586100.00%
9、2013年无偿划转2013年2月27日，国务院国资委下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕71号），同意公司控股股东江南造船将其所持有的公司股票162666059股无偿划转至中船工业集团。
本次国有股权无偿划转后，中船工业集团持有中船股份股票162666059股，占公司股份总数的34%，江南造船持有中船股份股票28727521股，占公司股份总数的6%，公司实际控制人未发生变更。2013年5月29日，本次股权划转已完成股权过户登记手续。
本次股权划转完成后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船287275216.00%
2中船工业集团16266605934.00%
3社会公众28703600660.00%
合计478429586100.00%
10、2014年更名经2014年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2013〕第1357号），中船股份公司名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司”。2014年1月29日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予中船股份变更企业名称登记，并核发营业执照。
5411、2016年发行股份购买资产并募集配套资金经钢构工程2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2125号）核准，2016年10月，钢构工程向中船工业集团发行135471113股购买中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1454958股购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471 号），截至 2016 年 10 月 13 日，钢构工程已收到中船工业集团等缴纳的新增注册资本136926071元，累计注册资本为615355657元。2016年11月，钢构工程向财通基金管理有限公司等8名投资者发行120894226股募集配套资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60484号），确认本次新增注册资本（股本）120894226元，累计注册资本为736249883元。
上述发行股份购买资产暨募集配套资金完成后，钢构工程的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1中船工业集团27520472637.38%
2江南造船287275213.90%
3社会公众43231763658.72%
合计736249883100.00%
12、2017年更名经2017年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》，公司名称由“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。2017年2月20日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予钢构工程变更企业名称登记，并核发营业执照。
三、最近三年的主营业务发展情况
中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
55近年来，公司强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点业务，持续打造船舶工业规
划建设的核心能力；同时，公司全力培育拓展科技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司分别实现营业收入326437.31万元、
332838.78万元、187493.77万元及192246.56万元，实现净利润2013.08万元、11019.78
万元、13967.37万元及8143.61万元。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2021年9月30日，上市公司股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例（%）
无限售条件流通股份736249883100%
流通 A 股 736249883 100%
有限售条件股份--
总股本736249883100%
（二）前十大股东持股情况
截至2021年9月30日，上市公司总股本736249883股，前十大股东及其持股情况如下表：
序持有有限售条件股
股东名称持股数量（股）比例（%）
号份数量（股）
1中船工业集团27520472637.38-
2江南造船287275213.90-
3蔡珏49250800.67-
交通银行股份有限公司－广发中证基
4建工程交易型开放式指数证券投资基47475000.64-
金
5香港中央结算有限公司37399780.51-
6汤宝辉18039000.25-
常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公
714549580.20-
司
8韩飞14072000.19-
56序持有有限售条件股
股东名称持股数量（股）比例（%）
号份数量（股）
9吴锦文13844000.19-
中国银行股份有限公司－信诚中证基
1012250000.17-
建工程指数型证券投资基金（LOF）
五、主要财务数据及财务指标
上市公司2018年、2019年、2020年、2021年1-9月的主要财务数据（合并报表）
及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计886640.20905205.40919587.001052762.54
负债合计458045.49479987.94519836.03631305.72
所有者权益合计428594.71425217.46399750.97421456.82归属于母公司所有
396036.82392360.81388267.40371826.23
者权益合计
收入利润项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入192246.56187493.77332838.78326437.31
营业成本164957.29161083.53304801.69293550.43
营业利润9208.3417034.5512356.724496.39
利润总额9335.0716584.1711893.535030.57归属于母公司所有
8433.9514346.0013775.086542.74
者的净利润
现金流量项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现
21897.2365631.2125606.33-33390.17
金流量净额现金及现金等价物
-54926.365978.0422631.38-29965.67净增加
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
主要财务指标
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
资产负债率（%）51.6653.0356.5359.97
毛利率（%）14.1914.098.4210.07基本每股收益（元/
0.1150.1950.1870.089
股）加权平均净资产收
2.153.693.621.78益率（%）
注：
（1）资产负债率=总负债/总资产
57（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
（4）加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
（5）上表2018-2020年度财务数据经审计；2021年1-9月数据未经审计
六、最近36个月的控制权变动情况
最近36个月内，上市公司实际控制人为国务院国资委，控制权未发生变化。
2019年，根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。中国船舶集团成为上市公司的间接控股股东，中船工业集团作为上市公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人的情况未发生变化。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船工业集团直接持有上市公司股份275204726股，通过其子公司江南造船间接持有上市公司股份28727521股，合计占总股本的比例为41.28%，为上市公司控股股东。中船工业集团为中国船舶集团的全资子公司，国务院国资委持有中国船舶集团100%股权，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。
上市公司与其控股股东、一致行动人及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
58八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，中船科技曾筹划安排重大资产重组事项，具体情况如下：
2019年3月19日、2019年8月13日和2019年9月6日，中船科技先后召开第八
届董事会第七次会议、第八届董事会第十三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买中船工业集团和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集
团有限责任公司100%股权并募集配套资金相关议案。
2019年11月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第62
次并购重组委工作会议，对中船科技前述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，中船科技该次重大资产重组事项未获得审核通过。
2019年12月20日，中船科技发布《关于终止公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，宣布终止前述重大资产重组。
除上述情况以外，最近三年中船科技不存在筹划或实施其他重大资产重组情形。
59九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，除本公司已对外公开披露的诉讼、仲裁情况外，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
60第三章交易对方基本情况
一、中国海装100%股份
（一）中船重工集团
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本6300000万元注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人雷凡培成立日期1999年6月29日
统一社会信用代码 9111000071092446XA
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科
研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套
设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子
信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、
新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投
经营范围资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船
用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、
承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；
国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船重工集团的控股股东为中国船舶集团；中船重工集团的实际控制人为国务院国资委。中船重工集团的产权关系结构图如下所示：
61（二）重庆船舶工业
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本7262万元注册地址重庆市江北区建新东路21号法定代表人孙建中成立日期1998年3月26日
统一社会信用代码 91500105202803880M
制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、
船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、经营范围铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租（不含住宿服务）；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆船舶工业的控股股东为中船重工集团，重庆船舶工业的实际控制人为国务院国资委。重庆船舶工业的产权关系结构图如下所示：
（三）重庆前卫
1、基本情况
企业名称重庆前卫科技集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本111237.82万元注册地址重庆市渝北区黄山大道中段69号法定代表人徐猛成立日期1981年10月8日统一社会信用代码915000002028009707
62普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。主营制造，加工，销售
燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售
后服务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、
生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部经营范围
件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆前卫为中船重工集团下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（四）洛阳双瑞科技
1、基本情况
企业名称洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本106887万元注册地址洛阳市洛龙区滨河南路169号法定代表人王其红成立日期2016年7月5日
统一社会信用代码 91410300MA3XBLE334
企业经营、管理；科技产业的咨询、管理、服务；工程承包、服务；专经营范围
业化设计服务；技术开发及技术咨询、转让、服务；贸易及进出口服务。
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，洛阳双瑞科技为中国船舶重工集团公司第七二五研究所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
63（五）武汉凌久科技
1、基本情况
企业名称中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2900万元
注册地址洪山区珞喻路718号（第七零九研究所内）法定代表人马中成立日期2014年2月28日
统一社会信用代码 91420111090834163A
对计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制经营范围系统项目的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，武汉凌久科技为中国船舶重工集团公司第七〇九研究所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。武汉凌久科技的权属控制管理关系结构图如下所示：
64（六）重庆华渝
1、基本情况
企业名称重庆华渝电气集团有限公司企业类型有限责任公司
注册资本91532.12万元注册地址重庆市渝北区龙山路68号法定代表人邹强成立日期1994年4月13日
统一社会信用代码 91500000202826724X
许可项目：普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用仪器仪表、设备及配套产品，惯性导航、定位定向装置，减摇鳍、升降传送机械，潜水装置及常压潜水服、各类呼吸器，微电机及泵组件，电气控制装置，计算机控制装置，风力发电成套装置及零部件，机电产品（不含小轿车），制冷设经营范围备，电器机械，模具，轨道交通控制成套装置设计、研制、生产、销售、安装、出口及服务。机械零部件加工，冷作加工。机械设备，仪器仪表，零配件的加工，销售矿山机械、消防器材、消防车、安防器材（国家有专项管理规定的除外），物业管理（凭资质证书执业），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆华渝控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（七）汾西重工
1、基本情况
企业名称山西汾西重工有限责任公司
65企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本103750.30万元注册地址太原市万柏林区和平北路131号法定代表人张卫华成立日期2004年11月4日统一社会信用代码911400007701102654
机械、电子、精密仪表的研发生产销售；本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的进出口业务；货物进出口、技术进出口：经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及
技术的进出口业务；开展本企业进料加工及“三来一补”业务；机械、
机械电子精密仪表的技术开发和服务；道路货物运输；特种设备制造：
第一类压力容器的制造；电动汽车充电基础设施建设；船舶电气系统集经营范围成；海洋工程设备生产、销售；电机制造；气体、液体分离及纯净设备
制造与运营；研发、生产制造板式换热器、空气冷却器、管壳式换热器、
自动化仪表、电器自动化设备；产品售后维修以及相关技术咨询服务；
船用配套设备制造；软件开发；信息系统集成服务；废弃资源综合利用业；机动车充电销售；生物质燃料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，汾西重工控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（八）重庆齿轮箱
1、基本情况
企业名称重庆齿轮箱有限责任公司企业类型有限责任公司
注册资本246577.22万元注册地址重庆市江津区德感镇东方红大街法定代表人汪彤
66成立日期1997年10月8日
统一社会信用代码915000002035507235
一般项目：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩
擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业经营范围“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆齿轮箱控股股东为中国船舶重工集团动力股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（九）重庆川东船舶
1、基本情况
企业名称重庆川东船舶重工有限责任公司企业类型有限责任公司
注册资本79040.70万元注册地址重庆市涪陵李渡镇双河口法定代表人林俏成立日期1982年9月26日
统一社会信用代码 9150010220850016X267许可项目：从事舰船为主的军品科研生产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶修造，船用辅机制造，出口本企业自产船舶及船用辅机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶金设备、建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生产科经营范围
研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机电设备维修、安装调试；消防设施安装；船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆川东船舶控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十）重庆江增机械
1、基本情况
企业名称重庆江增机械有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本39559.23万元
注册地址重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号法定代表人周余伦成立日期1989年7月29日
统一社会信用代码 91500116202815785K
普通货运（以上范围仅限分支机构凭有效许可证经营）；住宿服务（按许可证核定事项和期限从事经营）；军、民品内燃机零配件、离心式压缩机
组制造、销售、维修及技术服务；生产、销售：黑色铸件、灰色铸件、
经营范围精密铸件；本企业自产产品出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
682、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆江增机械控股股东为重庆江增船舶重工有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十一）重庆跃进机械
1、基本情况
企业名称重庆跃进机械厂有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本49775.62万元注册地址重庆市永川区化工路1号法定代表人杜兵成立日期1989年8月26日统一社会信用代码915000002028992618
普通货运（按许可证核定期限从事经营）。内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承制造；电控内燃机及零部件开发、制造、销售；船舶、石
油化工中高压空气压缩机的研发和制造；LNG 智能装备及应用成套设备，经营范围石油及化工用阀门、泵、液压马达、发电机制造、销售；石油钻井配件
制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆跃进机械控股股东为重庆红江机械，实际控制人为国务院
69国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十二）重庆红江机械
1、基本情况
企业名称重庆红江机械有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本35967.16万元注册地址重庆市永川区探花路404号法定代表人杜兵成立日期1967年10月1日统一社会信用代码915000002028458376内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，经营范围本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆红江机械控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
70（十三）重庆液压机电
1、基本情况
企业名称中船重工重庆液压机电有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本14310.00万元注册地址重庆市永川区兴龙大道2667号法定代表人李杰成立日期2004年6月30日
统一社会信用代码 91500000762682079C许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、制造、加工、销售液压
经营范围件、液压系统装置、普通热加工产品、普通机械、电器机械及器材，货物进出口、技术进出口，销售金属材料、建筑材料（不含危险化学品），液压技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆液压机电控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
71（十四）重庆长征重工
1、基本情况
企业名称重庆长征重工有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本156789.64万元注册地址重庆市大渡口区伏牛溪法定代表人王勇智成立日期1981年10月8日
统一社会信用代码 9150000020280308XL
许可项目：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路货车及零部件、集装箱车船
用紧固件、铸锻件、钢结构件、档案密集架及其它办公用品、高频焊管、经营范围
工装模具及非标准件的设计、制造，机械加工，铁路货车修理，仓储服务（不含危险品），本企业自产产品的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆长征重工控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
72（十五）长江科技
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团长江科技有限公司企业类型有限责任公司
注册资本22203.51万元注册地址重庆市万州区天城大道123号法定代表人袁炯成立日期1981年10月8日
统一社会信用代码 91500101207902423J
一般项目：软件开发；研发、生产、销售涂装（喷涂）设备、润滑设备、
锯切设备、电控陀螺罗经、光纤罗经、光纤陀螺、挠性陀螺、寻北仪、
抛丸机、除尘器、调温式防护面具；涂装工程、涂装生产线、成套机械
设备的设计、制造、安装；生产、销售钢结构制品、金属材料制品；来
经营范围料加工；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、劳保用品；
从事建筑相关业务；机动车驾驶员培训。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，长江科技控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
73（十六）重庆中金科元
1、基本情况
企业名称重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SGS684企业类型有限合伙企业
注册资本510600.50万元注册地址重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
执行事务合伙人/
中金资本运营有限公司（登记编号：PT2600030375）私募基金管理人成立日期2019年4月30日
统一社会信用代码 91500000MA60CB580E
一般项目：以私募基金从事股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构及主要出资人情况
截至本预案签署日，重庆中金科元共有11名合伙人，具体情况如下所示：
出资金额序号合伙人名称出资比例合伙人性质（万元）
1中金资本运营有限公司5050.500.99%普通合伙人
74出资金额
序号合伙人名称出资比例合伙人性质（万元）重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业
2100000.0019.58%有限合伙人（有限合伙）
3中船重工资产经营管理有限公司100000.0019.58%有限合伙人
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司90000.0017.63%有限合伙人
5产业基金50000.009.79%有限合伙人
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
650000.009.79%有限合伙人限合伙）重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限
750000.009.79%有限合伙人
合伙）
8重庆万州经济技术开发（集团）有限公司42000.008.23%有限合伙人
9苏州华夏集团有限公司18000.003.53%有限合伙人
10宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）5050.000.99%有限合伙人
11厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）500.000.10%有限合伙人
合计510600.50100.00%-
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，中金资本运营有限公司为重庆中金科元的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称中金资本运营有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本200000.00万元
注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元法定代表人黄朝晖成立日期2017年3月6日
统一社会信用代码 91110000MA00CCPN2L资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批经营范围准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十七）中银金融资产
1、基本情况
企业名称中银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
75注册资本1450000.00万元
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层法定代表人黄党贵成立日期2017年11月16日
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股
权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）
以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆
借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的经营范围
投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中银金融资产控股股东为中国银行股份有限公司，实际控制人为国务院，其产权控制关系图如下所示：
（十八）江苏疌泉
1、基本情况
企业名称江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）
私募基金备案编号 SJE690
76企业类型有限合伙企业
注册资本300000.00万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4 层 401-40
执行事务合伙人航天科工私募基金管理（南京）有限公司执行事务合伙人委派代赵孝金表
私募基金管理人 工银资本管理有限公司（登记编号：P1069650）成立日期2019年11月4日
统一社会信用代码 91320105MA20BM9Y6E
发起设立产业（债转股）投资子基金；股权投资（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构及主要出资人情况
截至本预案签署日，江苏疌泉共有6名合伙人，具体情况如下所示：
认缴出资金序号合伙人名称出资比例合伙人性质额（万元）
1航天科工私募基金管理（南京）有限公司1800.000.60%普通合伙人
2工银资本管理有限公司1200.000.40%普通合伙人
3工银金融资产投资有限公司177000.0059.00%有限合伙人
4江苏省政府投资基金（有限合伙）60000.0020.00%有限合伙人
5航天科工资产管理有限公司45000.0015.00%有限合伙人
6航天晨光股份有限公司15000.005.00%有限合伙人
合计300000.00100.00%-
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，航天科工私募基金管理（南京）有限公司为江苏疌泉的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称航天科工私募基金管理（南京）有限公司企业类型其他有限责任公司
注册资本3000.00万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-172 室法定代表人赵孝金成立日期2019年3月29日
统一社会信用代码 91320105MA1Y5D2999
受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务；股权投资；
经营范围投资咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
77（十九）交银投资
1、基本情况
企业名称交银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1000000.00万元
注册地址上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）法定代表人郑志扬成立日期2017年12月29日
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资经营范围金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
交通银行股份有限公司直接持有交银投资100%的股权，为交银投资的控股股东。
交通银行股份有限公司无实际控制人。交银投资的产权关系结构图如下所示：
（二十）混改基金
1、基本情况
企业名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本7070000.00万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室法定代表人李洪凤成立日期2020年12月24日
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
782、产权控制关系情况
截至本预案签署日，混改基金股东名册如下所示：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国诚通控股集团有限公司2400000.0033.95%
2中建材联合投资有限公司600000.008.49%
3中国国新控股有限责任公司600000.008.49%
4长江三峡投资管理有限公司600000.008.49%
5中国远洋海运集团有限公司500000.007.07%
6南方电网资本控股有限公司500000.007.07%
7中广核资本控股有限公司200000.002.83%
8中国通用技术（集团）控股有限责任公司200000.002.83%
9中国化学工程集团有限公司100000.001.41%
10华侨城集团有限公司100000.001.41%
11中国电子信息产业集团有限公司50000.000.71%
12上海临港新片区私募基金管理有限公司300000.004.24%
13上海临港经济发展（集团）有限公司100000.001.41%
14上海国有资本投资有限公司150000.002.12%
15海通创新证券投资有限公司100000.001.41%
16上海国际港务（集团）股份有限公司75000.001.06%
17上海申能诚毅股权投资有限公司75000.001.06%
18云南省投资控股集团有限公司100000.001.41%
19海南中万启盛管理服务有限公司300000.004.24%
20普洛斯投资（上海）有限公司20000.000.28%
合计7070000.00100.00%
（二十一）智慧海洋基金
1、基本情况
企业名称前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SLY991企业类型有限合伙企业
注册资本381250.00万元注册地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心
79407
执行事务合伙人/
前海中船股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1071101）私募基金管理人成立日期2020年9月14日
统一社会信用代码 91440300MA5GD1C19N一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；经营范围不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：
无
2、产权关系结构及主要出资人情况
截至本预案签署日，智慧海洋基金共有4名合伙人，具体情况如下：
出资金额（万序号名称出资比例合伙人类型
元）
1中船投资发展有限公司150000.0039.34%有限合伙人
2前海海洋产业投资有限公司150000.0039.34%有限合伙人
3前海中船股权投资基金管理有限公司5000.001.31%普通合伙人
4产业基金76250.0020.00%有限合伙人
合计381250.00100.00%-
注：2021年12月，产业基金作为新增有限合伙人加入智慧海洋基金，并与中船投资发展有限公司、前海海洋产业投资有限公司和前海中船股权投资基金管理有限公司签署新的《前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。截至本预案签署日，前述变更尚未完成工商变更登记。
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，前海中船股权投资基金管理有限公司为智慧海洋基金的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称前海中船股权投资基金管理有限公司企业类型有限责任公司
注册资本10000.00万元深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心注册地址
407
法定代表人孟晓成立日期2020年4月23日
统一社会信用代码 91440300MA5G5FL61P80一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基经营范围
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
（二十二）产业基金
1、基本情况
企业名称国家军民融合产业投资基金有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本5100000万元
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）法定代表人龙红山成立日期2018年12月24日
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供经营范围担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，产业基金无控股股东，无实际控制人。产业基金的产权关系结构图如下所示：
81（二十三）国电南自
1、基本情况
企业名称国电南京自动化股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）证券代码600268股票简称国电南自
注册资本69526.52万元注册地址南京市江宁开发区水阁路39号法定代表人王凤蛟成立日期1999年9月22日统一社会信用代码913201007162522468
电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自
动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系
统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自动
化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新
技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信
息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、
设计、生产、制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设
备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼
经营范围宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、
轨道交通信号系统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设
工程开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程
总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，国电南自控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
82（二十四）重庆能源投资
1、基本情况
企业名称重庆市能源投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1000000.00万元注册地址重庆市渝北区洪湖西路12号法定代表人宋葵成立日期1989年5月16日统一社会信用代码915000004503954684许可项目：城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从经营范围事投资业务，煤炭批发经营，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆能源投资为重庆市国有资产监督管理委员会下属全资子公司，其产权关系结构图如下所示：
83（二十五）王启民
姓名王启民曾用名王启文民性别男国籍中国
身份证号630105************是否拥有其他国家或地否区的永久居留权
（二十六）陈焯熙姓名陈焯熙
曾用名-性别男国籍中国
身份证号440623************是否拥有其他国家或地否区的永久居留权
（二十七）姚绍山姓名姚绍山
曾用名-性别男国籍中国
身份证号420700************是否拥有其他国家或地否区的永久居留权
（二十八）高毅松姓名高毅松
曾用名-性别男国籍中国
身份证号610121************是否拥有其他国家或地否区的永久居留权
84二、凌久电气10%股权
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（五）武汉凌久科技”。
三、洛阳双瑞44.64%股权
（一）产业基金
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（二十二）产业基金”。
（二）交银投资
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（十九）交银投资”。
四、中船风电88.58%股权
（一）中船重工集团
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（一）中船重工集团”。
（二）重庆船舶工业
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（二）重庆船舶工业”。
（三）中船投资公司
1、基本情况
企业名称中国船舶集团投资有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1000000.00万元北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4注册地址
层409-32室（集群注册）
85法定代表人陶宏君
成立日期2020年8月3日
统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开经营范围展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船投资公司的控股股东为中国船舶集团；中船投资公司的实际控制人为国务院国资委。中船投资公司的产权关系结构图如下所示：
五、新疆海为100%股权
（一）海为高科
1、基本情况
企业名称中船重工海为郑州高科技有限公司企业类型其他有限责任公司
注册资本5000.00万元注册地址郑州高新区科学大道311号法定代表人庞国华成立日期2010年9月30日
统一社会信用代码 91410100563701599A
一般项目：机械、机电设备、液压设备、自动化控制设备、智能设备、
电气设备、计算机软硬件、电子高科技产品、消防设施的技术开发、技
术转让、技术咨询及生产、销售；能源装备及新能源项目开发建设、产
品生产及销售、运营维护、技术服务；机电工程的技术开发、技术转让、经营范围
技术咨询；安防工程、消防工程、电子智能化工程的设计、施工及维修；
计算机系统集成；电力工程施工；建筑机电设备安装；防雷工程施工；
检测技术服务；房屋租赁经营；货物或技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
862、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，海为高科的实际控制人为国务院国资委。海为高科的产权关系结构图如下所示：
（二）智慧海洋基金
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（二十一）智慧海洋基金”。
六、交易对方所持标的资产股权权属情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况
（一）标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍。
本次交易的标的资产为交易对方持有的中船风电88.58%股权、中国海装100%股份、
新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权及凌久电气10%少数股权，具体情况如下：
所持标的公司股份/标的公司序号交易对方股权比例
1中船重工集团18.26%
中国海装
2重庆船舶工业8.10%
87所持标的公司股份/
标的公司序号交易对方股权比例
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
88所持标的公司股份/
标的公司序号交易对方股权比例
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
凌久电气1武汉凌久科技（注1）10.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
1中船重工集团49.71%
2重庆船舶工业22.18%
中船风电
3中船投资公司16.69%合计（注3）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
1、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制
本次重组中，标的公司历次股权变动均为股东的真实意思表示，不存在虚假出资、抽逃出资、委托持股、利益输送或其他利益安排，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。具体情况如下：
（1）根据标的公司工商登记资料及标的公司历次增加注册资本、历次股权转让相
关的有权部门批准文件、增资扩股协议、股权转让协议、股东会决议、评估报告、审
计报告、验资报告（或股东入资银行回单）、股权转让价款支付回单等资料，标的公司历次股权变动均已履行必要的审批决策程序，增资方、受让方已按时足额支付相关增资款项或股权转让款，且均已办理工商变更登记手续。
（2）根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，交易
89对方均已承诺：“……本企业/本人就标的资产对应的出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；
本企业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。……”
（3）根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方均已声明、承诺
和保证：交易对方各方对其所持标的公司股权/股份均拥有合法、完整的所有权，交易对方中的每一方均已依法完成各自对标的公司的出资义务，出资来源合法合规，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。交易对方有权将标的资产根据协议的约定转让给中船科技。交易对方持有的标的公司股份/股权权属清晰，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权的情形。交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利，标的资产也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等可能导致交易对
方无法将标的资产转让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
（4）根据本次交易在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网
站进行的查询结果，截至本预案签署日，标的资产不存在被抵押、质押的情形。
2、标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的
其他情形，除交易对方重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象本次重组中，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，除重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象，且该等事项预计不构成本次交易的实质法律障碍。具体情况如下：
（1）根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》、交易
各方签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方及标的公司提供的相关资料，截至本预案签署日：（1）标的资产不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；（2）标的资产不存在与标的资产
90权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚等重大争议或妨碍权属转移的情形；（3）标的资
产不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖、司法强制执行等可能导
致交易对方无法将标的资产转让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果的情形。
（2）根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、证监会证券期
货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)等网站的查询结果，截至本预案签署日，标的资产不存在被冻结、轮候冻结的情形，标的公司及交易对方不存在尚未了结的妨碍标的资产权属转移的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（3）根据交易对方重庆能源投资出具的书面文件，重庆能源投资拟向法院申请重
整并同时申请预重整。就该等事项，重庆能源投资承诺：如其在本次重组过程中进入重整程序的，其将在属地法院的协调下，取得破产管理人及债权人委员会关于同意其以合理对价转让所持有的中国海装2.98%股份及本次重组安排的同意函，确保上述重整事项不会对其所持中国海装2.98%股份的转移及过户构成障碍，不会对本次重组构成不利影响。除重庆能源投资拟申请重整事项外，交易对方不存在其他妨碍权属转移的风险迹象。
（二）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。
1、标的公司与交易对方之间的资金往来及非经营性资金占用情况
（1）标的公司与本次重组交易对方的资金往来及非经营性资金占用情况
1）中船风电
报告期内，中船风电与本次重组的交易对方海为高科、重庆船舶工业之间存在资金往来，主要系中船风电向该等交易对方支付货款及项目转让费用，该等交易对方不存在非经营性占用中船风电资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中船风电发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
912）中国海装
报告期内，中国海装与本次重组的交易对方重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆船舶工业、重庆华渝、重庆前卫、重庆齿轮箱、海为
高科存在资金往来，其中：
*重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆华渝、重
庆前卫、重庆齿轮箱、海为高科与中国海装之间的资金往来主要系中国海装向该等交
易对方销售商品、采购商品及租赁厂房款项，该等交易对方不存在非经营性占用中国海装资金的情形。
*重庆船舶工业与中国海装之间存在因销售商品、采购商品及租赁厂房等发生的
经营性资金往来；除此之外，还存在如下非经营性资金占用：
A.资金代管中国海装控股子公司重庆市航升科技发展有限公司存在委托重庆船舶工业代管其
资金的情形，具体情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日
资金代管期末余额155.05348.83
注：上述财务数据未经审计。
截至本预案出具日，重庆船舶工业已全额归还重庆市航升科技发展有限公司的上述代管资金，上述资金代管已完成清理。
B.委托贷款
中国海装存在存在通过中船重工财务公司向重庆船舶工业提供委托贷款的情形，委托贷款金额为人民币1200万元，到期日为2022年7月13日，具体情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日
委托贷款期末余额1200.001200.00
注：上述财务数据未经审计。
上述中国海装对重庆船舶工业的委托贷款将在上市公司董事会审议本次重组报告
92书（草案）之前予以清理。
*除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中国海装发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
3）新疆海为
报告期内，海为高科、重庆齿轮箱与新疆海为之间存在资金往来，主要系新疆海为向其支付工程款项，该等交易对方不存在非经营性占用新疆海为资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与新疆海为发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
4）洛阳双瑞
报告期内，海为高科与洛阳双瑞之间存在资金往来，主要系洛阳双瑞向其支付仓库租赁费用及物料采购费用，海为高科不存在非经营性占用洛阳双瑞资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与洛阳双瑞发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
5）凌久电气
报告期内，交易对方未与凌久电气发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
（2）标的公司与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）的资金往来情况中船财务公司是上市公司间接控股股东中国船舶集团下属的具备资质的非银行金融机构，系上市公司及本次重组交易对方的关联方。报告期内，标的公司存在向中船财务公司（含原中船重工财务有限责任公司，下同）进行资金集中管理的情形：为了贯彻国务院国资委《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）关于中央企业合理设计资金归集路径的相关要求，中国船舶集团下发了《中国船舶集团有限公司资金和保险集中管理办法》（中船财制度[2020]121
1
2021年11月25日，银保监会发布了关于中船财务公司吸收合并中船重工财务有限责任公司的批复。截至本预案签署日，中船重工财务有限责任公司已由中船财务公司吸收合并，原中船重工财务有限责任公司已被注销，标的公司与原中船重工财务有限责任公司的业务已由中船财务公司承接。
93号），并规定资金集中管理遵循“不改变资金的所有权、收益权和处置权”的原则。
标的公司作为中国船舶集团成员单位，根据该规定执行资金集中管理的相关制度，标的公司授权商业银行自动将其资金归集至中船财务公司，形成标的公司在中船财务公司的存款。标的公司参与前述资金归集符合国务院国资委的相关规定，且该等资金归集所形成的存款参考中国人民银行颁布的同期限人民币存款基准利率，计取相应利息。
同时，报告期间标的公司均存在向中船财务公司办理存贷款业务的情形，具体如下：
1）存款业务
报告期内，标的公司在中船财务公司存放货币资金情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年度/
项目
2020年12月31日2021年12月31日
中船风电期末余额34263.53102595.75
中船风电利息收入200.80528.59
中国海装期末余额655791.19373451.44
中国海装利息收入3031.586951.99
新疆海为期末余额3812.364996.78
新疆海为利息收入13.7616.86
洛阳双瑞期末余额8902.6122669.25
洛阳双瑞利息收入62.9923.85
凌久电气期末余额2134.841990.05
凌久电气利息收入14.565.39
注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数据。
注2：上述存款余额包含向中船财务公司的归集资金。
注3：上述财务数据未经审计。
94标的公司在中船财务公司的各类存款，参考中国人民银行同期同档次存款基准利
率浮动计收存款利息。
2）贷款业务
报告期内，标的公司中，中船风电、中国海装及洛阳双瑞存在向中船财务公司贷款的情形，具体情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年度/
项目
2020年12月31日2021年12月31日
中船风电期末余额216600.00180000.00
中船风电利息支出4078.246333.31
中国海装期末余额58000.00221800.00
中国海装利息支出5716.923857.64
洛阳双瑞期末余额56000.0028800.00
洛阳双瑞利息支出1991.531246.37
注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数据。
注2：上述财务数据未经审计。
中船风电、中国海装及洛阳双瑞在中船财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。
中船财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在中船财务公司存贷款属于正常的金融业务，上述存贷款业务不构成非经营性占用标的公司资金的情形。
2、标的公司与交易对方及其关联方之间的担保情况
根据本次重组的标的公司中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞及凌久电气
提供的资料及确认文件，除标的公司为其各自全资子公司提供的担保情况以外，标的公司与本次重组的交易对方及其关联方之间的担保情况如下：
（1）中船风电
95截至本预案签署日，中船风电与交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。
（2）中国海装
1）中国海装接受交易对方提供担保
截至本预案签署日，中国海装存在接受交易对方中船重工集团提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元被担担保序号担保人债权人主债权金额担保金额主债权期限保人方式
2010.04.07
中船重工中国光大银行中国-最后一台试验保证
1212.32191.09
集团重庆分行海装机组质保期结束担保后30日
中船重工中国工商银行中国2018.1.26-保证
21847.041662.34
集团重庆南坪支行海装2022.12.31担保
中船重工中国建设银行中国2020.9.17-保证
32034.001830.00
集团重庆两江分行海装2022.6.30担保
中船重工中国建设银行中国2020.9.17-保证
41956.001760.00
集团重庆两江分行海装2022.12.01担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
53128.402815.40
集团重庆两江分行海装2022.10.18担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
63980.003582.00
集团重庆两江分行海装2022.10.30担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
73980.003582.00
集团重庆两江分行海装2022.10.30担保
2）中国海装为交易对方的关联方提供担保
截至本预案签署日，中国海装存在为交易对方中船重工集团的关联方提供担保的情形，具体情况如下：
96*为洛阳双瑞提供保证担保
单位：万元担保方担保人债权人被担保人主债权金额担保金额主债权期限式
中船重工2020.04.29-保证担
中国海装洛阳双瑞28800.0028800.00
财务公司2023.04.29保
*为中国船舶重工国际贸易有限公司（以下称为“重工贸易”）提供反担保
债权人/受债务人保证人保证反担保人担保金额主债权期限担保方式益人本金
4624.30万
HZ WIND 中国船舶 中国
美元及利息、
POWERINC 重工国际 海装为重
违约利息、实2020.07.09-海装（北贸易（香重工贸易中国海装工贸易提现债权产生2023.07-08美）有限公港）有限公供保证反的费用及其司司担保他应付款项等
上述第*项担保的被担保人洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为中国海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。
第*项反担保所涉重工贸易为交易对方中船重工集团的控股子公司，该项担保构成中国海装的关联对外担保。
上述关联担保系中国海装根据其担保制度规定，结合中船重工集团整体融资需求，作出的关联方担保安排，其均已按照相关法律、行政法规及中国海装当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对中国海装及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。
中国海装为重工贸易提供的上述反担保将在上市公司董事会审议本次重组报告书
97（草案）之前予以清理。截至本预案签署日，除上述担保情形外，中国海装与其他交
易对方及其关联方不存在相互担保的情形。
（3）新疆海为
截至本预案签署日，新疆海为与本次重组的交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。
（4）洛阳双瑞
除本部分“（2）中国海装”之“2）中国海装为交易对方提供担保”所述之洛阳
双瑞接受中国海装提供的担保外，截至本预案签署日，洛阳双瑞与交易对方及其关联方不存在其他互相担保的情形。
洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为标的公司中国海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。
（5）凌久电气
截至本预案签署日，凌久电气与交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。
综上所述，除标的公司为其全资子公司提供的担保外，标的公司中船风电、新疆海为、凌久电气与交易对方及其关联方之间不存在担保。标的公司中国海装、洛阳双瑞与交易对方及其关联方之间存在担保，且均为关联担保，其中：
（1）除中国海装为重工贸易提供的担保为关联对外担保外，其余担保为标的公司
接受交易对方提供的担保，或标的公司对其控股子公司的担保；
（2）就中国海装对重工贸易的关联对外担保，相关被担保方已承诺在上市公司董
事会审议本次重组报告书（草案）前予以解除。
98第四章标的公司基本情况
一、中国海装
（一）基本情况企业名称中国船舶重工集团海装风电股份有限公司企业类型股份有限公司企业住所重庆市北部新区经开园金渝大道30号法定代表人王满昌
注册资本131862.16万元成立日期2004年1月9日统一社会信用代码915000007562347987
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制
造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服
经营范围务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船重工集团通过直接和间接的方式控制中国海装45.17%股权，其中直接持股18.26%，为中国海装控股股东，国务院国资委为中国海装实际控制人。
截至本预案签署日，中国海装的股东及持股比例情况如下：
单位：股序号股东名称持有股份数量持股比例
1中船重工集团24073811918.26%
2重庆船舶工业1068703338.10%
3重庆前卫636999394.83%
4洛阳双瑞科技619016934.69%
5武汉凌久科技403734603.06%
6重庆华渝348156422.64%
7汾西重工145424421.10%
8重庆齿轮箱109068320.83%
9重庆川东船舶49080740.37%
10重庆江增机械32720490.25%
99序号股东名称持有股份数量持股比例
11重庆跃进机械32720490.25%
12重庆红江机械32720490.25%
13重庆液压机电27267080.21%
14重庆长征重工21813660.17%
15长江科技21813660.17%
16重庆中金科元14962593511.35%
17中银金融资产14178809710.75%
18江苏疌泉945253987.17%
19交银投资708940485.38%
20混改基金708940485.38%
21智慧海洋基金472626993.58%
22产业基金236313491.79%
23国电南自698037225.29%
24重庆能源投资392645942.98%
25王启民65440990.50%
26陈焯熙32720490.25%
27姚绍山32720490.25%
28高毅松21813660.17%
合计1318621574100.00%
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的开发研制、生产、销售，目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设在内的产业体系。中国海装的主要产品及服务包括各型号风机、叶片等风机核心零部件、风电场工程建设等。
2、经营模式
中国海装主要通过销售风力发电设备及其零部件，提供风电场工程建设服务实现收入，主要客户包括国内主要央企电力集团、部分地方国企及大型民企。
3、核心竞争力
100（1）稳定的客户关系
中国海装的主要客户包括国内主要央企电力集团、部分地方国企及大型民企。通过长期合作，中国海装在满足客户需求和期望、意见反馈、问题解决、售后服务等方面积累了较高的市场声誉，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
（2）丰富的技术积累
中国海装经国家科技部授权组建“国家海上风力发电工程技术研究中心”，取得多项科研成果、荣誉，在海上风电技术的研发、海上风电运维管理等方面积累了丰富的技术储备，综合技术实力处于国内领先水平。依托中国船舶集团的技术基础与产业优势，中国海装在海上风电机组开发、研制方面具有优势。
（3）一体化的产业链布局
中国海装目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设在内的产业链体系，具备较强的产业链一体化能力，全面提升了公司的整体竞争优势。中国海装通过纵向业务布局实现了风电产业链上下一体化协同，有力地促进了全产业链业务可持续发展，具备了较强的综合竞争力。
（四）主要财务数据
中国海装最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产2537086.192888253.56
总负债2003222.482583562.19
所有者权益533863.71304691.37
归属于母公司所有者权益合计529416.94300452.07项目2021年度2020年度
营业总收入1372856.801145734.96
净利润18245.1714783.25
归属于母公司所有者净利润18037.7014599.91
经营活动产生的现金流量净额-514647.56761280.20
1、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因
（1）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因
101中国海装2021年度经营活动现金流量净额为-514647.56万元，相比2020年度的
761280.20万元下降较多，主要原因如下：
1）风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年
分布的影响近年来，受国家“碳中和”战略推动，风电装备产品市场需求大幅提升，2019年5月24日国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，
2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”、“对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价”，该通知拟降低并逐步取消风电项目的财政补贴及入网价格，引起本轮“抢装潮”。
受本轮“抢装潮”影响，一方面中国海装应收账款回款明显改善，另一方面中国海装新接订单规模激增且收款条件较优，预收货款亦增加较多，导致2020年度累计收到货款约2042056.68万元。
本轮“抢装潮”2021年逐步退潮，一方面导致当期应收账款回款情况回落至“抢装潮”之前水平，另一方面当期预收货款较2020年度减少；此外2021年度完成吊装并确认收入的对应订单中部分货款已经在2020年收到。因此导致2021年中国海装累计收到货款约为1227264.64万元，较2020年减少约814792.04万元。
2）采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响
中国海装采购付款账期一般为4个月，到期通常主要以6个月期的银行承兑汇票支付，即实际现金付款账期为10个月左右。受此种采购付款方式的影响，支付中国海装于2020年第二季度以后的采购的大部分现金流出发生在2021年。
2020年度，尤其是当年下半年，由于风电项目“抢装潮”及备货原因，中国海装截至2020年末的存货净额较2019年末增加556919.93万元，2021年风电项目“抢装潮”退潮，但中国海装仍须执行前期“抢装潮”时期取得的订单，因此相比2020年，中国海装2021年购买商品、接受劳务支付的现金增加424984.43万元。
102综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额相比2020年大幅下
滑主要是受本轮“抢装潮”和其采购付款方式的影响。
（2）中国海装经营活动现金流量净额变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况中国海装与部分同行业上市公司经营活动现金流量净额在2020年和2021年可比
期间的变动情况如下：
单位：万元经营活动现金流量净额
股票代码公司名称2021年/20212020年/2020变动额变动率
年1-9月年1-9月
002202.SZ 金风科技 -222948.00 232023.04 -454971.039 -196.09%
688660.SH 电气风电 -382499.86 257766.73 -640266.590 -248.39%
300569.SZ 天能重工 -39983.49 24602.27 -64585.760 -262.52%
603218.SH 日月股份 11012.98 53231.90 -42218.918 -79.31%
--中国海装-514647.56761280.20-1275927.76-167.60%
注：截止本预案签署日，由于同行业公司尚未披露2021年全年数据，暂以2021年1-9月和2020年1-9月分析变动趋势，中国海装2020年和2021年数据均为未经审计数据。
由上可知，同行业上市公司2021年1-9月经营活动现金流量净额较2020年同期大幅下降为普遍现象，降幅区间为79.31%-262.52%，故预期2021年全年风电行业公司经营活动现金净额较2020年相比较差为行业普遍现象。
中国海装2021年经营活动现金流量净额比2020年下滑167.60%，该变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况。
综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要是受本轮风电项目“抢装潮”和其采购付款方式的影响，与同行业上市公司经营活动现金流量净额2021年比2020年下滑的变动趋势一致，不存在异常情况。
2、与经营业绩的匹配情况和原因分析
2020年度及2021年度，中国海装经营活动现金流量净额与业绩匹配情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度变动额变动比率
营业收入1372856.801145734.96227121.8419.82%
103营业利润22608.5017435.445173.0629.67%
净利润18245.1714783.253461.9223.42%
经营活动现金流入1381078.232064355.71-683277.48-33.10%
经营活动现金流出1895725.791303075.51592650.2845.48%
经营活动现金流量净额-514647.56761280.20-1275927.76-167.60%
注：以上数据未经审计。
（1）经营活动现金流量净额变动趋势与营业收入和净利润变动趋势差异分析
相比2020年，2021年中国海装营业收入增长19.82%，营业利润增长29.67%，净利润增长23.42%，而经营活动现金流入减少33.10%，经营活动现金流出增加45.48%，经营活动现金流量净额大幅下滑167.60%，即中国海装经营业绩与现金流变动趋势存在差异，主要原因在于风电项目“抢装潮”背景下，中国海装营业收入和净利润均有所增长，但在现金流层面，风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年分布的影响和采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响导致了现金流变动与业绩变动的差异，具体分析见前文“1、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”。
（2）2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析
中国海装2021年营业收入为1372856.80万元，营业利润为22608.50万元，净利润为18245.17万元，而当期经营活动现金流量净额为-514647.56万元，与净利润差额为532892.73万元，与当期的经营业绩差别较大；主要原因分析如下：
1）经营活动现金流入分析
经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到
其他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2021年经营活动现金流入为1381078.23万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为
1551328.19万元（按照13%的增值税率测算），二者相差170249.96万元，差异主
要原因为2021年“抢装潮”逐步退潮，公司应收账款回收和新订单预收货款情况回落至“抢装潮”之前水平，同时2021年确认收入对应订单主要为前期“抢装潮”时期新接的订单，该部分订单在2020年已经收到相当部分的预付货款，2021年收款金额少，从而导致2021年经营活动现金流入比当期含税营业收入低170249.96万元。
1042）经营活动现金流出分析
经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工
支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2021年经营活动现金流出为1895725.79万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额差异384878.97万元，主要原因为如前文“1、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“（1）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“2）采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响”所述，受采购结算付款方式影响，2020年因“抢装潮”和提前备货采购原材料的付款实际现金流出在2021年，导致相比2020年，中国海装2021年购买商品、接受劳务支付的现金流出较多。
综上分析，2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异主要受本轮“抢装潮”和采购结算付款方式影响，具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。
（3）2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析
中国海装2020年营业收入为1145734.96万元，营业利润为17435.44万元，净利润为14783.25万元，而当期经营活动现金流量净额为761280.20万元，与净利润的差异为746496.95万元，与当期的经营业绩差别较大，主要原因分析如下：
1）经营活动现金流入分析
经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到
其他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2020年经营活动现金流入为2064355.71万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为
1294680.50万元（按照13%的增值税率测算），二者相差769675.21万元，差异主
要原因为风电项目“抢装潮”大幅改善了2020年公司应收账款回款并增加了新订单的
预收货款，而营业收入为当期已经完成履约义务、符合收入确认条件的金额，为权责发生制口径计量，即风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因。
2）经营活动现金流出分析
105经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工
支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2020年经营活动现金流出为1303075.51万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额基本相匹配。
综上分析，风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因，2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。
（五）最近两年前五大客户、供应商情况
1、客户情况
中国海装2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元是否为关联序号客户名称2021年度销售金额占当年总销售比重方中国华能集团有限公司下属
1279735.3320.38%否
公司中国电力建设集团有限公司
2188597.9313.74%否
下属公司
协鑫智慧能源（苏州）有限3公司（原协鑫智慧能源股份125026.559.11%否有限公司）中国华电集团有限公司下属
499288.377.23%否
公司内蒙古能源发电苏尼特左旗
582573.936.01%否
风力发电有限公司
合计775222.1156.47%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中国海装2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元是否为关联序号客户名称2020年度销售金额占当年总销售比重方中国华能集团有限公司下属
1229378.5120.02%否
公司
2张北华源风电有限公司87327.577.62%否
3北京能源集团有限责任公司86771.637.57%否
106是否为关联
序号客户名称2020年度销售金额占当年总销售比重方
4国家电力投资集团有限公司86347.197.54%否
中国电力建设集团有限公司
577168.856.74%否
下属公司
合计566993.7449.49%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，中国海装前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
49.49%及56.47%。
2、供应商情况
中国海装2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元是否为关联序号供应商名称2021年度采购金额占当年总采购比重方中国船舶集团有限公司下
1507381.6645.09%是
属公司江苏海力风电设备科技股
263582.065.65%否
份有限公司重庆机电控股集团公司下
354006.474.80%否
属公司大连装备投资集团有限公
429049.022.58%否
司下属公司
5四川科顿工贸有限公司26342.462.34%否
合计680361.6760.46%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中国海装2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元是否为关联序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重方中国船舶集团有限公司下属
1353138.5025.66%是
公司大连装备投资集团有限公司
274892.505.44%否
下属公司
艾尔姆（中国）投资有限公
360061.784.36%否
司
4艾郎科技股份有限公司41394.883.01%否
5重庆机电控股集团公司下属32159.242.34%否
107是否为关联
序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重方公司
合计561646.8940.80%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，中国海装前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
40.80%及60.46%。
2020年和2021年，中国海装主要向中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船
舶工业物资西南有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、中船澄西船舶修造有限公
司、中船重工电机科技股份有限公司等中国船舶集团有限公司范围内关联方采购发电
机、主轴、齿轮箱、轮毂、塔筒、变压器、动力线缆、机舱罩、叶片等生产风力发电机组必须的零部件。
中国海装主要产品为风力发电机组，中国船舶集团有限公司范围内关联方供应商为在市场上具有竞争力的风力发电机组零部件生产企业或物资贸易公司，中国海装向前述企业采购零部件为基于产业链上下游关系的具有商业合理性的交易行为，具有必要性。
中国海装主要以自主或委托中国船舶集团有限公司范围内物资集中采购平台以招
投标的形式选取供应商，中国船舶集团有限公司范围内关联方与非关联方供应商参与中国海装的招标并中标获取向中国海装供应产品的资格，履行了相应的采购程序。中国海装除向中国船舶集团有限公司范围内关联方生产供应商采购的前述零部件外，亦向非关联方生产供应商采购前述零部件，中国海装对中国船舶集团有限公司范围内关联方供应商不存在依赖。
二、凌久电气
（一）基本情况
企业名称中船重工（武汉）凌久电气有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号法定代表人徐火生
注册资本2000.00万元
108成立日期2010年10月19日
统一社会信用代码914201005623289644
自动化控制工程及设备、机电一体化工程及设备、智能化弱电系统、计
算机及网络设备的设计、制造、销售和服务；货物进出口、代理进出口、经营范围
技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中国海装为凌久电气的控股股东，国务院国资委为凌久电气的实际控制人。
截至本预案签署日，凌久电气的股东及持股比例情况如下：
单位：元序号股东名称注册资本持股比例
1中国海装1800000090.00%
2武汉凌久科技200000010.00%
合计20000000100.00%
（三）主营业务发展情况
1、主营产品及服务
（1）凌久电气基本情况
凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、研
发、生产和销售的高新技术企业。
凌久电气风电控制系统领域的主要产品为兆瓦级风电机组主控系统、变桨系统、风
电变流器及风电场监控系统等；大型水面通航监控系统领域的主要产品为船闸监控系统、
升船机监控系统、闸门启闭机监控系统等。
凌久电气在风电控制系统研发、设计与生产方面经验丰富，基于风电控制及发电仿真平台、能量管理平台、计算机跨平台关键技术、变桨自适应控制技术等关键技术，主要从事风电设备主控系统、变桨系统、数据采集与监视控制系统等风电控制系统的
设计与生产，具备为风电提供整套电控系统解决方案的能力。
大型水面通航监控系统方面，凌久电气基于梯级多线多级船闸通航技术、钢丝绳卷扬与齿轮齿条式升船机运行与联合调度技术、通航设施运行状态监测与维修关键技
术、通航安全保障技术等关键技术，结合计算机监控系统平台、综合监测平台等载体，
109在船闸、升船机级联、并联构成大型分布式管控一体化系统实施上有丰富经验，重点
完成了包括三峡、葛洲坝、南水北调、福建水口、向家坝等多个国家重点水电工程的关键控制系统研制。
（2）凌久电气业务发展历史凌久电气系脱胎于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所（以下简称“七〇九所”）的产业平台公司。自1993年起，七〇九所为落实国家攻克升船机系统难点的要求，组建专门团队从事大型水面通航监控系统相关业务的研发，获得了良好成效，承担了福建水口电站升船机监控系统项目、三峡双线五级船闸集中监控系统项目等国家重点项目。
自2005年起，水力发电处于行业周期性低谷，风电行业兴起。根据中国船舶重工集团公司（中国船舶重工集团有限公司曾用名）战略决策，中船重工集团内数个单位共同筹划风电业务开发，其中七〇九所承担风电主控系统和变桨系统的研究。我国风电控制系统研究起步较晚，专业性人才较为稀缺，故主要研究人员源自于七〇九所水电自动化研究团队。
2010年，为响应国家股份制改革试点政策，七〇九所成立产业平台公司凌久电气，
将大型水面通航监控系统业务及风力发电控制系统业务独立运营。同时，大型水面通航监控系统业务中三峡升船机、向家坝升船机等项目为凌久电气带来了较大的利润，为风力发电控制系统业务研究及发展提供了资金支持。故凌久电气自水电系统业务技术团队中选取部分骨干、同时辅以社会招聘，组建独立的风力发电控制系统技术团队。
随着近些年我国风电行业的不断发展，凌久电气风力发电控制系统业务逐步发展壮大。
直至目前，凌久电气已形成以风力发电控制系统为主、大型水面通航监控系统为辅的发展格局。
（3）风力发电控制系统及大型水面通航监控系统的协同性
如上所述，凌久电气风力发电控制系统业务技术起初由大型水面通航监控系统业务技术团队开发培育，于技术上具有同源性。同时，风力发电控制系统业务技术及大型水面通航监控系统业务技术在底层自动化控制系统系统、计算机监控平台及集中分
布式控制系统集成技术等方面具有共通性，如风力发电控制系统业务中的风机塔筒数据监测与大型水面通航监控系统技术中的闸门数据监测虽处于不同应用领域，但其底
110层技术逻辑具有共通性。
目前，凌久电气正基于自身在风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务的优势，统筹两大技术板块共通研制、开发工业大健康业务系统，以系统性架构策略结合具体产品适配的形式解决电力工业系统健康监测问题。
工业大健康系统是对大型工业生产设备金属结构和运动部件进行诊断的系统，系统由感知层的传感器硬件、网络层、和应用层的监测应用平台组成。工业大健康系统在风力发电控制系统用于风机塔筒等部件的健康监测，通过长期在线监测，对塔筒运营中的健康情况进行实时的监测和评估，可以开展包括螺杆张力、拉索预应力、混凝土应力、混凝土裂缝、结构倾斜和结构振动特性改变的监测。工业大健康系统在大型水面通航监控系统用于闸门、启闭机、升船机等金属结构设备的在线监测，可以对监测数据进行管理、分析、长期储存，反映监测对象长期运行状态的变化趋势，能够及时对监测对象异常状态进行预警和报警。
综上所述，凌久电气风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务具有技术同源性及共通性，未来共同致力于工业大健康系统等方向的发展，具有一定的技术及产业协同性。
2、经营模式
凌久电气主要通过销售风力发电控制系统及大型水面通航监控系统获得收入。
3、核心竞争力
（1）优秀的技术实力
凌久电气长期重视产品研发和技术创新，注重产品关键技术的研究，在所涉及的专业领域有丰富的技术积累，形成了较强的技术优势。
目前，凌久电气已获得实用新型专利和软件著作权数十项。在风电领域，凌久电气具备为风电和光伏发电提供整套电控系统解决方案的能力；在水电领域，凌久电气依托自身技术储备，参与完成了系统规模和复杂性较高的福建水口升船机监控系统、三峡船闸监控系统、三峡升船机监控系统。
（2）丰富的系统经验
凌久电气在风电控制系统研发、设计与生产方面经验丰富，自成立以来从事风电设
111备主控系统、变桨系统等风电控制系统的设计与生产，具有技术储备雄厚、实际应用经
验丰富的专业技术团队。
凌久电气亦长期参与多项船闸、升船机级联、并联构成大型分布式管控一体化系统
项目的实施工作。经过多年的发展，凌久电气参与完成了包括三峡、葛洲坝、南水北调、水口、向家坝等多个国家重点水电工程关键控制系统的交付，在业内具有较好的认可度。
（四）主要财务数据
凌久电气最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产17920.6514677.68
总负债5263.953488.76
所有者权益12656.7011188.92项目2021年度2020年度
营业总收入8316.349639.63
净利润1396.86538.08
经营活动产生的现金流量净额485.24-2024.96
2020年度及2021年度，凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两
个业务板块实现的收入及利润情况如下所示：
单位：万元大型水面通航监控系项目风力发电控制系统统
营业收入7093.85651.90
营业成本4720.67605.35
2021年度
毛利2373.1746.55
毛利率33.45%7.14%
营业收入9277.71361.92
营业成本7400.23291.43
2020年度
毛利1877.4970.49
毛利率20.24%19.48%
注：上述金额未经审计。
2020年度及2021年度，凌久电气收入以风力发电控制系统为主，其收入分别占
2020年及2021年营业总收入比例的96.25%及85.30%，毛利分别占2020年及2021年
112毛利比例的96.38%及83.61%，是凌久电气收入及利润的主要来源。2021年度，凌久电
气营业总收入较2020年度下降13.73%，而净利润增长148.01%，主要原因系风电控制系统利润贡献上升，具体情况如下：
1、风力发电控制系统毛利率上涨
2021年风力发电控制系统毛利率较2020年上涨13.21%，主要原因系：
根据中国船舶集团对集团体系内的风电产业的统筹安排，结合风电市场的产品更新变化，凌久电气对产品结构进行了优化升级。
2020 年度，凌久电气风力发电控制系统主要生产并销售 2.5MW 型号的产品，当年
实现销售收入为5726.23万元，占风力发电控制系统销售总额的61.72%，对应毛利率为 11.03%；随着市场产品的快速更新升级，2021 年度凌久电气主要生产并销售 3.4MW型号产品，当年实现销售收入为2370.77万元，占当年风力发电控制系统销售总额的33.42%，对应毛利率为 28.06%；同时 2020 年度凌久电气的 2.5MW 产品产量大幅下降，
销售金额1119.47万元，仅占风力发电控制系统销售总额的15.78%。上述变化致使风力发电控制系统毛利贡献上升。
2、2021年新增技术服务合同
2021年，凌久电气与七〇九所签订2个技术服务合同：工业设备健康管理系统项
目和 ZL 电调管理维护分系统控制器项目，上述项目共实现营业收入 570.60 万元。由于上述项目为凌久电气产品研发中心研发人员为七〇九所提供技术支持，成本较低，毛利率为73.36%，贡献毛利418.60万元，占2021年毛利总额的14.75%。
与此同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强了采购和库存管理，进一步提高生产效率、降低生产成本，提高产品毛利率。
综上所述，虽然2021年度凌久电气营业总收入较2020年度呈现一定下滑，但净利润上涨较多的主要原因系凌久电气结合中国船舶集团统筹安排及风电市场行情变化，及时做出产品调整所致；此外，2021年凌久电气承接了部分毛利率较高的技术服务合同，也对毛利增长贡献较大；同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强了采购和库存管理，实现了降本增效。
113（五）最近两年前五大客户、供应商情况
1、客户情况
凌久电气2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2021年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属
17661.0592.12%是
公司中国长江三峡集团有限公司
2294.763.54%否
流域枢纽运行管理中心
3南京苏润科技发展有限公司176.222.12%否
常州液压成套设备厂有限公
470.800.85%否
司
5长江三峡通航管理局60.510.73%否
合计8263.3499.36%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：凌久电气2021年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为6914.80万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为2886.07万元。
凌久电气2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2020年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属
19504.0698.59%是
公司常州液压成套设备厂有限公
284.070.87%否
司宜昌三峡通航工程技术有限
324.600.26%否
公司
4长江三峡通航管理局20.770.22%否
5武汉力地液压设备有限公司6.130.06%否
合计9639.63100.00%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：凌久电气2020年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为9218.09万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为2496.23万元。
2020年度及2021年度，凌久电气前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
100.00%及99.36%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，凌久电气最大客户为本
次标的资产中国海装及其下属单位。
1142、供应商情况
凌久电气2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
2021年度采购金
序号供应商名称占当年总采购比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属
12616.9443.77%是
公司武汉骁睿正茂电力科技有限
2741.6112.40%否
公司
3重庆讴尚科技有限公司262.704.39%否
4佛山市诺那托电气有限公司210.803.53%否
武汉高威新潮电气技术有限
5198.083.31%否
公司
合计4030.1267.40%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注 2：凌久电气 2021 年度向中国海装合并范围内子公司重庆科凯前卫风电设备有限责任公司采购 PLC等原材料，采购金额为2616.94万元。该交易系中国海装合并范围内子公司在产业链分工不同导致，具有必要性；该交易在中国海装合并层面已经合并抵销。
凌久电气2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
2020年度采购金
序号供应商名称占当年总采购比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属
12571.7533.76%是
公司
2武汉蔚兴科技有限公司992.8113.03%否
武汉骁睿正茂电力科技有限
3455.315.98%否
公司
4武汉威信控制技术有限公司444.595.84%否
武汉邦辰自动化有限责任公
5344.104.52%否
司
合计4808.5663.13%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注 2：凌久电气 2020年度向中国海装合并范围内单位子公司重庆科凯前卫风电设备有限责任公司采购 PLC等原材料，采购金额为2571.75万元。该交易系中国海装合并范围内子公司在产业链分工不同导致，具有必要性；该交易在中国海装合并层面已经合并抵销。
2020年度及2021年度，凌久电气前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
63.13%及67.40%，最大供应商为本次标的资产中国海装及其下属单位。
115三、洛阳双瑞
（一）基本情况企业名称洛阳双瑞风电叶片有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所洛阳市高新开发区滨河路40号法定代表人史俊虎
注册资本43351.21万元成立日期2008年9月26日
统一社会信用代码 91410300680767204H
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，经营范围货物和技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，洛阳双瑞第一大股东中国海装直接持股55.36%，为洛阳双瑞控股股东；国务院国资委为洛阳双瑞的实际控制人。
截至本预案签署日，洛阳双瑞的股东及持股比例情况如下：
单位：元序号股东名称注册资本持股比例
1中国海装24000000055.36%
2产业基金14513404833.48%
3交银投资4837801611.16%
合计433512064100.00%
（三）主营业务发展情况
1、主营产品及服务
洛阳双瑞的主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，包括：海上风电
4.X-10MW、陆上风电 1.5-4.XMW 等系列化叶片。目前，洛阳双瑞可批量生产的陆上和
海上风电叶片有19个长度类型，超过30种型号，产品长度覆盖范围42.2-102米，产品可适用于国内各种环境下的 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类、弱Ⅲ类、S 类等多个等级的风场，不同型号产品分别取得国际权威的 DNV-GL（挪威船级社）、DEWI-OCC（德国风能认证中心）、TUV-Nord（德国汉德技术监督服务有限公司）设计认证和中国船级社、北京鉴衡型式认证。
1162、经营模式
洛阳双瑞从事风电叶片的技术研发、生产及销售，主要通过销售风电叶片实现收入。
3、核心竞争力
（1）优秀的研发实力和健全的研发体系洛阳双瑞构建了“生产销售一代、研制注册一代（新产品小批量试制验证）、预先研究一代（下一代产品关键技术研究）”的“三代”研发体系，在风电叶片相关技术领域特别是海上风电叶片领域拥有雄厚的研发实力和技术引领优势。以洛阳双瑞的海上风电产品线为例：洛阳双瑞于2017年在国内率先研制了最长的真空灌注碳纤维大梁及
5MW-83.6m 级海上风电叶片后，随即启动了 10MW 百米级的海上风电叶片研制工作，
10MW-102m 海上风电叶片于 2021 年 2 月下线并顺利完成相关测试，投入量产并实现销售。目前根据“三代”研发体系规划，洛阳双瑞已启动了 15MW 级（含）以上产品的预先研究工作，为继续引领海上风电产品技术奠定良好基础。
（2）健全的质量控制体系
洛阳双瑞传承军工央企质量理念，长期恪守产品质量，具有自主研发的材料体系及生产工艺，将质量控制贯穿于产品设计—生产—交付的全过程，洛阳双瑞质量控制水平较高，在国内外客户中拥有较高的声誉。
（3）强有力的运维服务能力洛阳双瑞依托自身研发、生产综合实力，秉承产品全生命周期维护理念，以“高水平、高品质”为原则、以“国际一流”为标准建立了一支专业的叶片运维团队，突破了高空小飞人绳索作业技术、无人机自动化巡检技术和叶片小翼增效技术等运维专业技术，形成了较为完整的叶片全生命周期运维及服务能力，率先取得了 DNV-GL（挪威船级社）颁发的叶片运维服务认证证书，中国鉴衡颁发的叶片检查认证证书、叶片维修认证证书，具有强有力的运维服务能力。
（四）主要财务数据
洛阳双瑞最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
117单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产292795.02325255.43
总负债209107.56290271.42
所有者权益83687.4634984.01
归属于母公司所有者权益合计83687.4634984.01项目2021年度2020年度
营业总收入230327.62226755.11
净利润8703.456555.00
归属于母公司所有者净利润8703.456555.00
经营活动产生的现金流量净额11024.1834855.11
（五）最近两年前五大客户、供应商情况
1、客户情况
洛阳双瑞2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元是否为关联序号客户名称2021年度销售金额占当年总销售比重方中国船舶集团有限公司下属
1168153.8773.01%是
公司
2新疆金风科技股份有限公司43369.5718.83%否
3许昌许继风电科技有限公司8522.123.70%否
4 UNISONCO.Ltd 4368.53 1.90% 否
江苏华能智慧能源供应链科
51982.300.86%否
技有限公司
合计226396.3998.29%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：洛阳双瑞2021年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为167332.19万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为63304.48万元。
洛阳双瑞2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元是否为关联序号客户名称2020年度销售金额占当年总销售比重方中国船舶集团有限公司下属
1170241.0075.08%是
公司
2新疆金风科技股份有限公司35399.1615.61%否
3太原重工股份有限公司7556.843.33%否
118是否为关联
序号客户名称2020年度销售金额占当年总销售比重方
4许昌许继风电科技有限公司5522.122.44%否
5浙江运达风电股份有限公司3424.781.51%否
合计222143.9197.97%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：洛阳双瑞2020年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为169295.28万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司销售金额为53.92万元。
2020年度及2021年度，洛阳双瑞前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
97.97%及98.29%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，洛阳双瑞最大客户为本
次标的资产中国海装及其下属单位，主要客户未发生重大变化。
2、供应商情况
洛阳双瑞2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2021年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方
道生天合材料科技（上海）股
121504.9913.05%否
份有限公司
萨泰克斯增强材料（东营）有
217646.3510.71%否
限公司
瀚森化工企业管理（上海）有
312193.807.40%否
限公司
4北京科拉斯科技有限公司11528.437.00%否
5 Vitrulan Composites Oy 8693.11 5.28% 否
合计71566.6843.43%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
洛阳双瑞2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方
1北京科拉斯科技有限公司29683.8412.86%否
萨泰克斯增强材料（东营）有
225637.7511.11%否
限公司
道生天合材料科技（上海）股
319678.438.53%否
份有限公司
瀚森化工企业管理（上海）有
416040.826.95%否
限公司
119序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方
欧文斯科宁复合材料（常州）
512805.015.55%否
有限公司
合计103845.8544.99%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，洛阳双瑞前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
44.99%及43.43%，主要供应商未发生重大变化。
四、中船风电
（一）基本情况
2021年4月，中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司与中国海装在中船风
电投资与中船风电工程两家具有多年风电投资开发经验和风电工程建设经验企业的基础上，发起设立中船风电。中船风电的基本情况如下：
企业名称中国船舶集团风电发展有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4企业住所
层409-98室法定代表人吴兴旺
注册资本149818.44万元成立日期2021年4月14日
统一社会信用代码 91110115MA029T5253
电力的投资、开发、建设、经营及管理；电力工程施工总承包；机电安
装工程总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；电力及相关业
务的科技开发与咨询服务；电力及合同能源管理相关的设备、装备、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营经营范围或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船风电第一大股东中船重工集团直接持有中船风电49.71%的股权，为中船风电的控股股东；国务院国资委为中船风电的实际控制人。
截至本预案签署日，中船风电的股东及持股比例情况如下：
120单位：元
序号股东名称注册资本持股比例
1中船重工集团74474750049.71%
2重庆船舶工业33236600022.18%
3中船投资公司25000000016.69%
4中国海装17107090011.42%
合计1498184400100.00%
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、
开发与运营管理以及新能源工程建设服务。在风电产业投资、开发与运营管理方面，中船风电通过中船风电投资从事风电场的投资、开发、运营管理与投资管理业务。在新能源工程建设服务业务方面，中船风电通过中船风电工程从事风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、海上电缆敷
设及升压站建设、风电场运行维护等业务。
2、经营模式
（1）风电产业投资、开发与管理领域：中船风电通过对全国多地的风资源评估，在风资源条件具备开发可行性的情形下，通过对风电场的投资、开发、运营管理与投资管理获取收益。
（2）新能源工程建设服务领域：中船风电主要提供新能源发电场建设服务，开展
海上、陆地风电场等新能源项目的施工与工程总承包建设业务，获取收益。
3、核心竞争力
（1）深厚的技术储备
中船风电作为中国船舶集团风电产业总体技术研发平台，在风电资源开发、风电场建设等方面具有技术优势。中船风电专门设立总体技术研究院，负责科技管理、业务技术支持、应用技术研究、前沿应用技术研究等工作，形成了多梯队、多专业的人才队伍，具备了从风资源详细评估、技术经济评估、建设项目造价核定、风场建设方案设计、结构勘察到运营管理的全寿命周期一体化能力。
121（2）丰富的新能源资源储备
中船风电积极布局国内风资源富集区域，目前已成立了多个区域公司，并在部分省份设立了代表处，获取并储备了较多的海陆风电、光伏等新能源资源。截至2021年12月，中船风电已在国内多个省市获取了超千万千瓦的新能源资源储备。
（3）专业化的人才团队
中船风电已构建了一支覆盖面广、经验丰富的专业人才队伍，人才团队涵盖清洁能源科技创新、风电场工程建设、风电场运营、专业化管理等方面。此外，中船风电通过推进职业经理人改革、任期制与契约化管理进一步增强团队活力，充分激发团队创造力，打造了较强的综合人才优势。
（四）主要财务数据
1、备考合并财务报表主要财务数据
2021年4月，中船风电在中船风电投资与中船风电工程两家公司的基础上设立，
其最近两年未经审计的备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产619646.66716413.58
总负债496055.23624627.42
所有者权益123582.3991786.17
归属于母公司所有者权益合计120572.3991786.17项目2021年度2020年度
营业总收入99471.28111924.70
净利润5786.224423.78
归属于母公司所有者净利润5786.224423.78
经营活动产生的现金流量净额11563.84/
注：经营活动产生的现金流量净额为最近一年未经审计的合并口径数据，非备考口径。
2、中船风电分版块收入及利润情况
2020年度及2021年度，中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工
程建设服务两个业务板块的收入及利润情况如下所示：
单位：万元
122风电产业的投资、开发
项目新能源工程建设服务与运营管理
营业收入42399.4150507.33
营业成本17660.7658303.38
2021年度
毛利24738.65-7796.05
毛利率58.35%-15.44%
营业收入33191.7776330.85
营业成本17705.4972214.59
2020年度
毛利15486.284116.26
毛利率46.66%5.39%
注：上述金额未经审计。
2020年及2021年，中船风电主营业务收入以新能源工程建设服务为主，分别占2020年及2021年主营业务收入比例的69.69%及54.36%。2021年新能源工程建设服务收入下降主要系：国家对于海上风电场的鼓励政策约定对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。鉴于此种情况，海上风电领域2020年开始形成“抢装潮”，各项主要工程都在2020年度开始加快建设，以确保2021年底项目全容量并网，而2021年主要是吊装和调试，导致2021年新能源工程建设服务收入下降。
风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块2021年度
毛利率较上期变动原因主要系：
（1）风电产业的投资、开发与运营管理
1）2021年中船风电加强风场运营管理，风机机组可利用率较上年度大幅度提升，
原有风场发电收入相应大幅度上涨。
2）2021年运营的风场数量增加，新增风场当月不计提折旧，影响相应毛利率。
（2）新能源工程建设服务
2021年系海上风电抢装潮的最后期限，上游原料供需失衡，导致风电供应链紧张，
建设成本大幅增加，毛利率下降。
（五）最近两年前五大客户、供应商情况
1、客户情况
123中船风电2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2021年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额大连船舶海装新能源有限公
150507.3350.78%否
司
2国家电网有限公司下属公司38196.5238.40%否
中国铁道建筑集团有限公司
36371.686.41%否
下属公司
内蒙古电力（集团）有限责任
44202.894.23%否
公司南通市大来废旧物资回收有
5118.750.12%否
限公司
合计99397.1799.93%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中船风电2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2020年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额大连船舶海装新能源有限公
176330.8568.20%否
司
2国家电网有限公司下属公司28290.1125.28%否
内蒙古电力（集团）有限责任
34146.953.71%否
公司中国铁道建筑集团有限公司
42345.882.10%否
下属公司寿阳国电电力风电开发有限
5754.720.67%否
公司
合计111868.5199.95%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：中船风电于2021年4月成立，2020年数据为备考合并数据。
2020年度及2021年度，中船风电前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
99.95%及99.93%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，中船风电主要客户未发生重大变化。
2、供应商情况
中船风电2021年度前五大供应商情况如下所示：
124单位：万元
序是否为关联供应商名称2021年度采购金额占当年总采购比重号方中国能源建设集团有限公司
182078.1230.32%否
下属公司中国电力建设集团有限公司
254885.7120.28%否
下属公司中国铁道建筑集团有限公司
348208.3417.81%否
下属公司中国船舶集团有限公司下属
426030.239.62%是
公司
5大连海力物流有限公司13949.125.15%否
合计225151.5283.17%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中船风电2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方中国电力建设集团有限公司
147849.7128.65%否
下属公司中国船舶集团有限公司下属
247720.5828.57%是
公司中国铁道建筑集团有限公司
329268.7217.53%否
下属公司大连装备投资集团有限公司
410085.026.04%否
下属公司特变电工新疆新能源股份有
57296.544.37%否
限公司
合计142220.5685.16%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：中船风电于2021年4月成立，2020年数据为备考合并数据。
2020年度及2021年度，中船风电前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
85.16%及83.17%，主要供应商未发生重大变化。
2020年度及2021年度，中船风电的关联采购主要包括向本次注入标的中国海装采
购风力发电机组、向本次注入标的中国海装全资子公司重庆海装风电工程技术有限公
司采购工程总承包服务及运维服务、向大连船舶重工集团有限公司采购风电吸力桶导
管架基础建造工程服务等。2020年度及2021年度，中船风电向本次注入标的中国海装采购主要系中国海装提供的相关产品质量较好、客户认可度较高，本次资产注入后，
125中船风电及中国海装均为上市公司子公司，相互间交易不再作为上市公司层面关联交易；中船风电向大连船舶重工集团有限公司采购风电吸力桶导管架基础建造工程服务
主要系子公司中船风电工程于大连承包 EPC 总包业务，大连船舶重工集团有限公司相关技术较为成熟、且采购较为便利。由于风电场建设参与者较多、市场化程度较高、可替代性较强，故中船风电不存在对关联方采购的重大依赖。
（六）最近两年备考合并财务报表
中船风电2020年及2021年备考合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金109042.0736149.78
应收票据150.00681.10
应收账款37482.2372864.54
预付款项4681.627601.16
其他应收款21393.8935154.47
存货8784.2110379.95
一年内到期的非流动资产2000.00-
其他流动资产26856.0234160.29
流动资产合计210390.03196991.29
非流动资产：
可供出售金融资产-5060.05
长期应收款-2000.00
长期股权投资45077.6138694.10
其他权益工具投资8560.05-
固定资产258474.80241504.39
在建工程52133.16211491.56
使用权资产39571.0713191.83
无形资产4917.934163.34
长期待摊费用512.443245.15
递延所得税资产0.1071.87
126项目2021年12月31日2020年12月31日
非流动资产合计409247.16519422.29
资产总计619637.19716413.58
流动负债：
短期借款-43720.40
应付账款110589.8269287.32
应付职工薪酬82.86275.06
应交税费1139.98261.09
其他应付款3486.1399016.17
一年内到期的非流动负债11102.4220571.62
流动负债合计126401.21233131.66
非流动负债：
长期借款345065.06366088.21
租赁负债24588.5425407.55
非流动负债合计369653.60391495.76
负债合计496054.81624627.42
所有者权益：
实收资本149818.44124818.44
资本公积-40576.46-38576.46
盈余公积1.22-
未分配利润11329.185544.18
归属于母公司所有者权益合计120572.3991786.17
少数股东权益3010.00-
所有者权益合计123582.3991786.17
负债和所有者权益总计619637.19716413.58
注：上述金额未经审计。
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业收入99471.28111924.70
减：营业成本78148.6990501.32
税金及附加315.64324.02
管理费用7955.734074.61
127项目2021年度2020年度
研发费用3663.862914.07
财务费用17564.1312440.22
加：其他收益488.11111.87投资收益(损失以“-”号填列）28144.804883.50信用减值损失(损失以“-”号填列）-2952.95-资产减值损失(损失以“-”号填列）-10211.89-2021.64资产处置收益(损失以“-”号填列）-66.08-2.85
二、营业利润7225.234641.32
加：营业外收入13.451.63
减：营业外支出38.0514.77
三、利润总额7200.634628.18
减：所得税费用1414.41204.40
四、净利润5786.224423.78
注：上述金额未经审计。
3、备考合并财务报表中主要财务数据变化较大的原因及合理性
与2020年相比，2021年中船风电部分主要财务数据变化较大，其变化情况及主要变化原因如下：
2021年末2020年末变动率
项目主要变动原因
/2021年度/2020年度（%）
资产负债表项目：
2021年末货币资金较2020年末增加72892.29万元，同
货币资金109042.0736149.78201.64比增长201.64%，主要系2021年吸收投资、收到转让子公司处置款所致。
2021年末应收账款较2020年末减少35382.31万元，同
应收账款37482.2372864.54-48.56比减少48.56%，主要系2021年转让子公司哈密盛新景峡、盛天巴里坤，期末应收账款未纳入合并范围所致。
2021年末在建工程较2020年末减少159358.40万元，同
在建工程52133.16211491.56-75.35比减少75.35%，主要系木垒、寿阳、镶黄旗等在建风电项目完工转入固定资产所致。
2021年末在在建工程较2020年末增加26379.24万元，
同比增加199.97%，主要系融资租入风机塔筒等设备用于使用权资
39571.0713191.83199.97建设风场项目，2020末尚未达到预定可使用状态，故在在
产
建工程核算，2021年达到预定可使用状态，在建项目暂估转固，相应转入使用权资产所致。
2021年末应付账款较2020年末增加41302.50万元，同
应付账款110589.8269287.3259.61比增加59.61%，主要系木垒、寿阳、镶黄旗风电项目完工，工程款与供应商尚未结清所致。
利润表项目：
2021年度管理费用较2020年度增加3881.12万元，同比
管理费用7955.734074.6195.25增加95.25%，主要系：（1）随着公司规模不断扩大，2021年度员工增加，并调整了工资导致管理人员薪酬增加；（2）
1282021年末2020年末变动率
项目主要变动原因
/2021年度/2020年度（%）
转让子公司股权，相应中介机构服务费增加。
2021年度财务费用较2020年度增加5123.91万元，同比
增加41.19%，主要系2021年度木垒、寿阳、镶黄旗在建财务费用17564.1312440.2241.19
风电项目完工转入固定资产，相应的借款费用停止资本化，计入财务费用。
2021年度投资收益较2020年度增加23261.30万元，同
投资收益28144.804883.50476.32比增加476.32%，主要系2021年度转让子公司股权取得的净收益所致。
2021年度资产减值损失较2020年度增加8190.25万元，
资产减值
-10211.89-2021.64405.13同比增加405.13%，主要系2021年度注销子公司在建工程损失减值所致。
五、新疆海为
（一）基本情况
企业名称中船重工海为（新疆）新能源有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层法定代表人李进卫
注册资本13166.95万元成立日期2010年4月23日
统一社会信用代码 91650000552446182Q
风力、光伏发电相关设备销售；风电场、光伏电场的开发、建设、运营经营范围及相关业务的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，海为高科直接持有新疆海为75.95%的股权，为新疆海为的控股股东；国务院国资委为新疆海为的实际控制人。
截至本预案签署日，新疆海为的股东及持股比例如下：
单位：元序号股东名称注册资本持股比例
1海为高科10000000075.95%
2智慧海洋基金3166949724.05%
合计131669497100.00%
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
129新疆海为主要从事风电场及光伏电站的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
在新能源发电方面，新疆海为已建成4个风电场、4个光伏电站，依靠风力发电设备与光伏发电设备生产电能。在新能源工程建设服务方面，新疆海为从事新能源发电工程、输电工程、变电站工程的施工与总承包业务。
2、经营模式
（1）新能源发电业务：新疆海为通过对风电场、光伏电站的投资、开发与运营管理获取收益。
（2）新能源工程建设服务：新疆海为为客户提供包括风电、光伏在内的新能源建
设工程施工与总承包服务，获取收益。
3、核心竞争力
（1）丰富的运营经验
新疆海为专注于新能源项目的开发、建设及运营，具备丰富的风电、光伏项目建设与运营经验，具备完善的开发、运维管理与技术体系。新能源发电方面，新疆海为自2010年开始在若羌、博湖、尉犁投资建设光伏电站，均为当地第一个建成投产的光伏电站。
新能源工程建设服务方面，新疆海为拥有开展施工与总承包业务的多项资质，已参与完成了位于新疆、河南、江苏、河北等省份的多个新能源项目工程建设。
（2）丰富的资源储备
针对新能源发电业务，新疆海为大力推进风电、光伏项目资源储备，已与多个属地政府签署合作协议，资源储备丰富。
（3）良好的客户基础
针对新能源工程建设服务业务，新疆海为已与众多行业知名企业建立了长期、稳定、良好的合作关系，拥有良好的客户基础。
（四）主要财务数据
新疆海为最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
130单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产276699.41255316.55
总负债217376.13222912.21
所有者权益59323.2832404.34
归属于母公司所有者权益合计52887.0926401.47项目2021年度2020年度
营业总收入86778.5674491.16
净利润10418.706064.79
归属于母公司所有者净利润9985.705920.74
经营活动产生的现金流量净额8674.74-10757.11
（五）最近两年前五大客户、供应商情况
1、客户情况
新疆海为2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2021年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额国网新疆电力有限公司下属
135409.3140.80%否
公司国家电力投资集团有限公司
227068.0731.19%否
下属公司天津启迪清芸新能源科技有
319070.2321.98%否
限公司
4青河县住房和城乡建设局1991.302.29%否
5布尔津县交通运输局1027.551.18%否
合计84566.4597.45%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
新疆海为2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2020年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额国家电力投资集团有限公司
140522.2454.40%否
下属公司国网新疆电力有限公司下属
231142.2241.81%否
公司
3中国能源建设集团新疆电力2575.143.46%否
1312020年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额设计院有限公司若羌县国信阳光发电有限公
4138.280.19%否
司
5林州重机集团股份有限公司102.440.14%否
合计74480.3299.99%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，新疆海为前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
99.99%及97.45%，客户集中度较高。
2、供应商情况
新疆海为2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序是否为关联供应商名称2021年度采购金额占当年总采购比重号方中国船舶集团有限公司下属公
119912.1740.76%是
司
2河南天丰钢结构建设有限公司3608.267.39%否
山东鲁能泰山电力设备有限公
3964.811.98%否
司
4南阳市炳阳建筑有限责任公司909.501.86%否
5郑州基泰建设工程有限公司835.211.71%否
合计26229.9553.70%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
新疆海为2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方中国船舶集团有限公司下属
18199.8820.87%是
公司上海霆聚新能源科技有限公
27234.8018.41%否
司宁夏金银河重工科技有限公
33415.138.69%否
司新疆华泰益创新能源科技有
42171.225.53%否
限公司
5湖南杰灏建设工程有限公司1971.995.02%否
132序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方
合计22993.0158.52%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
2020年度及2021年度，新疆海为前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
58.52%及53.70%。
2020年度及2021年度，新疆海为的关联采购主要包括向本次注入标的中国海装及
其下属子公司采购风力发电机组及附属设备、风机运维服务等，向中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购钢板、混凝土、集成线路电
缆等工程总承包服务所需的原材料。2020年度及2021年度，新疆海为向本次注入标的中国海装采购主要系中国海装提供的相关产品及服务质量较好、客户认可度较高，本次资产注入后，新疆海为及中国海装均为上市公司子公司，相互间交易不再作为上市公司层面关联交易；向中船重工物资贸易集团有限公司采购主要系依托中国船舶集团
采购平台进行通用性产品的集中采购，具有一定的规模优势。由于风电场建设参与者较多、市场化程度较高、可替代性较强，故新疆海为不存在对关联方采购的重大依赖。
133第五章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中进行披露。
134第六章发行股份的情况
一、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日15.3613.83
2定价基准日前60交易日14.4913.05
3定价基准日前120交易日13.8812.50
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
135当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
136证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易
均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机
械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中
金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、
国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
137国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人138民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和产业基金承诺：
“1.针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企
业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
139在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上
市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
140（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
141（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
142金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
143第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
二、本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
144三、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
（一）本次交易完成后的上市公司主营业务构成
本次交易后，上市公司将新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展。
本次交易有利于上市公司提升可持续发展能力及抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升。截至本预案签署日，本次交易相关的尽职调查及审计工作仍在进行中，公司后续将在重组报告书（草案）中详细披露备考口径的上市公司主营业务构成。
（二）本次交易完成后的未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将以中国船舶集团的战略目标为指导，重点着力围绕风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设在内的风电产业链核心板块确立未来经营发展战略。同时，上市公司将协同发展上市公司现有存量业务及新增的其他新能源业务，结合市场潜力与公司优势，统筹资源投入，促进各项业务的综合健康发展。在重点发展的板块方面：
在风电机组及核心部件的研发、生产、销售方面，上市公司将从原理层和设计层面掌握关键部件核心技术，培育叶片、变桨控制系统等关键部件自主设计能力，从源头提升性能、降低成本，打造整机系统设计引领关键部件设计、关键部件的技术进步促进整机系统设计的协同创新循环体系，推动风电机组及核心部件业务的蓬勃发展。
在风电控制系统开发制造方面，上市公司将以市场需求为导向确定研发目标，持续稳定主控、中央监控等传统优势产品配套，拓展备用电源、健康监测等周边产品业务，实现高质量与可持续发展。
在风电产业投资运营管理方面，上市公司将遵循“一体两翼”的业务模式，即以资源获取、项目核准、开发建设、运营维护、资本运营为一体，以工程总包、前端系统解决方案和后端运行服务为两翼，推动风电开发由项目管理理念向产品化理念转变，以产品思维打造资源获取、建设并网、高效智慧运行、资本运营等一体化的风电场产
145品滚动开发模式，做深做细风电产业投资运营管理。
在风电工程建设方面，上市公司将积极开展风电工程总包业务，着力拓展包括规划设计、工程建设、系统化解决方案等各类工程总包服务范畴，深化与产业链上下游协同，推动勘探设计、基础结构、施工安装、调试并网、运行维护等各环节降本增效，提高风电工程建设质量和效益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略规划纲要，在做强做优现有业务、推进经营成果稳步提升的基础上，新增风电新能源产业链等主营业务，实现碳中和时代上市公司向新能源领域转型升级的战略目标。
（三）本次交易完成后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与各标的公司将实现各经营主体的有机融合，同时对于各业务分部进行充分授权，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
1、上市公司有效管理
本次交易完成后，上市公司将进一步完善有效管理体系，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和各标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对各标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对各标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防范财务风险水平。
2、对各标的公司管理团队充分授权
各标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为各标的公司后续发展发挥重要作用。
上市公司将在尽力保持各标的公司经营管理、技术研发等关键环节稳定不变的前提下，提升各标的公司的整体管理水平。同时，上市公司也将与各标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与各标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对各标的公司的管理和控制。
四、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合
146安排，整合风险以及相应的管理控制，说明上市公司是否能对标的公司实
现有效管控
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排
本次交易完成后，上市公司将按照“改革创新、优化结构、科技引领、人才为先”的发展方略，在各标的公司有序经营的基础上，深入推动风电产业链等新能源相关业务融合发展，打造业务协同生态圈，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。上市公司将着力发挥原有业务与风电产业链等新能源相关业务的协同效应，并使两者在业务、资产、财务、人员、机构等方面优势互补，实现上市公司整体利益的最大化。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划与整合安排如下：
1、业务经营计划与整合安排
本次交易完成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有业务板块、新注入的风电产业链等新能源相关业务板块保持已有经营模式的基础上，公司统筹发展、分业管理。上市公司将凭借其规范化管理经验，协助各标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
2、资产经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，各标的公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的相对独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况，稳步推进各标的公司在上市公司的有效管理下开展经营。上市公司将在支持各标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
3、财务方面的经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将变更为上市公司下属子公司，并纳入上市公司财务有效管理体系。各标的公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流
147程、内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。一方面，各标的公司
将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预
决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，按上市公司要求报送重要财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将统筹考虑各标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
4、人员方面的经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，并将继续以独立法人主体的形式存在。上市公司将保持各标的公司员工及上市公司原有员工的稳定，建立符合公司发展理念的人力资源管理规划，确保“人才强企”和建设一流管理团队的目标得以实现，稳步实现管理体系的有机整合，保障上市公司人员的稳定。
5、机构方面的经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入有效管理体系。各标的公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板块、本次交易注入的风电产业链等新能源相关业务板块的各经营性业务单元及管理模式将保持稳定。同时，上市公司将基于现有内部组织机构，结合各标的公司本身经营和管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。上市公司将根据《公司法》《公司章程》等规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。
（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制
上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与各标的公司既有业务分属不同行业，双方在行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合预计尚需要一定的时间。本次交易的整合风险表现为：
交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的下属公司数量显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。随着上市公司业务规模快速扩大，若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风控制度，
148可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力，从而无法在短期内完成与
各标的公司的融合或融合效果不佳。上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但深入整合需要一定的时间，可能存在整合风险。
为了降低及控制整合风险，发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上市公司将主要采取以下管理控制措施：
1、完善公司治理结构和决策机制
本次交易完成后，上市公司将行使股东权利，并通过各标的公司董事会对各标的公司及其下属的子公司开展经营管理。上市公司将持续推进公司治理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求完善公司治理结构，并促使公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
2、完善管理制度和标准
上市公司将建立或完善适应各标的公司的对外投资制度、财务管理制度、内部控
制制度和人力资源制度。在考虑到各标的公司现有的制度和流程基础上，上市公司将在内部形成规范的业务流程，将各标的公司的战略管理、业务管理、财务管理和风控管理纳入上市公司的管理体系中，以适应各标的公司资产和业务规模的增长，强化上市公司在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面有效管理与控制，持续满足相关法律法规对上市公司的要求。上市公司将深化国有企业改革，引进先进的管理理念，加强现代化企业建设，优化顶层管理组织构架，完善公司管控体系。
3、维持现有管理团队和核心技术人员稳定
上市公司将通过建立与各标的公司及其子公司间的沟通机制，提高企业文化认同，形成公司特色文化氛围，增强团队凝聚力，保障各标的公司现有管理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步推动各标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，降低人才流失的风险，提高团队稳定性。
综上，本次交易后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，上市公司能够通过股东会及董事会对各标的公司进行控制，能够通过采取包括上述措施在内的多种方
149式对各标的公司进行有效管控。
150第八章同业竞争
一、中国船舶集团新能源资产情况
中国船舶集团是按照党中央决策、经国务院批准，于2019年10月14日由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重
要骨干企业，是全球最大的造船集团。
中国船舶集团是我国船舶工业发展的国家队、主力军，是海军武器装备科研、设计、生产、试验、保障的主体力量。中国船舶集团坚持走自力更生、自主创新发展道路，培育了超大型智能原油轮、液化天然气运输船、超大型集装箱船等集研发、制造、配套为一体的世界级海洋装备先进产业集群，不断向全球产业链和价值链高端延伸，引领我国由世界第一造船大国走向造船强国，为我国经济社会发展和全球海事业发展做出了重要贡献。
中国船舶集团依托自身产业优势、积极布局新能源领域。于风电方面，中国船舶集团拥有国内实力强劲的自主研发与生产体系，形成了从叶片、齿轮箱、发电机、控制系统到机座、机架、塔筒、轮毂等全系列制造能力，是我国唯一具备较完整风电装备研制生产服务保障体系的专业化集团；于太阳能方面，中国船舶集团新能源有限责任公司乌拉特中旗 100MW 槽式光热发电站项目于 2020 年 12 月实现满负荷发电，是国家能源局首批20个示范项目之一；于氢能方面，中国船舶集团下属七一八所于2020年11月与东方锅炉股份有限公司签订合作协议，将共同推进氢能产业高质量发展，促进氢能产业发展进一步深化。
本次交易拟注入资产为风电板块下属资产，分别为中船风电88.58%股权、中国海装100%股份、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权和凌久电气10%少数股权。
二、本次注入资产同业竞争情况
（一）中船风电
中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
在风电产业投资、开发与运营管理方面，中船风电通过中船风电投资从事风电场
151的投资、开发、运营管理与投资管理业务。截至2021年末，中船风电在运营控股风电
场 6个，参股风电场 4 个，合计权益装机容量超过 60万 kW。
在新能源工程建设服务业务方面，中船风电通过中船风电工程从事风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安
装、海上电缆敷设及升压站建设、风电场运行维护等业务。
中船风电与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
1、风电产业投资、开发与管理
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、HZ Wind Power INC（以下简称“北美海装”）从事风电场运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中船重工西安东仪新能源有限责任公司曾通过控股子公司格尔木力腾新能源有限
公司运营一家风电场。2012 年 7月格尔木力腾新能源有限公司开始建设 50MW 的风电项目，2014年3月正式并网发电，但该风电场经营效益并不理想，2018年经中船重工集团批复，格尔木力腾新能源有限公司进行破产清算关闭，2020年、2021年未产生收入。
目前中船重工西安东仪新能源有限责任公司正在推进对格尔木力腾新能源有限公司的
股权及债权挂牌交易处置事宜，预计受让方非中国船舶集团下属公司、不属于标的资产关联方。中船重工西安东仪新能源有限责任公司本身也正在进行清算关闭，预计2022年底前完成。综上所述，中船重工西安东仪新能源有限责任公司不构成与标的资产的同业竞争。
北美海装系中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司下属子公司，于美国爱荷华州从事风电场运营并下设2个风场，截至本预案签署日，上述2个风场仍在运行中。
近年来，北美海装经营效益不及预期且无进一步扩大北美市场拓展的计划，按照中国船舶集团关于加快北美项目处置的要求，中国船舶集团公司下属单位拟采取转让、注销或破产清算等方式，对北美海装进行处置。本次标的资产中，中船风电及新疆海为均从事风电场运营工作，风电场主要集中于新疆、甘肃、内蒙古、重庆等地，均位于中国大陆境内，未进行境外风电场运营，故标的资产与北美海装不存在经营区域重叠，同时中国与美国在风电场经营政策、资质、补贴等方面均存在较大差异。截至目前，
152中船风电、新疆海为暂无北美地区风电场经营计划。故标的资产与北美海装虽然均从
事风电场运营工作，但不存在同业竞争。
2、风电场工程建设业务
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事风电场工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中国船舶重工集团国际工程有限公司隶属中国船舶集团有限公司，公司始建于
1965年5月，是集工程咨询、工程设计、工程监理、技术开发、技术咨询、技术服务、工程总承包、项目管理为一体的具有多项资质及业务能力综合性设计研究院有限责任公司，其业务涵盖军工行业、建筑行业、机械行业、环境保护及市政工程等领域。中国船舶重工集团国际工程有限公司曾参与中国海装的风电场建设工作，但仅负责设计部分，不参与工程施工、发电、风电场运营等业务。中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计 EPC 等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质。2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的 EPC 业务上实现收入，与标的资产业务不构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产外）与中船风电不构成同业竞争。
（二）中国海装
中国海装主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，此外还能够提供包括叶片、控制系统、变桨系统等风机配件产品及风电工程服务在内的产品或服务。
中国海装与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
1、风力发电机组业务
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事风力发电机组研发、生产、销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
2、风机配件产品业务
153风力发电机组通常主要由叶片、控制系统、齿轮箱、发电机、轴承、塔筒等配件构成，中国海装及其下属子公司主要从事其中的叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售，其余风机配件主要为对外采购。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
3、风电工程服务业务
中国海装风电工程服务主要为全资子公司重庆海装风电工程技术有限公司从事的风电场工程建设服务和风机售后运维服务。
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事风电场工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本节之“二、本次注入资产同业竞争情况”之“（一）中船风电”之“2、风电场工程建设业务”。中国船舶重工集团国际工程有限公司与中国海装不构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）与中国海装不构成同业竞争。
（三）新疆海为
新疆海为主要从事风电场及光伏电站的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
在新能源发电方面，新疆海为已建成4个风电场、4个光伏电站，合计装机容量分别达到 20 万 kW与 9万 kW，依靠风力发电设备与光伏发电设备生产电能。
在新能源工程建设服务方面，新疆海为主要从事风力发电、光伏发电相关新能源发电工程、输电工程、变电站工程等新能源工程的施工与总承包业务。
中船风电与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
1、新能源发电业务
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除
154新疆海为外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装从事新能源发电运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本节之“二、本次注入资产同业竞争情况”之“（一）中船风电”之“1、风电产业投资、开发与管理”论述。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装与新疆海为不构成同业竞争。
2、工程建设业务
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除新疆海为外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本节之“二、本次注入资产同业竞争情况”之“（一）中船风电”之“2、风电场工程建设业务”。中国船舶重工集团国际工程有限公司与新疆海为不构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）与新疆海为不构成同业竞争。
（四）洛阳双瑞
洛阳双瑞的主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，包括：海上风电 4.X-10MW、陆上风电 1.5-4.XMW 等系列化叶片。目前，洛阳双瑞可批量生产的陆上和海上风电叶片有19个长度类型，超过30种型号，产品长度覆盖范围42.2-102米，产品可适用于国内各种环境下的 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类、弱Ⅲ类、S 类等多个等级的风场，不同型号产品分别取得国际权威的 DNV-GL（挪威船级社）、DEWI-OCC（德国风能认证中心）、TUV-Nord（德国汉德技术监督服务有限公司）设计认证和中国船级社、北京鉴衡型式认证。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除洛阳双瑞外，不存在其他从事风电叶片业务的企业，因此不会构成同业竞争。
（五）凌久电气
凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、
研发、生产和销售的高新技术企业。
凌久电气风电控制系统领域的主要产品为兆瓦级风电机组主控系统、变桨系统、风电变流器及风电场监控系统等；大型水面通航监控系统领域的主要产品为船闸监控
155系统、升船机监控系统、闸门启闭机监控系统等。
凌久电气与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
1、风电控制系统业务
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除凌久电气外，不存在其他从事风电控制系统业务的企业，因此不会构成同业竞争。
2、大型水面通航监控系统
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除凌久电气外，不存在其他从事大型水面通航监控系统业务的企业，因此不会构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）与凌久电气不构成同业竞争。
为避免同业竞争情形，中国船舶集团已出具《关于避免与重组标的公司同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海
证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担
156全部经济赔偿责任。”
如前所述，本次重组完成后，除中船重工西安东仪新能源有限责任公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司、北美海装外，中国船舶集团及其关联方不存在从事与标的资产主营业务相同或相似业务的情况。中国船舶重工集团国际工程有限公司涉及的工程建设业务与中船风电、中国海装、新疆海为相关业务相似，但中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计 EPC 等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质，且2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的 EPC 业务上实现收入，不构成同业竞争的情况。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装涉及的风电场运营业务与中船风电、新疆海为相关业务相似，但中船重工西安东仪新能源有限责任公司的风电场运营子公司已于2018年进行破产清算、目前正在推进产交所挂牌交易，中船重工西安东仪新能源有限责任公司亦在进行清算关闭程序；北美海装风电场运营位于美国，与标的资产在经营区域、所属国政策、补贴、资质等方面均有较大差异，故标的资产与中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装不构成同业竞争的情况。上市公司间接控股股东已出具同业竞争承诺函，避免本次重组后的同业竞争情形。
157第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资
产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
1585、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
159公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运
营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。
上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据中国
160可再生能源学会风能专业委员会统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额
由2013年的77.8%提高到2020年的91.5%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度。但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
161（七）原材料供应风险
标的公司主要的生产加工类产品为风力发电机组，风力发电机组零部件多为定制件，每个型号的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根据产品技术进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势，实现专业化分工并提升生产效率。但是，部分零部件外采也使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖。因此，原材料供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方
面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投
162资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不
可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
163第十章其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
164此外，中船科技将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向上交所申请，上市公司股票自2021年12月29日起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）以及 WIND 建筑
与工程指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：
165停牌前第21个交易日停牌前最后一个交易日波动
股价/指数
（2021年11月30日收盘价）（2021年12月28日收盘价）幅度公司股价
15.4214.65-4.99%（元/股）
上证指数3563.893630.111.86%
WIND 建筑与工程
3010.083200.706.33%
指数
剔除大盘因素影响涨跌幅-6.85%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-11.33%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅-13.18%
资料来源：WIND
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
166第十一章独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》《重组管理办法》《发行管理办法》《若干规定》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，上市公司独立董事基于独立判断的立场，对上市公司第九届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
“1.本次交易的相关议案在提交第九届董事会第七次会议审议前已经我们事先认可。
2.本次交易方案、公司为本次交易编制的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方友好协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4.本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
5.本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6.本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华已按规定回避表决。公司本次董事会的召集、召
167开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交
易的相关决议合法有效。
7、本次交易涉及标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全
部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，我们一致同意本次交易相关议案。鉴于本次交易的审议、评估工作尚未完成，我们同意公司董事会在审议通过本次交易相关议案后暂不提交股东大会审议。”
168第十二章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
董事：周辉孙伟军任芳德顾远赵宝华任开江
独立董事：严臻施东辉刘响东中船科技股份有限公司
2022年3月24日
169二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
监事：沈樑胡明伟惠文徐祖豪中船科技股份有限公司
2022年3月24日
170三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
除董事外的
高级管理人员：王锐黄来和中船科技股份有限公司
2022年3月24日171（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）中船科技股份有限公司
2022年3月24日
172