中船科技:中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之核查意见根据上海证券交易所出具的《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0070号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司作为中船科技股份有限公司本次交易的财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
除特别说明外，本核查意见中所述的词语或简称与《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1目录
问题一...................................................3
问题二...................................................9
问题三..................................................28
问题四..................................................34
问题五..................................................39
问题六..................................................44
2问题一
预案显示，交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化，且标的资产规模相比公司自身更大，本次交易存在整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制，说明上市公司是否能对标的公司实现有效管控。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后的上市公司主营业务构成
本次交易后，上市公司将新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展。
本次交易有利于上市公司提升可持续发展能力及抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升。截至本核查意见签署日，本次交易相关的尽职调查及审计工作仍在进行中，公司后续将在重组报告书（草案）中详细披露备考口径的上市公司主营业务构成。
（二）本次交易完成后的未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将以中国船舶集团的战略目标为指导，重点着力围绕风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设在内的风电产业链核心板块确立未来经营发展战略。同时，上市公司将协同发展上市公司现有存量业务及新增的其他新能源业务，结合市场潜力与公司优势，统筹资源投入，促进各项业务的综合健康发展。在重点发展的板块方面：
在风电机组及核心部件的研发、生产、销售方面，上市公司将从原理层和设计层面掌握关键部件核心技术，培育叶片、变桨控制系统等关键部件自主设计能力，从源头提
3升性能、降低成本，打造整机系统设计引领关键部件设计、关键部件的技术进步促进整
机系统设计的协同创新循环体系，推动风电机组及核心部件业务的蓬勃发展。
在风电控制系统开发制造方面，上市公司将以市场需求为导向确定研发目标，持续稳定主控、中央监控等传统优势产品配套，拓展备用电源、健康监测等周边产品业务，实现高质量与可持续发展。
在风电产业投资运营管理方面，上市公司将遵循“一体两翼”的业务模式，即以资源获取、项目核准、开发建设、运营维护、资本运营为一体，以工程总包、前端系统解决方案和后端运行服务为两翼，推动风电开发由项目管理理念向产品化理念转变，以产品思维打造资源获取、建设并网、高效智慧运行、资本运营等一体化的风电场产品滚动开发模式，做深做细风电产业投资运营管理。
在风电工程建设方面，上市公司将积极开展风电工程总包业务，着力拓展包括规划设计、工程建设、系统化解决方案等各类工程总包服务范畴，深化与产业链上下游协同，推动勘探设计、基础结构、施工安装、调试并网、运行维护等各环节降本增效，提高风电工程建设质量和效益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略规划纲要，在做强做优现有业务、推进经营成果稳步提升的基础上，新增风电新能源产业链等主营业务，实现碳中和时代上市公司向新能源领域转型升级的战略目标。
（三）本次交易完成后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司与各标的公司将实现各经营主体的有机融合，同时对于各业务分部进行充分授权，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
1、上市公司有效管理
本次交易完成后，上市公司将进一步完善有效管理体系，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和各标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对各标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对各标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防范财务风险水平。
42、对各标的公司管理团队充分授权
各标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为各标的公司后续发展发挥重要作用。
上市公司将在尽力保持各标的公司经营管理、技术研发等关键环节稳定不变的前提下，提升各标的公司的整体管理水平。同时，上市公司也将与各标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与各标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对各标的公司的管理和控制。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，
整合风险以及相应的管理控制，说明上市公司是否能对标的公司实现有效管控
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排
本次交易完成后，上市公司将按照“改革创新、优化结构、科技引领、人才为先”的发展方略，在各标的公司有序经营的基础上，深入推动风电产业链等新能源相关业务融合发展，打造业务协同生态圈，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。上市公司将着力发挥原有业务与风电产业链等新能源相关业务的协同效应，并使两者在业务、资产、财务、人员、机构等方面优势互补，实现上市公司整体利益的最大化。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划与整合安排如下：
1、业务经营计划与整合安排
本次交易完成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有业务板块、新注入的风电产业链等新能源相关业务板块保持已有经营模式的基础上，公司统筹发展、分业管理。上市公司将凭借其规范化管理经验，协助各标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
2、资产经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，各标的公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的相对独立性，但其重大资产的购买和处置、对外
5投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。上市公司将依托自身
管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况，稳步推进各标的公司在上市公司的有效管理下开展经营。上市公司将在支持各标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
3、财务方面的经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将变更为上市公司下属子公司，并纳入上市公司财务有效管理体系。各标的公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。一方面，各标的公司将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、
外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，按上市公司要求报送重要财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将统筹考虑各标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
4、人员方面的经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，并将继续以独立法人主体的形式存在。上市公司将保持各标的公司员工及上市公司原有员工的稳定，建立符合公司发展理念的人力资源管理规划，确保“人才强企”和建设一流管理团队的目标得以实现，稳步实现管理体系的有机整合，保障上市公司人员的稳定。
5、机构方面的经营计划与整合安排
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入有效管理体系。各标的公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板块、本次交易注入的风电产业链等新能源相关业务板块的各经营性业务单元及管理模式将保持稳定。同时，上市公司将基于现有内部组织机构，结合各标的公司本身经营和管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。上市公司将根据《公司法》《公司章程》等规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参
6与并支持各标的公司的运营管理和决策。
（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制
上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与各标的公司既有业务分属不同行业，双方在行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合预计尚需要一定的时间。本次交易的整合风险表现为：
交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的下属公司数量显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。随着上市公司业务规模快速扩大，若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风控制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力，从而无法在短期内完成与各标的公司的融合或融合效果不佳。上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但深入整合需要一定的时间，可能存在整合风险。
为了降低及控制整合风险，发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上市公司将主要采取以下管理控制措施：
1、完善公司治理结构和决策机制
本次交易完成后，上市公司将行使股东权利，并通过各标的公司董事会对各标的公司及其下属的子公司开展经营管理。上市公司将持续推进公司治理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求完善公司治理结构，并促使公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
2、完善管理制度和标准
上市公司将建立或完善适应各标的公司的对外投资制度、财务管理制度、内部控制
制度和人力资源制度。在考虑到各标的公司现有的制度和流程基础上，上市公司将在内部形成规范的业务流程，将各标的公司的战略管理、业务管理、财务管理和风控管理纳入上市公司的管理体系中，以适应各标的公司资产和业务规模的增长，强化上市公司在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面有效管理与控制，持续满
7足相关法律法规对上市公司的要求。上市公司将深化国有企业改革，引进先进的管理理念，加强现代化企业建设，优化顶层管理组织构架，完善公司管控体系。
3、维持现有管理团队和核心技术人员稳定
上市公司将通过建立与各标的公司及其子公司间的沟通机制，提高企业文化认同，形成公司特色文化氛围，增强团队凝聚力，保障各标的公司现有管理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步推动各标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，降低人才流失的风险，提高团队稳定性。
综上，本次交易后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，上市公司能够通过股东会及董事会对各标的公司进行控制，能够通过采取包括上述措施在内的多种方式对各标的公司进行有效管控。
三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据主营业务构成，对其未来经营发展战略和业务管理模式作出安排；已制定切实可行的经营与整合计划，并已揭示潜在整合风险和提出相应管理控制措施，能够对标的公司实现有效管控。
8问题二
预案显示，本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。请公司补充披露：（1）本次重组完成后，中船集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争；（2）交易标的前五大客户及供应商名称、金额、是否为关联方。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争
（一）中国船舶集团新能源资产情况
中国船舶集团是按照党中央决策、经国务院批准，于2019年10月14日由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重
要骨干企业，是全球最大的造船集团。
中国船舶集团是我国船舶工业发展的国家队、主力军，是海军武器装备科研、设计、生产、试验、保障的主体力量。中国船舶集团坚持走自力更生、自主创新发展道路，培育了超大型智能原油轮、液化天然气运输船、超大型集装箱船等集研发、制造、配套为
一体的世界级海洋装备先进产业集群，不断向全球产业链和价值链高端延伸，引领我国由世界第一造船大国走向造船强国，为我国经济社会发展和全球海事业发展做出了重要贡献。
中国船舶集团依托自身产业优势、积极布局新能源领域。于风电方面，中国船舶集团拥有国内实力强劲的自主研发与生产体系，形成了从叶片、齿轮箱、发电机、控制系统到机座、机架、塔筒、轮毂等全系列制造能力，是我国唯一具备较完整风电装备研制生产服务保障体系的专业化集团；于太阳能方面，中国船舶集团新能源有限责任公司乌拉特中旗 100MW 槽式光热发电站项目于 2020 年 12 月实现满负荷发电，是国家能源局首批20个示范项目之一；于氢能方面，中国船舶集团下属七一八所于2020年11月与东方锅炉股份有限公司签订合作协议，将共同推进氢能产业高质量发展，促进氢能产业
9发展进一步深化。
本次交易拟注入资产为风电板块下属资产，分别为中船风电88.58%股权、中国海装100%股份、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权和凌久电气10%少数股权。
（二）本次注入资产同业竞争情况
1、中船风电
中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
在风电产业投资、开发与运营管理方面，中船风电通过中船风电投资从事风电场的投资、开发、运营管理与投资管理业务。截至2021年末，中船风电在运营控股风电场
6 个，参股风电场 4 个，合计权益装机容量超过 60 万 kW。
在新能源工程建设服务业务方面，中船风电通过中船风电工程从事风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、
海上电缆敷设及升压站建设、风电场运行维护等业务。
中船风电与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
（1）风电产业投资、开发与管理
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、HZ Wind Power INC（以下简称“北美海装”）从事风电场运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中船重工西安东仪新能源有限责任公司曾通过控股子公司格尔木力腾新能源有限
公司运营一家风电场。2012 年 7 月格尔木力腾新能源有限公司开始建设 50MW 的风电项目，2014年3月正式并网发电，但该风电场经营效益并不理想，2018年经中船重工集团批复，格尔木力腾新能源有限公司进行破产清算关闭，2020年、2021年未产生收入。目前中船重工西安东仪新能源有限责任公司正在推进对格尔木力腾新能源有限公司的股权及债权挂牌交易处置事宜，预计受让方非中国船舶集团下属公司、不属于标的资
10产关联方。中船重工西安东仪新能源有限责任公司本身也正在进行清算关闭，预计2022年底前完成。综上所述，中船重工西安东仪新能源有限责任公司不构成与标的资产的同业竞争。
北美海装系中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司下属子公司，于美国爱荷华州从事风电场运营并下设2个风场，截至本核查意见签署日，上述2个风场仍在运行中。
近年来，北美海装经营效益不及预期且无进一步扩大北美市场拓展的计划，按照中国船舶集团关于加快北美项目处置的要求，中国船舶集团公司下属单位拟采取转让、注销或破产清算等方式，对北美海装进行处置。本次标的资产中，中船风电及新疆海为均从事风电场运营工作，风电场主要集中于新疆、甘肃、内蒙古、重庆等地，均位于中国大陆境内，未进行境外风电场运营，故标的资产与北美海装不存在经营区域重叠，同时中国与美国在风电场经营政策、资质、补贴等方面均存在较大差异。截至目前，中船风电、新疆海为暂无北美地区风电场经营计划。故标的资产与北美海装虽然均从事风电场运营工作，但不存在同业竞争。
（2）风电场工程建设业务
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事风电场工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中国船舶重工集团国际工程有限公司隶属中国船舶集团有限公司，公司始建于
1965年5月，是集工程咨询、工程设计、工程监理、技术开发、技术咨询、技术服务、工程总承包、项目管理为一体的具有多项资质及业务能力综合性设计研究院有限责任公司，其业务涵盖军工行业、建筑行业、机械行业、环境保护及市政工程等领域。中国船舶重工集团国际工程有限公司曾参与中国海装的风电场建设工作，但仅负责设计部分，不参与工程施工、发电、风电场运营等业务。中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计 EPC 等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质。2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的 EPC 业务上实现收入，与标的资产业务不构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产外）与中船风电不构成同业竞争。
112、中国海装
中国海装主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，此外还能够提供包括叶片、控制系统、变桨系统等风机配件产品及风电工程服务在内的产品或服务。
中国海装与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
（1）风力发电机组业务
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事风力发电机组研发、生产、销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
（2）风机配件产品业务
风力发电机组通常主要由叶片、控制系统、齿轮箱、发电机、轴承、塔筒等配件构成，中国海装及其下属子公司主要从事其中的叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售，其余风机配件主要为对外采购。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
（3）风电工程服务业务中国海装风电工程服务主要为全资子公司重庆海装风电工程技术有限公司从事的风电场工程建设服务和风机售后运维服务。
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事风电场工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本意见“问题二”之“一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争”之“（二）本次注入资产同业竞争情况”之“1、中船风电”之“（2）风电场工程建设业务”。中国船舶重工集团国际工程有限公司与中国海装不构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单
12位外）与中国海装不构成同业竞争。
3、新疆海为
新疆海为主要从事风电场及光伏电站的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
在新能源发电方面，新疆海为已建成4个风电场、4个光伏电站，合计装机容量分别达到 20 万 kW 与 9 万 kW，依靠风力发电设备与光伏发电设备生产电能。
在新能源工程建设服务方面，新疆海为主要从事风力发电、光伏发电相关新能源发电工程、输电工程、变电站工程等新能源工程的施工与总承包业务。
中船风电与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
（1）新能源发电业务
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除新疆海为外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装从事新能源发电运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本核查意见“问题二”之“一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争”之“（二）本次注入资产同业竞争情况”之“1、中船风电”之“（1）风电产业投资、开发与管理”论述。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装与新疆海为不构成同业竞争。
（2）工程建设业务
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除新疆海为外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本核查意见“问题二”之“一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争”之“（二）本次注入资产同业竞争情况”之“1、中船风电”之“（2）风电场工程建设业务”。中国船舶重工集团国际工程有限公司与新疆海为不构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单
13位外）与新疆海为不构成同业竞争。
4、洛阳双瑞
洛阳双瑞的主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，包括：海上风电
4.X-10MW、陆上风电 1.5-4.XMW 等系列化叶片。目前，洛阳双瑞可批量生产的陆上和
海上风电叶片有19个长度类型，超过30种型号，产品长度覆盖范围42.2-102米，产品可适用于国内各种环境下的 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类、弱Ⅲ类、S 类等多个等级的风场，不同型号产品分别取得国际权威的 DNV-GL（挪威船级社）、DEWI-OCC（德国风能认证中心）、TUV-Nord（德国汉德技术监督服务有限公司）设计认证和中国船级社、北京鉴衡型式认证。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除洛阳双瑞外，不存在其他从事风电叶片业务的企业，因此不会构成同业竞争。
5、凌久电气
凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、研
发、生产和销售的高新技术企业。
凌久电气风电控制系统领域的主要产品为兆瓦级风电机组主控系统、变桨系统、风
电变流器及风电场监控系统等；大型水面通航监控系统领域的主要产品为船闸监控系统、
升船机监控系统、闸门启闭机监控系统等。
凌久电气与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：
（1）风电控制系统业务
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除凌久电气外，不存在其他从事风电控制系统业务的企业，因此不会构成同业竞争。
（2）大型水面通航监控系统
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除凌久电气外，不存在其他从事大型水面通航监控系统业务的企业，因此不会构成同业竞争。
综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单
14位外）与凌久电气不构成同业竞争。
为避免同业竞争情形，中国船舶集团已出具《关于避免与重组标的公司同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海
证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”如前所述，本次重组完成后，除中船重工西安东仪新能源有限责任公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司、北美海装外，中国船舶集团及其关联方不存在从事与标的资产主营业务相同或相似业务的情况。中国船舶重工集团国际工程有限公司涉及的工程建设业务与中船风电、中国海装、新疆海为相关业务相似，但中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计 EPC 等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质，且2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的 EPC 业务上实现收入，不构成同业竞争的情况。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装涉及的风电场运营业务与中船风电、新疆海为相关业务相似，但中船重工西安东仪新能源有限责任公司的风电场运营子公司已于2018年进行破产清算、目前正在推进产交所挂牌交易，中船重工西安东仪新能源有限责任公司亦在进行清算关闭程序；北美海装风电场运营位于美国，
15与标的资产在经营区域、所属国政策、补贴、资质等方面均有较大差异，故标的资产
与中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装不构成同业竞争的情况。上市公司间接控股股东已出具同业竞争承诺函，避免本次重组后的同业竞争情形。
二、交易标的前五大客户及供应商名称、金额、是否为关联方
本次交易各标的前五大客户及供应商名称、交易金额、是否为关联方情况如下所示：
（一）中船风电
1、客户情况
中船风电2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
1大连船舶海装新能源有限公司50507.3350.78%否
2国家电网有限公司下属公司38196.5238.40%否
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司6371.686.41%否
4内蒙古电力（集团）有限责任公司4202.894.23%否
5南通市大来废旧物资回收有限公司118.750.12%否
合计99397.1799.93%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中船风电2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
1大连船舶海装新能源有限公司76330.8568.20%否
2国家电网有限公司下属公司28290.1125.28%否
3内蒙古电力（集团）有限责任公司4146.953.71%否
4中国铁道建筑集团有限公司下属公司2345.882.10%否
5寿阳国电电力风电开发有限公司754.720.67%否
合计111868.5199.95%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：中船风电于2021年4月成立，2020年数据为备考合并数据。
162020年度及2021年度，中船风电前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
99.95%及99.93%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，中船风电主要客户未发生重大变化。
2、供应商情况
中船风电2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
1中国能源建设集团有限公司下属公司82078.1230.32%否
2中国电力建设集团有限公司下属公司54885.7120.28%否
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司48208.3417.81%否
4中国船舶集团有限公司下属公司26030.239.62%是
5大连海力物流有限公司13949.125.15%否
合计225151.5283.17%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中船风电2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
1中国电力建设集团有限公司下属公司47849.7128.65%否
2中国船舶集团有限公司下属公司47720.5828.57%是
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司29268.7217.53%否
4大连装备投资集团有限公司下属公司10085.026.04%否
5特变电工新疆新能源股份有限公司7296.544.37%否
合计142220.5685.16%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：中船风电于2021年4月成立，2020年数据为备考合并数据。
2020年度及2021年度，中船风电前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
85.16%及83.17%，主要供应商未发生重大变化。
2020年度及2021年度，中船风电的关联采购主要包括向本次注入标的中国海装采
购风力发电机组、向本次注入标的中国海装全资子公司重庆海装风电工程技术有限公司
17采购工程总承包服务及运维服务、向大连船舶重工集团有限公司采购风电吸力桶导管架
基础建造工程服务等。2020年度及2021年度，中船风电向本次注入标的中国海装采购主要系中国海装提供的相关产品质量较好、客户认可度较高，本次资产注入后，中船风电及中国海装均为上市公司子公司，相互间交易不再作为上市公司层面关联交易；中船风电向大连船舶重工集团有限公司采购风电吸力桶导管架基础建造工程服务主要系子
公司中船风电工程于大连承包 EPC 总包业务，大连船舶重工集团有限公司相关技术较为成熟、且采购较为便利。由于风电场建设参与者较多、市场化程度较高、可替代性较强，故中船风电不存在对关联方采购的重大依赖。
（二）中国海装
1、客户情况
中国海装2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称2021年度销售金额占当年总销售比重是否为关联方中国华能集团有限公司下属
1279735.3320.38%否
公司中国电力建设集团有限公司
2188597.9313.74%否
下属公司
协鑫智慧能源（苏州）有限3公司（原协鑫智慧能源股份125026.559.11%否有限公司）中国华电集团有限公司下属
499288.377.23%否
公司内蒙古能源发电苏尼特左旗
582573.936.01%否
风力发电有限公司
合计775222.1156.47%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中国海装2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称2020年度销售金额占当年总销售比重是否为关联方中国华能集团有限公司下属
1229378.5120.02%否
公司
2张北华源风电有限公司87327.577.62%否
18序号客户名称2020年度销售金额占当年总销售比重是否为关联方
3北京能源集团有限责任公司86771.637.57%否
4国家电力投资集团有限公司86347.197.54%否
中国电力建设集团有限公司
577168.856.74%否
下属公司
合计566993.7449.49%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，中国海装前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
49.49%及56.47%。
2、供应商情况
中国海装2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2021年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方中国船舶集团有限公司下属
1507381.6645.09%是
公司江苏海力风电设备科技股份
263582.065.65%否
有限公司重庆机电控股集团公司下属
354006.474.80%否
公司大连装备投资集团有限公司
429049.022.58%否
下属公司
5四川科顿工贸有限公司26342.462.34%否
合计680361.6760.46%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
中国海装2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方中国船舶集团有限公司下属
1353138.5025.66%是
公司大连装备投资集团有限公司
274892.505.44%否
下属公司
3艾尔姆（中国）投资有限公司60061.784.36%否
19序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方
4艾郎科技股份有限公司41394.883.01%否
重庆机电控股集团公司下属
532159.242.34%否
公司
合计561646.8940.80%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，中国海装前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
40.80%及60.46%。
2020年和2021年，中国海装主要向中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船
舶工业物资西南有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、中船澄西船舶修造有限公司、
中船重工电机科技股份有限公司等中国船舶集团有限公司范围内关联方采购发电机、主
轴、齿轮箱、轮毂、塔筒、变压器、动力线缆、机舱罩、叶片等生产风力发电机组必须的零部件。
中国海装主要产品为风力发电机组，中国船舶集团有限公司范围内关联方供应商为在市场上具有竞争力的风力发电机组零部件生产企业或物资贸易公司，中国海装向前述企业采购零部件为基于产业链上下游关系的具有商业合理性的交易行为，具有必要性。
中国海装主要以自主或委托中国船舶集团有限公司范围内物资集中采购平台以招
投标的形式选取供应商，中国船舶集团有限公司范围内关联方与非关联方供应商参与中国海装的招标并中标获取向中国海装供应产品的资格，履行了相应的采购程序。中国海装除向中国船舶集团有限公司范围内关联方生产供应商采购的前述零部件外，亦向非关联方生产供应商采购前述零部件，中国海装对中国船舶集团有限公司范围内关联方供应商不存在依赖。
（三）新疆海为
1、客户情况
新疆海为2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2021年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额
1国网新疆电力有限公司下属公35409.3140.80%否
202021年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额司国家电力投资集团有限公司下
227068.0731.19%否
属公司天津启迪清芸新能源科技有限
319070.2321.98%否
公司
4青河县住房和城乡建设局1991.302.29%否
5布尔津县交通运输局1027.551.18%否
合计84566.4597.45%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
新疆海为2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2020年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额国家电力投资集团有限公司下
140522.2454.40%否
属公司国网新疆电力有限公司下属公
231142.2241.81%否
司中国能源建设集团新疆电力设
32575.143.46%否
计院有限公司
4若羌县国信阳光发电有限公司138.280.19%否
5林州重机集团股份有限公司102.440.14%否
合计74480.3299.99%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，新疆海为前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
99.99%及97.45%，客户集中度较高。
2、供应商情况
新疆海为2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
2021年度采购金
序号供应商名称占当年总采购比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属公
119912.1740.76%是
司
2河南天丰钢结构建设有限公司3608.267.39%否
山东鲁能泰山电力设备有限公
3964.811.98%否
司
212021年度采购金
序号供应商名称占当年总采购比重是否为关联方额
4南阳市炳阳建筑有限责任公司909.501.86%否
5郑州基泰建设工程有限公司835.211.71%否
合计26229.9553.70%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
新疆海为2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
2020年度采购金
序号供应商名称占当年总采购比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属公
18199.8820.87%是
司
2上海霆聚新能源科技有限公司7234.8018.41%否
3宁夏金银河重工科技有限公司3415.138.69%否
新疆华泰益创新能源科技有限
42171.225.53%否
公司
5湖南杰灏建设工程有限公司1971.995.02%否
合计22993.0158.52%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，新疆海为前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
58.52%及53.70%。
2020年度及2021年度，新疆海为的关联采购主要包括向本次注入标的中国海装及
其下属子公司采购风力发电机组及附属设备、风机运维服务等，向中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购钢板、混凝土、集成线路电缆等
工程总承包服务所需的原材料。2020年度及2021年度，新疆海为向本次注入标的中国海装采购主要系中国海装提供的相关产品及服务质量较好、客户认可度较高，本次资产注入后，新疆海为及中国海装均为上市公司子公司，相互间交易不再作为上市公司层面关联交易；向中船重工物资贸易集团有限公司采购主要系依托中国船舶集团采购平台进
行通用性产品的集中采购，具有一定的规模优势。由于风电场建设参与者较多、市场化程度较高、可替代性较强，故新疆海为不存在对关联方采购的重大依赖。
22（四）洛阳双瑞
1、客户情况
洛阳双瑞2021年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2021年度占当年总销售比
序号客户名称是否为关联方销售金额重
1中国船舶集团有限公司下属公司168153.8773.01%是
2新疆金风科技股份有限公司43369.5718.83%否
3许昌许继风电科技有限公司8522.123.70%否
4 UNISONCO.Ltd 4368.53 1.90% 否
5江苏华能智慧能源供应链科技有限公司1982.300.86%否
合计226396.3998.29%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：洛阳双瑞2021年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为167332.19万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为63304.48万元。
洛阳双瑞2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元序2020年度销占当年总销售比客户名称是否为关联方号售金额重
1中国船舶集团有限公司下属公司170241.0075.08%是
2新疆金风科技股份有限公司35399.1615.61%否
3太原重工股份有限公司7556.843.33%否
4许昌许继风电科技有限公司5522.122.44%否
5浙江运达风电股份有限公司3424.781.51%否
合计222143.9197.97%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：洛阳双瑞2020年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为169295.28万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司销售金额为53.92万元。
2020年度及2021年度，洛阳双瑞前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
97.97%及98.29%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，洛阳双瑞最大客户为本
次标的资产中国海装及其下属单位，主要客户未发生重大变化。
232、供应商情况
洛阳双瑞2021年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2021年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方
道生天合材料科技（上海）
121504.9913.05%否
股份有限公司
萨泰克斯增强材料（东营）
217646.3510.71%否
有限公司
瀚森化工企业管理（上海）
312193.807.40%否
有限公司
4北京科拉斯科技有限公司11528.437.00%否
5 Vitrulan Composites Oy 8693.11 5.28% 否
合计71566.6843.43%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
洛阳双瑞2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称2020年度采购金额占当年总采购比重是否为关联方
1北京科拉斯科技有限公司29683.8412.86%否
萨泰克斯增强材料（东营）
225637.7511.11%否
有限公司
道生天合材料科技（上海）
319678.438.53%否
股份有限公司
瀚森化工企业管理（上海）
416040.826.95%否
有限公司
欧文斯科宁复合材料（常州）
512805.015.55%否
有限公司
合计103845.8544.99%
注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。
2020年度及2021年度，洛阳双瑞前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
44.99%及43.43%，主要供应商未发生重大变化。
（五）凌久电气
1、客户情况
凌久电气2021年度前五大客户情况如下所示：
24单位：万元
2021年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属公
17661.0592.12%是
司中国长江三峡集团有限公司流
2294.763.54%否
域枢纽运行管理中心
3南京苏润科技发展有限公司176.222.12%否
4常州液压成套设备厂有限公司70.800.85%否
5长江三峡通航管理局60.510.73%否
合计8263.3499.36%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：凌久电气2021年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为6914.80万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为2886.07万元。
凌久电气2020年度前五大客户情况如下所示：
单位：万元
2020年度销售金
序号客户名称占当年总销售比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属公
19504.0698.59%是
司
2常州液压成套设备厂有限公司84.070.87%否
宜昌三峡通航工程技术有限公
324.600.26%否
司
4长江三峡通航管理局20.770.22%否
5武汉力地液压设备有限公司6.130.06%否
合计9639.63100.00%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：凌久电气2020年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为9218.09万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为2496.23万元。
2020年度及2021年度，凌久电气前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为
100.00%及99.36%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，凌久电气最大客户为本
次标的资产中国海装及其下属单位。
2、供应商情况
凌久电气2021年度前五大供应商情况如下所示：
25单位：万元
2021年度采购金
序号供应商名称占当年总采购比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属公
12616.9443.77%是
司武汉骁睿正茂电力科技有限公
2741.6112.40%否
司
3重庆讴尚科技有限公司262.704.39%否
4佛山市诺那托电气有限公司210.803.53%否
武汉高威新潮电气技术有限公
5198.083.31%否
司
合计4030.1267.40%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：凌久电气2021年度向中国海装合并范围内子公司重庆科凯前卫风电设备有限责任公司采购
PLC 等原材料，采购金额为 2616.94 万元。该交易系中国海装合并范围内子公司在产业链分工不同导致，具有必要性；该交易在中国海装合并层面已经合并抵销。
凌久电气2020年度前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
2020年度采购金
序号供应商名称占当年总采购比重是否为关联方额中国船舶集团有限公司下属公
12571.7533.76%是
司
2武汉蔚兴科技有限公司992.8113.03%否
武汉骁睿正茂电力科技有限公
3455.315.98%否
司
4武汉威信控制技术有限公司444.595.84%否
5武汉邦辰自动化有限责任公司344.104.52%否
合计4808.5663.13%
注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；
注2：凌久电气2020年度向中国海装合并范围内单位子公司重庆科凯前卫风电设备有限责任公司采
购 PLC 等原材料，采购金额为 2571.75 万元。该交易系中国海装合并范围内子公司在产业链分工不同导致，具有必要性；该交易在中国海装合并层面已经合并抵销。
2020年度及2021年度，凌久电气前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为
63.13%及67.40%，最大供应商为本次标的资产中国海装及其下属单位。
三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
261、本次重组完成后，除中船重工西安东仪新能源有限责任公司、中国船舶重工集
团国际工程有限公司、北美海装外，中国船舶集团及其关联方不存在从事与标的资产主营业务相同或相似业务的情况。中国船舶重工集团国际工程有限公司涉及的工程建设业务与中船风电、中国海装、新疆海为相关业务相似，但中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计 EPC 等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质，且2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的 EPC 业务上实现收入，不构成同业竞争的情况。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装涉及的风电场运营业务与中船风电、新疆海为相关业务相似，但中船重工西安东仪新能源有限责任公司的风电场运营子公司已于2018年进行破产清算、目前正在推进产交所挂牌交易，中船重工西安东仪新能源有限责任公司亦在进行清算关闭程序；北美海装风电场运营位于美国，与标的资产在经营区域、所属国政策、补贴、资质等方面均有较大差异，故标的资产与中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装不构成同业竞争的情况。上市公司间接控股股东已出具同业竞争承诺函，避免本次重组后的同业竞争情形。
2、标的资产主要客户及供应商为中国船舶集团及风电设备制造、电场、工程总包
行业上下游企业，其中部分标的资产客户、供应商集中度相对较高。
27问题三
预案显示，标的公司中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额为-514647.56万元，相比2020年度的761280.20万元出现大幅下滑。请公司结合经营情况，补充披露中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，说明其与经营业绩的匹配情况和原因分析。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因
（一）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因
中国海装2021年度经营活动现金流量净额为-514647.56万元，相比2020年度的
761280.20万元下降较多，主要原因如下：
1、风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年
分布的影响近年来，受国家“碳中和”战略推动，风电装备产品市场需求大幅提升，2019年5月24日国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”、“对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价”，该通知拟降低并逐步取消风电项目的财政补贴及入网价格，引起本轮“抢装潮”。
受本轮“抢装潮”影响，一方面中国海装应收账款回款明显改善，另一方面中国海装新接订单规模激增且收款条件较优，预收货款亦增加较多，导致2020年度累计收到货款约2042056.68万元。
本轮“抢装潮”2021年逐步退潮，一方面导致当期应收账款回款情况回落至“抢
28装潮”之前水平，另一方面当期预收货款较2020年度减少；此外2021年度完成吊装并
确认收入的对应订单中部分货款已经在2020年收到。因此导致2021年中国海装累计收到货款约为1227264.64万元，较2020年减少约814792.04万元。
2、采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响
中国海装采购付款账期一般为4个月，到期通常主要以6个月期的银行承兑汇票支付，即实际现金付款账期为10个月左右。受此种采购付款方式的影响，支付中国海装于2020年第二季度以后的采购的大部分现金流出发生在2021年。
2020年度，尤其是当年下半年，由于风电项目“抢装潮”及备货原因，中国海装截至2020年末的存货净额较2019年末增加556919.93万元，2021年风电项目“抢装潮”退潮，但中国海装仍须执行前期“抢装潮”时期取得的订单，因此相比2020年，中国海装2021年购买商品、接受劳务支付的现金增加424984.43万元。
综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额相比2020年大幅下滑主要是受本轮“抢装潮”和其采购付款方式的影响。
（二）中国海装经营活动现金流量净额变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况中国海装与部分同行业上市公司经营活动现金流量净额在2020年和2021年可比期
间的变动情况如下：
单位：万元经营活动现金流量净额
股票代码公司名称2021年/20212020年/2020变动额变动率
年1-9月年1-9月
002202.SZ 金风科技 -222948.00 232023.04 -454971.039 -196.09%
688660.SH 电气风电 -382499.86 257766.73 -640266.590 -248.39%
300569.SZ 天能重工 -39983.49 24602.27 -64585.760 -262.52%
603218.SH 日月股份 11012.98 53231.90 -42218.918 -79.31%
--中国海装-514647.56761280.20-1275927.76-167.60%
注：截止本核查意见签署日，由于同行业公司尚未披露2021年全年数据，暂以2021年1-9月和2020年1-9月分析变动趋势，中国海装2020年和2021年数据均为未经审计数据。
由上可知，同行业上市公司2021年1-9月经营活动现金流量净额较2020年同期大幅下降为普遍现象，降幅区间为79.31%-262.52%，故预期2021年全年风电行业公司经
29营活动现金净额较2020年相比较差为行业普遍现象。
中国海装2021年经营活动现金流量净额比2020年下滑167.60%，该变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况。
综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要是受本轮风电项目“抢装潮”和其采购付款方式的影响，与同行业上市公司经营活动现金流量净额2021年比2020年下滑的变动趋势一致，不存在异常情况。
二、与经营业绩的匹配情况和原因分析
2020年度及2021年度，中国海装经营活动现金流量净额与业绩匹配情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度变动额变动比率
营业收入1372856.801145734.96227121.8419.82%
营业利润22608.5017435.445173.0629.67%
净利润18245.1714783.253461.9223.42%
经营活动现金流入1381078.232064355.71-683277.48-33.10%
经营活动现金流出1895725.791303075.51592650.2845.48%
经营活动现金流量净额-514647.56761280.20-1275927.76-167.60%
注：以上数据未经审计。
（一）经营活动现金流量净额变动趋势与营业收入和净利润变动趋势差异分析
相比2020年，2021年中国海装营业收入增长19.82%，营业利润增长29.67%，净利润增长23.42%，而经营活动现金流入减少33.10%，经营活动现金流出增加45.48%，经营活动现金流量净额大幅下滑167.60%，即中国海装经营业绩与现金流变动趋势存在差异，主要原因在于风电项目“抢装潮”背景下，中国海装营业收入和净利润均有所增长，但在现金流层面，风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年分布的影响和采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响导致了现金流变动与业绩变动的差异，具体分析见前文“一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”。
（二）2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析
中国海装2021年营业收入为1372856.80万元，营业利润为22608.50万元，净利
30润为18245.17万元，而当期经营活动现金流量净额为-514647.56万元，与净利润差额
为532892.73万元，与当期的经营业绩差别较大；主要原因分析如下：
1、经营活动现金流入分析
经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其
他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2021年经营活动现金流入为1381078.23万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为1551328.19万元（按照13%的增值税率测算），二者相差170249.96万元，差异主要原因为2021年“抢装潮”逐步退潮，公司应收账款回收和新订单预收货款情况回落至“抢装潮”之前水平，同时2021年确认收入对应订单主要为前期“抢装潮”时期新接的订单，该部分订单在2020年已经收到相当部分的预付货款，2021年收款金额相对少，从而导致2021年经营活动现金流入比当期含税营业收入低170249.96万元。
2、经营活动现金流出分析
经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支
付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2021年经营活动现金流出为1895725.79万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额差异384878.97万元，主要原因为如前文“一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“（一）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“2、采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响”所述，受采购结算付款方式影响，2020年因“抢装潮”和提前备货采购原材料的付款实际现金流出在2021年，导致相比2020年，中国海装
2021年购买商品、接受劳务支付的现金流出较多。
综上分析，2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异主要受本轮“抢装潮”和采购结算付款方式影响，具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。
（三）2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析
中国海装2020年营业收入为1145734.96万元，营业利润为17435.44万元，净利润为14783.25万元，而当期经营活动现金流量净额为761280.20万元，与净利润的差
31异为746496.95万元，与当期的经营业绩差别较大，主要原因分析如下：
1、经营活动现金流入分析
经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其
他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2020年经营活动现金流入为2064355.71万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为1294680.50万元（按照13%的增值税率测算），二者相差769675.21万元，差异主要原因为风电项目“抢装潮”大幅改善了2020年公司应收账款回款并增加了新订单的预收货款，而营业收入为当期已经完成履约义务、符合收入确认条件的金额，为权责发生制口径计量，即风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因。
2、经营活动现金流出分析
经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支
付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2020年经营活动现金流出为1303075.51万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额基本相匹配。
综上分析，风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因，2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。
三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要是受本轮“抢装潮”和其采购付款方式的影响，与同行业上市公司经营活动现金流量净额2021年比2020年下滑的变动趋势一致，不存在异常情况。
2、2020年和2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异具有合理
32性，与中国海装实际经营情况相匹配。
33问题四
预案显示，标的公司凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。凌久电气2021年度实现营业总收入8316.34万元，同比下降13.73%；实现净利润1396.86万元，同比增长159.6%。
请公司补充披露：（1）凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务
板块的收入及利润情况；（2）凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两
项业务是否具有协同性；（3）结合经营情况，说明2021年度在营业总收入下滑的情况下，净利润大幅增长的原因。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务板块的收入及利润情况
2020年度及2021年度，凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两
个业务板块实现的收入及利润情况如下所示：
单位：万元项目风力发电控制系统大型水面通航监控系统
营业收入7093.85651.90
营业成本4720.67605.35
2021年度
毛利2373.1746.55
毛利率33.45%7.14%
营业收入9277.71361.92
营业成本7400.23291.43
2020年度
毛利1877.4970.49
毛利率20.24%19.48%
注：上述金额未经审计。
二、凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务的协同性
（一）凌久电气基本情况
34凌久电气主要从事风力发电控制系统（以下简称“风电系统业务”）以及大型水面
通航监控系统（以下简称“水电系统业务”）的设计、研发、生产和销售。2020年及2021年，凌久电气风力发电控制系统及大型水面通航监控系统形成收入如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占营业总收入比例金额占营业总收入比例
风力发电控制系统7093.8585.30%9277.7196.25%大型水面通航监控系
651.907.84%361.923.75%
统
总计7745.7593.14%9639.63100.00%
注：上述金额未经审计。
凌久电气在风电控制系统研发、设计与生产方面经验丰富，基于风电控制及发电仿真平台、能量管理平台、计算机跨平台关键技术、变桨自适应控制技术等关键技术，主要从事风电设备主控系统、变桨系统、数据采集与监视控制系统等风电控制系统的设计与生产，具备为风电提供整套电控系统解决方案的能力。
大型水面通航监控系统方面，凌久电气基于梯级多线多级船闸通航技术、钢丝绳卷扬与齿轮齿条式升船机运行与联合调度技术、通航设施运行状态监测与维修关键技术、
通航安全保障技术等关键技术，结合计算机监控系统平台、综合监测平台等载体，在船闸、升船机级联、并联构成大型分布式管控一体化系统实施上有丰富经验，重点完成了包括三峡、葛洲坝、南水北调、福建水口、向家坝等多个国家重点水电工程的关键控制系统研制。
（二）凌久电气业务发展历史
凌久电气系脱胎于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所（以下简称“七〇九所”）
的产业平台公司。自1993年起，七〇九所为落实国家攻克升船机系统难点的要求，组建专门团队从事大型水面通航监控系统相关业务的研发，获得了良好成效，承担了福建水口电站升船机监控系统项目、三峡双线五级船闸集中监控系统项目等国家重点项目。
自2005年起，水力发电行业增速趋缓，风电行业逐步兴起。根据中国船舶重工集团公司（中国船舶重工集团有限公司曾用名）战略决策，中船重工集团内数个单位共同筹划风电业务开发，其中七〇九所承担风电主控系统和变桨系统的研究。由于我国风电控制系统研究起步较晚，专业性人才较为稀缺，故七〇九所在风电领域起步时的研究人
35员主要来源于七〇九所水电自动化研究团队。
2010年，为响应国家改革试点政策，七〇九所成立产业平台公司凌久电气，将大
型水面通航监控系统业务及风力发电控制系统业务转移至凌久电气运营。凌久电气在大型水面通航监控系统业务领域承担的三峡升船机、向家坝升船机等项目收益为其风力发
电控制系统业务研究及发展提供了资金支持。同时，凌久电气自水电系统业务技术团队中选取部分骨干成员并辅以社会招聘的方式，组建了风力发电控制系统技术团队。随着近些年我国风电行业的不断发展，凌久电气风力发电控制系统业务逐步发展壮大。直至目前，凌久电气已形成以风力发电控制系统为主、大型水面通航监控系统为辅的发展格局。
（三）风力发电控制系统及大型水面通航监控系统的协同性
如上所述，凌久电气风力发电控制系统业务技术起初由大型水面通航监控系统业务技术团队开发培育，于技术上具有同源性。同时，风力发电控制系统业务技术及大型水面通航监控系统业务技术在底层自动化控制系统、计算机监控平台及集中分布式控制系
统集成技术等方面具有共通性，如风力发电控制系统业务中的风机塔筒数据监测与大型水面通航监控系统技术中的闸门数据监测虽处于不同应用领域，但其底层技术逻辑具有共通性。
目前，凌久电气正基于自身在风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务的优势，统筹两大技术板块共同研发工业大健康业务系统，以系统性架构策略结合具体产品适配的形式解决电力工业系统健康监测问题，具体而言：
工业大健康系统是对大型工业生产设备金属结构和运动部件进行诊断的系统，系统由感知层的传感器硬件、网络层、和应用层的监测应用平台组成。工业大健康系统在风力发电控制系统用于风机塔筒等部件的健康监测，通过长期在线监测，对塔筒运营中的健康情况进行实时的监测和评估，可以开展包括螺杆张力、拉索预应力、混凝土应力、混凝土裂缝、结构倾斜和结构振动特性改变的监测。工业大健康系统在大型水面通航监控系统用于闸门、启闭机、升船机等金属结构设备的在线监测，可以对监测数据进行管理、分析、长期储存，反映监测对象长期运行状态的变化趋势，能够及时对监测对象异常状态进行预警和报警。
36综上所述，凌久电气风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务具有技术
同源性及共通性，未来共同致力于工业大健康系统等方向的发展，具有一定的技术及产业协同性。
三、2021年度营业总收入下滑但净利润大幅增长的原因
2020年度及2021年度，凌久电气收入以风力发电控制系统为主，其收入分别占2020年及2021年营业总收入比例的96.25%及85.30%，毛利分别占2020年及2021年毛利比例的96.38%及83.61%，是凌久电气收入及利润的主要来源。2021年度，凌久电气营业总收入较2020年度下降13.73%，而净利润增长148.01%，主要原因系风电控制系统利润贡献上升，具体情况如下：
（一）风力发电控制系统毛利率上涨
2021年风力发电控制系统毛利率较2020年上涨13.21%，主要原因系：
根据中国船舶集团对集团体系内的风电产业的统筹安排，结合风电市场的产品更新变化，凌久电气对产品结构进行了优化升级。
2020 年度，凌久电气风力发电控制系统主要生产并销售 2.5MW 型号的产品，当年
实现销售收入为5726.23万元，占风力发电控制系统销售总额的61.72%，对应毛利率为 11.03%；随着市场产品的快速更新升级，2021 年度凌久电气主要生产并销售 3.4MW型号产品，当年实现销售收入为2370.77万元，占当年风力发电控制系统销售总额的33.42%，对应毛利率为 28.06%；同时 2020 年度凌久电气的 2.5MW 产品产量大幅下降，
销售金额1119.47万元，仅占风力发电控制系统销售总额的15.78%。上述变化致使风力发电控制系统毛利贡献上升。
（二）2021年新增技术服务合同
2021年，凌久电气与七〇九所签订2个技术服务合同：工业设备健康管理系统项
目和 ZL 电调管理维护分系统控制器项目，上述项目共实现营业收入 570.60 万元。由于上述项目为凌久电气产品研发中心研发人员为七〇九所提供技术支持，成本较低，毛利率为73.36%，贡献毛利418.60万元，占2021年毛利总额的14.75%。
与此同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强
37了采购和库存管理，进一步提高生产效率、降低生产成本，提高产品毛利率。
综上所述，虽然2021年度凌久电气营业总收入较2020年度呈现一定下滑，但净利润上涨较多的主要原因系凌久电气结合中国船舶集团统筹安排及风电市场行情变化，及时做出产品调整所致；此外，2021年凌久电气承接了部分毛利率较高的技术服务合同，也对毛利增长贡献较大；同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强了采购和库存管理，实现了降本增效。
四、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年及2021年，凌久电气收入以风力发电控制系统为主，分别占2020年及
2021年营业总收入比例的96.25%及85.30%。
2、凌久电气的风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务具有技术同源
性及底层逻辑共通性，未来共同致力于工业大健康系统等方向的发展，具有一定的技术及产业协同性。
3、2021年度凌久电气营业总收入较2020年度呈现下滑情况，但净利润上涨较多，
主要系：（1）结合中国船舶集团统筹安排及风电市场行情变化，凌久电气及时做出产品调整，风力发电控制系统产品毛利率上涨较多；（2）凌久电气承接毛利率较高的技术服务合同，对净利润影响较大；（3）凌久电气积极加强内部管理、优化产品设计方案，进一步降低产品成本、提高生产管理效率，降本增效。
38问题五
预案显示，2021年4月，中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司与中国海装在中船风电投资与中船风电工程两家企业的基础上，发起设立中船风电。中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理
以及新能源工程建设服务。请公司补充披露：（1）中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况；（2）中船风电近两年
备考合并财务报表的主要财务数据，如主要财务数据在各期间存在较大变化，请解释原因及合理性。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况
2020年度及2021年度，中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工
程建设服务两个业务板块的收入及利润情况如下所示：
单位：万元
风电产业的投资、开发项目新能源工程建设服务与运营管理
营业收入42399.4150507.33
营业成本17660.7658303.38
2021年度
毛利24738.65-7796.05
毛利率58.35%-15.44%
营业收入33191.7776330.85
营业成本17705.4972214.59
2020年度
毛利15486.284116.26
毛利率46.66%5.39%
注：上述金额未经审计。
2020年及2021年，中船风电主营业务收入以新能源工程建设服务为主，分别占2020年及2021年主营业务收入比例的69.69%及54.36%。2021年新能源工程建设服务收入下降主要系：国家对于海上风电场的鼓励政策约定对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全
39部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。鉴于此种情况，海上风电领域2020年开
始形成“抢装潮”，各项主要工程都在2020年度开始加快建设，以确保2021年底项目全容量并网，而2021年主要是吊装和调试，导致2021年新能源工程建设服务收入下降。
风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块2021年度
毛利率较上期变动原因主要系：
1、风电产业的投资、开发与运营管理
（1）2021年中船风电加强风场运营管理，风机机组可利用率较上年度大幅度提升，原有风场发电收入相应大幅度上涨
（2）2021年运营的风场数量增加，新增风场当月不计提折旧，影响相应毛利率。
2、新能源工程建设服务
2021年系海上风电抢装潮的最后期限，上游原料供需失衡，导致风电供应链紧张，
建设成本大幅增加，毛利率下降。
二、中船风电近两年备考合并财务报表的主要财务数据
中船风电2020年及2021年按照同一控制下企业合并编制的备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金109042.0736149.78
应收票据150.00681.10
应收账款37482.2372864.54
预付款项4681.627601.16
其他应收款21393.8935154.47
存货8784.2110379.95
一年内到期的非流动资产2000.00-
其他流动资产26856.0234160.29
流动资产合计210390.03196991.29
非流动资产：
40项目2021年12月31日2020年12月31日
可供出售金融资产-5060.05
长期应收款-2000.00
长期股权投资45077.6138694.10
其他权益工具投资8560.05-
固定资产258474.80241504.39
在建工程52133.16211491.56
使用权资产39571.0713191.83
无形资产4917.934163.34
长期待摊费用512.443245.15
递延所得税资产0.1071.87
非流动资产合计409247.16519422.29
资产总计619637.19716413.58
流动负债：
短期借款-43720.40
应付账款110589.8269287.32
应付职工薪酬82.86275.06
应交税费1139.98261.09
其他应付款3486.1399016.17
一年内到期的非流动负债11102.4220571.62
流动负债合计126401.21233131.66
非流动负债：
长期借款345065.06366088.21
租赁负债24588.5425407.55
非流动负债合计369653.60391495.76
负债合计496054.81624627.42
所有者权益：
实收资本149818.44124818.44
资本公积-40576.46-38576.46
盈余公积1.22-
未分配利润11329.185544.18
归属于母公司所有者权益合计120572.3991786.17
少数股东权益3010.00-
所有者权益合计123582.3991786.17
41项目2021年12月31日2020年12月31日
负债和所有者权益总计619637.19716413.58
注：上述金额未经审计。
（二）利润表
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业收入99471.28111924.70
减：营业成本78148.6990501.32
税金及附加315.64324.02
管理费用7955.734074.61
研发费用3663.862914.07
财务费用17564.1312440.22
加：其他收益488.11111.87投资收益(损失以“-”号填列）28144.804883.50信用减值损失(损失以“-”号填列）-2952.95-资产减值损失(损失以“-”号填列）-10211.89-2021.64资产处置收益(损失以“-”号填列）-66.08-2.85
二、营业利润7225.234641.32
加：营业外收入13.451.63
减：营业外支出38.0514.77
三、利润总额7200.634628.18
减：所得税费用1414.41204.40
四、净利润5786.224423.78
注：上述金额未经审计。
三、备考合并财务报表中主要财务数据变化较大的原因及合理性
与2020年相比，2021年中船风电部分主要财务数据变化较大，其变化情况及主要变化原因如下：
2021年末2020年末变动率
项目主要变动原因
/2021年度/2020年度（%）
资产负债表项目：
2021年末货币资金较2020年末增加72892.29万
货币资金109042.0736149.78201.64元，同比增长201.64%，主要系2021年吸收投资、收到转让子公司处置款所致。
应收账款37482.2372864.54-48.562021年末应收账款较2020年末减少35382.31万
422021年末2020年末变动率
项目主要变动原因
/2021年度/2020年度（%）元，同比减少48.56%，主要系2021年转让子公司哈密盛新景峡、盛天巴里坤，期末应收账款未纳入合并范围所致。
2021年末在建工程较2020年末减少159358.40万
在建工程52133.16211491.56-75.35元，同比减少75.35%，主要系木垒、寿阳、镶黄旗等在建风电项目完工转入固定资产所致。
2021年末在在建工程较2020年末增加26379.24万元，同比增加199.97%，主要系融资租入风机塔使用权资筒等设备用于建设风场项目，2020末尚未达到预
39571.0713191.83199.97
产定可使用状态，故在在建工程核算，2021年达到预定可使用状态，在建项目暂估转固，相应转入使用权资产所致。
2021年末应付账款较2020年末增加41302.50万
应付账款110589.8269287.3259.61元，同比增加59.61%，主要系木垒、寿阳、镶黄旗风电项目完工，工程款与供应商尚未结清所致。
利润表项目：
2021年度管理费用较2020年度增加3881.12万元，同比增加95.25%，主要系：（1）随着公司规管理费用7955.734074.6195.25模不断扩大，2021年度员工增加，并调整了工资导致管理人员薪酬增加；（2）转让子公司股权，相应中介机构服务费增加。
2021年度财务费用较2020年度增加5123.91万元，同比增加41.19%，主要系2021年度木垒、寿财务费用17564.1312440.2241.19
阳、镶黄旗在建风电项目完工转入固定资产，相应的借款费用停止资本化，计入财务费用。
2021年度投资收益较2020年度增加23261.30万
投资收益28144.804883.50476.32元，同比增加476.32%，主要系2021年度转让子公司股权取得的净收益所致。
2021年度资产减值损失较2020年度增加8190.25
资产减值
-10211.89-2021.64405.13万元，同比增加405.13%，主要系2021年度注销损失子公司在建工程减值所致。
四、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年及2021年，中船风电主营业务收入以新能源工程建设服务为主，分别占2020年及2021年收入比例的69.69%及54.36%。
2、与2020年相比，2021年中船风电部分主要财务数据变化较大，主要
系2021年中船风电转让部分子公司股权及部分风电场在建工程完工，影响相应财务数据所致，相关财务报表科目变动具有合理性。
43问题六
请公司补充披露：（1）标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍；（2）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。
请财务顾问、会计师和律师发表意见。
答复：
一、标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍。
本次交易的标的资产为交易对方持有的中船风电88.58%股权、中国海装100%股份、
新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权及凌久电气10%少数股权，具体情况如下：
所持标的公司股份/标的公司序号交易对方股权比例
1中船重工集团18.26%
2重庆船舶工业8.10%
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
中国海装8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
15长江科技0.17%
44所持标的公司股份/
标的公司序号交易对方股权比例
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
凌久电气1武汉凌久科技（注1）10.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
1中船重工集团49.71%
2重庆船舶工业22.18%
中船风电
3中船投资公司16.69%合计（注3）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电
11.42%股权。
（一）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制
本次重组中，标的公司历次股权变动均为股东的真实意思表示，不存在虚假出资、抽逃出资、委托持股、利益输送或其他利益安排，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。具体情况如下：
451、根据标的公司工商登记资料及标的公司历次增加注册资本、历次股权转让相关
的有权部门批准文件、增资扩股协议、股权转让协议、股东会决议、评估报告、审计报
告、验资报告（或股东入资银行回单）、股权转让价款支付回单等资料，标的公司历次股权变动均已履行必要的审批决策程序，增资方、受让方已按时足额支付相关增资款项或股权转让款，且均已办理工商变更登记手续。
2、根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，交易对方均已承诺：“……本企业/本人就标的资产对应的出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。……”
3、根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方均已声明、承诺和保
证：交易对方各方对其所持标的公司股权/股份均拥有合法、完整的所有权，交易对方中的每一方均已依法完成各自对标的公司的出资义务，出资来源合法合规，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。交易对方有权将标的资产根据协议的约定转让给中船科技。交易对方持有的标的公司股份/股权权属清晰，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权的情形。交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利，标的资产也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等可能导致交易对方无法将标的资
产转让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
4、根据本次交易在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站进行
的查询结果，截至本核查意见签署日，标的资产不存在被抵押、质押的情形。
（二）标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转
移的其他情形，除交易对方重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象本次重组中，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权
46属转移的其他情形，除重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象，且该等
事项预计不构成本次交易的实质法律障碍。具体情况如下：
1、根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》、交易各方
签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方及标的公司提供的相关资料，截至本核查意见签署日：（1）标的资产不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；（2）标的资产不存在与标的资产权属
有关的诉讼、仲裁或者行政处罚等重大争议或妨碍权属转移的情形；（3）标的资产不存
在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖、司法强制执行等可能导致交易对
方无法将标的资产转让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果的情形。
2、根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、证监会证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等网站
的查询结果，截至本核查意见签署日，标的资产不存在被冻结、轮候冻结的情形，标的公司及交易对方不存在尚未了结的妨碍标的资产权属转移的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、根据交易对方重庆能源投资出具的书面文件，重庆能源投资拟向法院申请重整
并同时申请预重整。就该等事项，重庆能源投资承诺：如其在本次重组过程中进入重整程序的，其将在属地法院的协调下，取得破产管理人及债权人委员会关于同意其以合理对价转让所持有的中国海装2.98%股份及本次重组安排的同意函，确保上述重整事项不会对其所持中国海装2.98%股份的转移及过户构成障碍，不会对本次重组构成不利影响。
除重庆能源投资拟申请重整事项外，交易对方不存在其他妨碍权属转移的风险迹象。
二、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。
（一）标的公司与交易对方之间的资金往来及非经营性资金占用情况
1、标的公司与本次重组交易对方的资金往来及非经营性资金占用情况
（1）中船风电
47报告期内，中船风电与本次重组的交易对方海为高科、重庆船舶工业之间存在资金往来，主要系中船风电向该等交易对方支付货款及项目转让费用，该等交易对方不存在非经营性占用中船风电资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中船风电发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
（2）中国海装
报告期内，中国海装与本次重组的交易对方重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆船舶工业、重庆华渝、重庆前卫、重庆齿轮箱、海为高科
存在资金往来，其中：
1）重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆华渝、重
庆前卫、重庆齿轮箱、海为高科与中国海装之间的资金往来主要系中国海装向该等交易
对方销售商品、采购商品及租赁厂房款项，该等交易对方不存在非经营性占用中国海装资金的情形。
2）重庆船舶工业与中国海装之间存在因销售商品、采购商品及租赁厂房等发生的
经营性资金往来；除此之外，还存在如下非经营性资金占用：
*资金代管中国海装控股子公司重庆市航升科技发展有限公司存在委托重庆船舶工业代管其
资金的情形，具体情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日
资金代管期末余额155.05348.83
注：上述财务数据未经审计。
截至本核查意见出具日，重庆船舶工业已全额归还重庆市航升科技发展有限公司的上述代管资金，上述资金代管已完成清理。
*委托贷款
中国海装存在存在通过中船重工财务公司向重庆船舶工业提供委托贷款的情形，委
48托贷款金额为人民币1200万元，到期日为2022年7月13日，具体情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日
委托贷款期末余额1200.001200.00
注：上述财务数据未经审计。
上述中国海装对重庆船舶工业的委托贷款将在上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）之前予以清理。。
3）除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中国海装发生资金往来，亦不存在
非经营性资金占用情形。
（3）新疆海为
报告期内，海为高科、重庆齿轮箱与新疆海为之间存在资金往来，主要系新疆海为向其支付工程款项，该等交易对方不存在非经营性占用新疆海为资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与新疆海为发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
（4）洛阳双瑞
报告期内，海为高科与洛阳双瑞之间存在资金往来，主要系洛阳双瑞向其支付仓库租赁费用及物料采购费用，海为高科不存在非经营性占用洛阳双瑞资金的情形。
除上述情形外，报告期内其他交易对方未与洛阳双瑞发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
（5）凌久电气
报告期内，交易对方未与凌久电气发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。
2、标的公司与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）1的资金往来情
况
12021年11月25日，银保监会发布了关于中船财务公司吸收合并中船重工财务有限责任公司的批复。截至本核查
意见出具日，中船重工财务有限责任公司已由中船财务公司吸收合并，原中船重工财务有限责任公司已被注销，标的公司与原中船重工财务有限责任公司的业务已由中船财务公司承接。
49中船财务公司是上市公司间接控股股东中国船舶集团下属的具备资质的非银行金融机构，系上市公司及本次重组交易对方的关联方。报告期内，标的公司存在向中船财务公司（含原中船重工财务有限责任公司，下同）进行资金集中管理的情形：为了贯彻国务院国资委《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）关于中央企业合理设计资金归集路径的相关要求，中国船舶集团下发了《中国船舶集团有限公司资金和保险集中管理办法》（中船财制度[2020]121号），并规定资金集中管理遵循“不改变资金的所有权、收益权和处置权”的原则。标的公司作为中国船舶集团成员单位，根据该规定执行资金集中管理的相关制度，标的公司授权商业银行自动将其资金归集至中船财务公司，形成标的公司在中船财务公司的存款。标的公司参与前述资金归集符合国务院国资委的相关规定，且该等资金归集所形成的存款参考中国人民银行颁布的同期限人民币存款基准利率，计取相应利息。
同时，报告期间标的公司均存在向中船财务公司办理存贷款业务的情形，具体如下：
（1）存款业务
报告期内，标的公司在中船财务公司存放货币资金情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年度/
项目
2020年12月31日2021年12月31日
中船风电期末余额34263.53102595.75
中船风电利息收入200.80528.59
中国海装期末余额655791.19373451.44
中国海装利息收入3031.586951.99
新疆海为期末余额3812.364996.78
新疆海为利息收入13.7616.86
洛阳双瑞期末余额8902.6122669.25
洛阳双瑞利息收入62.9923.85
凌久电气期末余额2134.841990.05
凌久电气利息收入14.565.39
注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数据。
注2：上述存款余额包含向中船财务公司的归集资金。
注3：上述财务数据未经审计。
标的公司在中船财务公司的各类存款，参考中国人民银行同期同档次存款基准利率
50浮动计收存款利息。
（2）贷款业务
报告期内，标的公司中，中船风电、中国海装及洛阳双瑞存在向中船财务公司贷款的情形，具体情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年度/
项目
2020年12月31日2021年12月31日
中船风电期末余额216600.00180000.00
中船风电利息支出4078.246333.31
中国海装期末余额58000.00221800.00
中国海装利息支出5716.923857.64
洛阳双瑞期末余额56000.0028800.00
洛阳双瑞利息支出1991.531246.37
注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数。
注2：上述财务数据未经审计。
中船风电、中国海装及洛阳双瑞在中船财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。
中船财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在中船财务公司存贷款属于正常的金融业务，上述存贷款业务不构成非经营性占用标的公司资金的情形。
（二）标的公司与交易对方及其关联方之间的担保情况
根据本次重组的标的公司中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞及凌久电气提
供的资料及确认文件，除标的公司为其各自全资子公司提供的担保情况以外，标的公司与本次重组的交易对方及其关联方之间的担保情况如下：
1、中船风电
截至本核查意见签署日，中船风电与交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。
2、中国海装
（1）中国海装接受交易对方提供担保
51截至本核查意见签署日，中国海装存在接受交易对方中船重工集团提供担保的情形，
具体情况如下：
单位：万元被担担保序号担保人债权人主债权金额担保金额主债权期限保人方式
2010.04.07-
中船重工中国光大银行中国最后一台试验机保证
1212.32191.09
集团重庆分行海装组质保期结束后担保
30日
中船重工中国工商银行中国2018.01.26-保证
21847.041662.34
集团重庆南坪支行海装2022.12.31担保
中船重工中国建设银行中国2020.9.17-保证
32034.001830.00
集团重庆两江分行海装2022.6.30担保
中船重工中国建设银行中国2020.9.17-保证
41956.001760.00
集团重庆两江分行海装2022.12.01担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
53128.402815.40
集团重庆两江分行海装2022.10.18担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
63980.003582.00
集团重庆两江分行海装2022.10.30担保
中船重工中国建设银行中国2020.12.1-保证
73980.003582.00
集团重庆两江分行海装2022.10.30担保
（2）中国海装为交易对方的关联方提供担保
截至本核查意见签署日，中国海装存在为交易对方中船重工集团的关联方提供担保的情形，具体情况如下：
1）为洛阳双瑞提供保证担保
单位：万元担保方担保人债权人被担保人主债权金额担保金额主债权期限式
中船重工2020.04.29-保证担
中国海装洛阳双瑞28800.0028800.00
财务公司2023.04.29保
2）为中国船舶重工国际贸易有限公司（以下称为“重工贸易”）提供反担保
债权人/受债务人保证人保证反担保人担保金额主债权期限担保方式益人
HZ WIND 中国船舶 本金 4624.30 中国海装
POWERINC 重工国际 万 美 元 及 利 2020.07.09- 为重工贸重工贸易中国海装海装（北美）贸易（香息、违约利息、2023.07-08易提供保有限公司港）有限公实现债权产生证反担保
52债权人/受
债务人保证人保证反担保人担保金额主债权期限担保方式益人司的费用及其他应付款项等
上述第1）项担保的被担保人洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为中国
海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。
第2）项反担保所涉重工贸易为交易对方中船重工集团的控股子公司，该项担保构成中国海装的关联对外担保。
上述关联担保系中国海装根据其担保制度规定，结合中船重工集团整体融资需求，作出的关联方担保安排，其均已按照相关法律、行政法规及中国海装当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对中国海装及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。
中国海装为重工贸易提供的上述反担保将在上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）之前予以清理。截至本核查意见签署日，除上述担保情形外，中国海装与其他交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。
3、新疆海为
截至本核查意见签署日，新疆海为与本次重组的交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。
4、洛阳双瑞
除本部分“2、中国海装”之“（2）中国海装为交易对方提供担保”所述之洛阳双
瑞接受中国海装提供的担保外，截至本核查意见签署日，洛阳双瑞与交易对方及其关联方不存在其他互相担保的情形。
洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为标的公司中国海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。
5、凌久电气
53截至本核查意见签署日，凌久电气与交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。
综上所述，除标的公司为其全资子公司提供的担保外，标的公司中船风电、新疆海为、凌久电气与交易对方及其关联方之间不存在担保。标的公司中国海装、洛阳双瑞与交易对方及其关联方之间存在担保，且均为关联担保，其中：
（1）除中国海装为重工贸易提供的担保为关联对外担保外，其余担保为标的公司
接受交易对方提供的担保，或标的公司对其控股子公司的担保；
（2）就中国海装对重工贸易的关联对外担保，相关被担保方已承诺在上市公司董
事会审议本次重组报告书（草案）前予以解除。
三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或涉及与诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形；除重庆能源投资拟申请重整事项外，交易对方不存在其他妨碍权属转移的风险迹象，且该等事项预计不构成本次交易的实质法律障碍。
2、中国海装存在向重庆船舶工业提供委托贷款的情形，除此之外，标的公司与交
易对方之间不存在其他非经营性资金占用；中国海装存在向交易对方的关联方重工贸易
提供关联担保的情形。前述非经营性资金占用、关联对外担保将于上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）前予以清理。
54（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所之核查意见》之签章页）中国国际金融股份有限公司
2022年3月24日
55