福建水泥:福建水泥董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度

福建水泥股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
（2022年修订）
第一章总则第一条为规范福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女买卖或持有本公司股票适用本管理制度。
第三条董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第五条公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，对未经
公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚
未公开信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。第六条董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度
第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的
数据和信息，统一为上述人员办理主体信息的网上申报（如适用），并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
第二章可转让本公司股份数量的计算
第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司
发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因
董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规定。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，并以该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章禁止买卖本公司股份的情况
第十二条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第
44条规定，违反该规定将所持公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员所持公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员不得在下列期间买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第十四条公司董事会秘书应在年度报告、半年度报告披露前35
天及季度报告、业绩预告及业绩快报披露前12天、重大事件发生之日
等重要时点，将严禁买卖本公司股票的具体要求，通过书面通知、手机短信、微信、电子邮件等方式传达到董事、监事和高级管理人员。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列
情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（五）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关
决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前的期间：
*因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
*因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
*其他重大违法退市情形。
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第四章信息申报
第十六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托
公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票的，应分别在买入前3个交易日/卖出前18个交易填写《买卖本公司证券问询函》（见附件1），并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写并反馈《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（见附件2），立即报上海证券交易所备案，并按有关规定予以公告。
第十八条董事、监事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易减
持股份的，公司应当在其首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。在减持计划实施完毕或披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第十九条董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。其所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内填写申报表（格式见附件3），报公司董事会秘书。公司董事会秘书在接到上述信息后，按照有关规定在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并及时申报。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的2个交易日内，及时向公司董事会秘书报告。
第五章责任追究
第二十三条公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责
任追究主体，对于公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明，必要时通过媒体向投资者公开致歉。
第六章附则
第二十四条本制度其他未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条本制度经公司董事会审议通过后实施。
附件：1.买卖本公司证券问询函
2.有关买卖本公司证券问询函的确认函
3.股份变动情况申报表附件1
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：
本人身份：（董事/监事/高级管理人员/其他）
证券类型：（股票/权证/可转债/其他）
拟交易方向（买入/卖出）
拟交易数量股/份拟交易日期自年月日始至年月日
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年月日附件2有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
[]（董事/监事/高级管理人员/其他）：
您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。
□同意您在年月日至年月日期间进行问
询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函1式2份，问询人与董事会各执一份。
董事会（签章）年月日附件3股份变动情况申报表
公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。
具体情况如下，请董事会予以确认：
本人身份：（董事/监事/高级管理人员/其他）
证券类型：（股票/权证/可转债/其他）
上年末所持公司股份数量：股/份
本次变动前持股数量：股/份
变动后的持股数量：股/份本次交易日期自年月日始至年月日（附上经本人签字的交易清单）
本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有
关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年月日