金城医药:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300233证券简称：金城医药公告编号：2022-042
山东金城医药集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票的授予日：2022年3月28日；
2、限制性股票的授予数量：3536400股；
3、股权激励方式：第一类限制性股票；
4、限制性股票的授予价格：16.10元/股。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）于2022年3月28日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的限
制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月28日为授予日，向
68名激励对象授予第一类限制性股票3536400股，授予价格为16.10元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的
本公司人民币 A股普通股股票。
3、本次限制性股票授予价格：16.10元/股。
4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为68人，为公司公
告本激励计划草案时在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合
同的董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表）。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为353.64万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额38741.0987万股的0.91%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、限售期：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个30%交易日当日止
7、业绩考核：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、2022年净利润不低于3.5亿元；
2、2022年营业收入不低于38.0亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期1、2023年净利润不低于4.5亿元；
2、2023年营业收入不低于43.0亿元。公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、2024年净利润不低于5.5亿元；
2、2024年营业收入不低于48.0亿元。
注：“营业收入”和“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可解除限售情况如下：
考核等级优秀/良好/合格不合格
个人解除限售比例100%0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年2月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2022年2月21日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
3、公司于 2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 5 日通过公司内部 BPM 系统
对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话或邮件形式向公司监事会提出异议。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年3月28日，公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月28日为本次激励计划的授予日，向68名激励对象授予第一类限制性股票3536400股，授予价格为16.10元/股。
三、本次实施的股权激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、限制性股票的授予情况（一）授予日：2022年3月28日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票
（三）授予数量：3536400股
（四）授予人数：68人
（五）授予价格：16.10元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票的性质：股权激励限售股
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占本激励计获授的限制性股票占授予日股姓名职务划授出权益
数量(万股)本总额比例数量的比例
李家全董事、总裁19.645.55%0.05%
郑庚修董事、首席科学家18.005.09%0.05%
崔希礼常务副总裁10.002.83%0.03%
傅苗青董事、副总裁9.002.54%0.02%
龚勇副总裁、营销总监9.002.54%0.02%
朱晓刚副总裁、董事会秘书9.002.54%0.02%
孙瑞梅财务总监9.002.54%0.02%核心管理人员
270.0076.35%0.70%
（61人）
合计353.64100.00%0.91%
（八）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（九）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（十）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照2022年3月28日为授予日，公司向激励对象授予第一类限制性股票3536400股，合计需摊销费用9088.55万元，2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年
9088.554430.673180.991249.68227.21
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票的资金来源激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。八、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励对象为经公司2022年第二次临时股东大会审议的授予激励
对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励
计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
6、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住核心人才，充分调动董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的授予日为2022年3月28日，并同意以授予价格16.10元/股向符合条件的68名激励对象授予第一类限制性股票
3536400股。
九、监事会意见监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定授予的激励对象是否符合
授予条件进行核实后，认为：1、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性
股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意确定2022年3月28日为本公司2022年限制性股票激励计划
的授予日，并以16.10元/股的价格向68名激励对象授予第一类限制性股票
3536400股。
十、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所的律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董
事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：金城医药本次限制性股票激
励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，金城医药不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于对公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山东金城医药集团股份有限
公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司2022年限
制性股票激励计划授予限制性股票之法律意见书。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2022年3月28日