纳川股份:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
证券代码：300198证券简称：纳川股份公告编号：2022-018
福建纳川管材科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年4月11日
*限制性股票预留授予数量：320万股，占公司当前股本总额103154.854万股的0.31%福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的
公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年4月11日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年4月11日为限制性股票预留授予日，以2.11元/股的授予价格向78名激励对象授予320万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年3月25日至2021年4月3日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-055）。
（三）2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021年4月12日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-058）。
（四）2021年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以2021年4月26日为授予日，授予价格为2.40元/股，向63名激励对象授予1680万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议与第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月11日为预留授予日，预留授予价格为2.11元/股，向
78名激励对象授予320万股预留限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授预留限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次预留授予的具体情况
（一）授予日：2022年4月11日
（二）授予数量：320万股，占目前公司股本总额103154.854万股的0.31%
（三）授予人数：78人
（四）激励计划总体分配情况如下表所示：
福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告获授限制性股票占预留授予总量占目前总股本姓名职务数量（万股）的比例的比例
核心管理人员、核心业务（技术）
320100%0.31%
骨干人员（共78人）
合计320100%0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（五）授予价格：2.11元/股
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易
均价的50%，即1.94元/股；
2、授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交
易均价的50%，即1.88元/股；
3、授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前60个交易日的公司股票交
易均价的50%，即2.11元/股；
4、授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前120个交易日的公司股票
交易均价的50%，即2.04元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（七）激励计划的有效期、归属安排
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起13个月后的首个交易日至预留
第一个归属期授予之日起25个月内的最后一个交易日止50%自预留授予之日起25个月后的首个交易日至预留
第二个归属期授予之日起37个月内的最后一个交易日止50%
（八）归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
同时满足以下条件：
1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于250%且2022年
第一个归属期净利润不低于17500万元；
2、2022年现金分红比例不低于10%。
同时满足以下条件：
1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于400%且2023年
第二个归属期净利润不低于25000万元；
2、2023年现金分红比例不低于10%。
注：上述净利润指归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为 A/B/C/D 四个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数1.00.80.60
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年4月11日，经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用2022年2023年2024年（万元）（万元）（万元）（万元）
570.13287.01232.7050.42
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖出公司股份情况的说明
本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。
七、独立董事意见
（一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2022年4月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）董事会表决本次限制性股票激励计划预留授予相关议案时，关联董事已回避表决。
（六）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年
4月11日，并同意向符合授予条件的78名激励对象授予320万股预留第二类限制性股票。
八、监事会意见经审议，监事会认为：本次实际获授预留部分限制性股票的78名激励对象均符合公司2021年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要
中确定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
（六）中国证监会认定的其他情形。
上述78名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件均已成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为2022年4月11日，并以2.11元/股的授予价格向78名激励对象授予320万股预留第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
天衡律师认为，公司预留授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的规定；预
留授予的授予条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日：福建纳川管材科技股份有限公司本次授予预留限制性股票事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票预留
部分的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议；
（二）第五届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事对相关事项独立意见；
（四）法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告福建纳川管材科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月十一日福建纳川管材科技股份有限公司