国机汽车:国机汽车第八届董事会第十次会议独立董事意见

国机汽车股份有限公司第八届董事会第十次会议
独立董事意见
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于
2022年4月11日下午以现场和视频方式在公司会议室召开。我们作为公司的独
立董事参加了会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司2021年度内部控制评价报告，计提2021年四季度资产减值准备，2021年董事、监事、高级管理人员薪酬，预计2022年度日常关联交易，与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署《金融服务合作协议》并就其风险
评估报告、公司存款风险应急处置预案，注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权，放弃对国机财务同比例增资，发表独立意见如下：
一、公司2021年度内部控制评价报告
（一）公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。
（二）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
（三）同意公司2021年度内部控制评价报告。
二、关于计提2021年四季度资产减值准备的议案
（一）公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够公允地反映公司资产状况和经营成果。
（二）本次计提资产减值的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（三）同意公司计提资产减值准备。
1三、关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
（一）公司制定的《关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
是综合考虑公司整体业绩完成情况及个人履职情况，向在公司领取年薪的董事、监事、高级管理人员发放2021年度税前薪酬。
（二）同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将《关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》提交股东大会审议。
四、关于预计2022年度日常关联交易的议案
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务、提供工程承包及工程技术服
务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（三）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的权益。
（四）同意本关联交易事项，并同意将《关于预计2022年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
五、关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资
2成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提
供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，没有损害公司和中小股东的权益。
（三）同意本关联交易事项，并同意将《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易议案》提交股东大会审议。
六、关于国机财务有限责任公司的风险评估报告
（一）国机财务的风险评估报告充分反映了其经营资质、业务和风险状况。
国机财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。
（二）国机财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与国机
财务之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理，没有损害公司和中小股东的权益。
（三）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（四）同意国机财务的风险评估报告。
七、关于在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案（一）为保障公司在国机财务的存款资金安全，公司制定了《关于在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，上述预案有助于保障公司的资金安全，并防范、及时控制和化解资金风险。
（二）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（三）同意在国机财务存款的风险应急处置预案。
八、关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案
3（一）公司因2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。
（二）本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）同意注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权。
九、关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：放弃同比例增资优先认购权，符合公司当前实际经营情况和未来整体发展战略，交易价格定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。
（三）同意本关联交易事项。
独立董事：王都、崔东树、祝继高
2022年4月11日
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